财务尽职调查工作流程
财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)
对以上各因素的重大变化寻找合理的解释
四、损益表（二）
期间费用
近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
其他业务利润
了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据
投资收益
近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
营业外收支
有无异常情况
五、损益表（三）
对未来损益影响因素的研判
公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同
请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案
十四、企业经营情况及其分析资料
（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供）
请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：
请简要说明预计2009年度内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。
十七、管理人员及员工
员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同
包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析
取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
财务尽职调查的工作流程
财务尽职调查的工作流程财务尽职调查是一项重要的投资决策过程中必不可少的程序。
其目的是为了提供足够的内部及外部信息、的数据来指导投资决策者作出合适的决策。
财务尽职调查工作流程通常包括以下几个部分：1. 掌握公司信息在进行财务尽职调查之前，需要明确调查对象的公司基本信息和历史，包括公司名称、注册资本、法定代表人、股东、经营范围、主要产品和服务、历年财务报表、营运情况等。
2. 分析公司财务情况在详细了解公司的基本信息后，通常会对公司的财务数据进行分析。
这些数据可以包括财务报表、税务文件、关键财务指标等。
财务数据分析可能包括以下内容：(1) 财务报表分析：财务报表是财务尽职调查的重要组成部分。
财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
这些报表可以显示公司的经营状况、盈利能力和风险状况。
调查人员需要对这些报表进行逐项分析，确定它们是否正确、准确和完整；(2) 关键财务指标分析：一些重要的财务指标如净利润率、毛利率、资产负债率、流动比率、速动比率等可以使调查人员更好地了解公司的财务情况，帮助决策者更好地决策；(3) 财务风险分析：财务风险的分析是财务尽职调查中必要的一项工作。
收集和分析公司的财务报表和财务指标可以帮助调查人员识别公司面临的财务风险。
3. 了解公司的商业模式及市场分析调查人员需要了解公司的商业模式，包括产品、市场、竞争对手和销售策略等。
通过对市场规模、增长率、趋势、竞争对手、价格等进行调查和分析，以帮助决策者更好地了解公司的市场策略和未来发展方向。
4. 进行详尽的尽职调查在确定调查方向之后，财务尽职调查的工作重点是通过对重要问题的深入调查来查证是否存在财务风险或业务风险。
尽职调查的内容需要根据公司的实际情况而定，一般包括以下方面：(1) 相关合同的调查，如销售合同、供货合同、劳动合同、借款合同等，以确定其合法合规性；(2) 股权调查，主要是了解公司股东的实际情况、控制度和负债情况，以及相关的股权交易历史；(3) 知识产权调查，如商标、专利、著作权等，以确定公司是否拥有知识产权的所有权和是否存在侵权和纠纷；(4) 对公司的员工、经营管理团队、业务合作伙伴等进行调查，以便更好地了解公司的经营管理情况。
什么是财务尽调？
什么是财务尽调？财务尽职调查(Due Diligence Investigation)，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行资料分析的一系列活动。
曾经有人说过并购90% 的失败都源于尽职调查的不合格，可见尽职调查的重要性，比如2013年1月，卡特彼勒宣称其2012年收购的郑州四维机电存在财务造假问题，因此导致5.8亿美元的非现金商誉减记，相对于7.3亿美元的收购价格，此次减记占到四维机电总价值的79%，减记金额和比例都十分惊人。
公司发现郑州四维的实际库存和财务账簿上记录的库存数量不符。
随后，卡特彼勒立即展开了详尽的调查和评估，了解库存不符的原因和性质。
结果发现郑州四维存在财务造假行为，包括成本结转不当而导致的利润虚增。
调查还发现了收入确认不当，包括过早或不实的收入确认。
财务尽调能够向投资人提供的价值：其一，验证公司此前提供的财务数据是否真实可信；其二，挖掘没有被投资人关注到的财务风险；其三，提供某些深层的分析结果，以支撑投资人进一步搭建估值模型所需要的数据；其四，对公司现有的财务领域不足给出方向性建议、帮助投资人在完成投资后改进公司的管理。
其中最重大、可能导致融资交易流产的那些问题，我们通常称之为“交易杀手”（Deal Killer）。
会计师会从现状、问题、影响、建议这四个角度入手去披露一项“交易杀手”。
但最终某个事项是否导致交易被否决，决定权还是在投资人，不同投资人的不同偏好对导致对同一问题的看法和结论有所不同。
与审计的区别：尽调的范围更广，审计查实帐实是否相符，财务会计是否真实记录反映公司情况。
而尽调更多的是查证风险，识别风险，量化风险。
目的、功能、作用不尽相同。
以上这些是两种服务形式外在的差异表现。
源头是两者的目的和对象不同。
审计从财务报表出发，所有的工作围绕财务报表准确性这一最终目的来执行，报表本身即是目的和对象。
财务尽调从业务出发，先建立对经营的概念，再以财务数字来印证这一概念，报表是一种手段。
财务尽职调查报告编制指引,附财务尽职调查报告
财务尽职调查报告编制指引,附财务尽职调查报告财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
目的在于通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使委托方了解可能面临的各种风险。
01财务尽职调查报告编制指引（试行）第一章总则第一条为指导本省会计师事务所和资产评估机构（以下简称财务尽调机构）执行财务尽职调查时编制财务尽职调查报告，提高信息披露质量和服务质量，制定本财务尽职调查报告编制指引（以下简称本指引）。
第二条编制财务尽职调查报告，应当符合《注册会计师法》《合同法》等有关法律法规之规定。
第三条本指引所指财务尽职调查，是指在投资、并购重组等资本运作活动中，财务尽调机构对委托人拟了解的目标公司的基本情况、业务情况、财务情况或估值情况等事项进行审慎性调查，并出具财务尽职调查报告的行为。
第四条本指引所指财务尽职调查报告，是指财务尽调机构接受委托进行财务尽职调查后出具的专业咨询报告。
第二章基本要求第五条财务尽调机构接受委托执行财务尽职调查业务并出具财务尽职调查报告，应当选派具备相关的专业知识和实践经验、具有专业胜任能力的人员。
第六条财务尽调机构专业人员在执行尽职调查业务时应自觉遵循客观、公正、诚信原则，勤勉尽责，遵守应有的职业道德。
第七条财务尽调机构及其专业人员应按照委托人的相关要求，明确尽职调查的内容和范围、选择适当的程序和方法、执行调查程序和编制工作底稿，出具尽职调查报告。
第八条财务尽职调查报告应当充分反映调查结果，内容应当结构清晰、语言精炼、重点突出，便于报告使用人准确理解报告所披露信息，避免出现误导性陈述。
第九条财务尽职调查报告的详略程度可以根据委托人要求结合调查对象的复杂程度合理确定，其内容与格式非标准化。
第十条鉴于财务尽职调查业务的特殊性，财务尽职调查报告是在委托人要求基础上编制，报告内容并未进行审计或高度可靠性验证，其内容的可靠性不及审计。
尽职调查具体工作计划
尽职调查具体工作计划尽职调查工作计划一、财务尽职调查总体计划财务尽职调查包括立项与计划、实地调查、撰写并提交报告、参与决策讨论、归档管理、绩效考核等六个工作流程。
1.尽职调查计划：收到投行的财务尽职调查安排后，立项并进行部门内部讨论，制定初步的调查计划。
（预计1天时间）2.实地调查：财务尽职调查人员应根据进一步了解的情况及时修正调查计划，并及时与项目经理沟通以协调实地调查的时间安排。
实地调查应严格按照尽职调查工作指引的要求实施调查程序，不得回避、遗漏重要的调查程序。
实地调查应注意与其他尽职调查小组成员尤其是项目经理的沟通。
财务尽职调查人员的调查时间及范围不应受到限制，因调查时间及范围受限，财务尽职调查人员应在财务尽职调查报告中提及并阐明其影响。
（预计10天时间）3.复核底稿、撰写并提交报告：实地调查工作结束时，财务尽职调查人员应获取必要的资料并完成调查工作底稿的编制。
财务尽职调查人员应在掌握充分信息的基础上认真撰写财务尽职调查报告，并进行内部复核。
定稿的财务尽职调查报告应在提交或由项目经理转交投行部门会议讨论。
（预计2天时间）4.参与决策讨论：财务尽职调查人员应参与投行的项目讨论会议，汇报财务尽职调查报告的重点内容，解答相关人员疑问。
（预计1天时间）5.归档管理：对于成功达成投资的项目，管理咨询部应归纳整理调查工作底稿及财务尽职报告，形成财务尽职调查档案，交总裁办及时归档，以备后查。
保管年限为自调查报告出具日起五年。
二、财务尽职实地调查计划1.了解组织结构：1.1 公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称。
1.2 公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等。
2.了解财务报表和账簿：2.1 法定的资产负债表，利润表和现金流量表。
2.2 总账及明细账。
2.3 会计政策及以往的变更。
请安排拜访财务部相关负责人员（预计2个工作日）。
尽职调查工作方案
尽职调查工作实施方案一、尽职调查的主要内容第一部分：目标公司基本情况调查一、改制与设立情况（一）取得改制前原企业的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等。
（二）核查在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。
（三）调查改制完成后企业的资产构成和业务构成情况；分析判断改制是否清晰、彻底，是否已将与公司业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入公司，是否保证了公司在供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系、管理关系等方面是否存在重大瑕疵。
（四）取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。
二、股东的出资情况（一）取得公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定。
（二）核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在公司的任职情况，并关注其亲属在公司的投资、任职情况。
（三）核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。
（四）查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。
对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入股的，查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
三、主要股东情况（一）查阅公司主要股东（法人股东）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告，调查或了解主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
财务尽职调查流程及注意事项
财务尽职调查一、财务尽职调查的认识通常意义上所说的尽职调查,又称审慎性调查,它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查.也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查,发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议.从实施主体看,尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候,还要考虑对买方进行尽职调查.这种调查往往通过聘请专业机构如会计师、律师和行业专家等中介机构具体实施.从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查.财务尽职调查,是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围,针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面,实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程.二、确立以并购目标为核心的调查目标一理解并购目标、识别调查重点为了圆满完成委托人的委托事项,财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略,并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容,合理地分配调查人力资源,其所得出的结果才能满足投资方的要求.虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大,很难详细的一一列举分析,但是根据投资目标,可以将投资方大致分为两大类,即以金融型投资者和产业型投资者.1．金融型投资者,通常是一个投资集团,他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系.他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报.他们认为,在某些情况下,利润也许来自股利,在另一些情况下,投资利润可能更快地来自以后转让公司资产,或者通过向公众出售股票转让公司股权.故此,这类投资者非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景,以及是三年内企业IPO的可能性,因为只有通过企业IPO,投资者方可实现顺利退出并取得超额投资回报；他们并不想持有公司控股权,但对公司的发展方向则希望拥有一票否决权；他们还关心公司收购价格,对过高的收购溢价倍数往往不能接受.这些投资者以私人股权投资基金PE为代表.为了满足金融型投资者的需求,在财务尽职调查时,应当以调查和分析目标企业盈利能力为核心,包括调查企业的经营模式、分部盈利能力指标情况、未来企业IPO前景等；同时,还应当关注企业资产质量和负债状况,以及企业获取现金流能力,重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险和财务风险的大小等.同时,如果企业未来盈利能力受各项风险作用过大,企业应对风险能力不足,都将严重影响委托方的投资决策.总之,调查重点应以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心,兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况.2．产业型投资者,这类投资者是一些集团型企业,他们拥有至少一个甚至几个核心产业.这种产业型投资者试图利用兼并来加强、延展和积聚其经营.他们的投资重点多数是一些能够扩大当前经营范围、完善产业链条的企业.故此,为了实现企业的投资战略,完善集团产业链条、扩大企业资产和收入规模、占领优势竞争地位,最终取得企业长期战略价值的增长对于国有企业来说,企业兼并收购也可能是为了实现政府政策意图,产业型投资者首先关心的是能否取得目标企业的控股地位,以及目标企业的资产规模、资产质量和收入是否达到其投资战略要求,投资成本是否令人满意,以及企业经营范围和采购渠道等关键经营要素与本企业的相关程度等.与金融型投资者不同的是,他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报,或者对目标企业的历史盈利水平要求不高,新投资者的进入将有可能改变目标企业的经营模式、营销和采购渠道和技术装备水平等关键竞争要素.这类投资者往往是国有集团性企业为代表,投资者企业规模较大,业务类型也较多,一般希望长期拥有目标公司的控股权.为了满足产业型投资者的需要,在财务尽职调查时,应当偏重于了解目标企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况,以及企业自身经营优势和劣势、总体资产规模和资产质量、负债状况和收入结构等,还包括目标企业的股本结构和净资产规模等,以及上述指标的增长潜力；适当关注企业的盈利能力和获取现金流能力的相关指标.可以说,调查重点以企业资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心,关注企业的各项风险状况,兼顾企业的投资后盈利水平和未来获取现金流情况等.总体上说,针对两种类型投资者的财务尽职调查重点不同.一方面,财务尽职调查机构应当根据不同类型投资的服务需求,有计划、分重点地制定调查程序、实施调查手段,合理分配调查资源；另一方面,虽然两类投资者委托目的和调查重点有所偏重,但是财务尽职调查还应始终以评价目标企业投资价值、揭示投资风险为根本目标,以得出尽可能全面、合理和有效的调查结论.二明确调查原则,指导调查工作调查原则是指调查工作必须遵循并参照执行的基本准则.应当根据委托方的调查目标,遵循调查原则开展调查工作.根据实务经验,财务尽职调查工作应当遵循的基本原则包括目标导向原则、独立客观性原则、谨慎性原则、全面性原则和重要性原则.1．目标导向原则,是指任何调查工作应当围绕着委托方的并购目标进行,包括根据委托方并购目标制定调查方案、确定调查重点和实施调查程序,在报告调查结果时,应当以与并购目标密切相关的内容为核心进行全面报告.2．独立客观性原则,是指应当在形式上与实质上与目标企业和委托人保持独立,实质上的独立,是指调查者应当与目标企业之间没有直接的经济利益关系,在发表意见时专业判断方可不受影响、公正执业,并始终保持客观立场；形式上的独立,是指调查者应当避免出现这样重大的情形,使得拥有充分相关信息的理性第三方推断其公正性、客观性或专业怀疑受到损害.3．谨慎性原则,是指调查工作者在调查过程中,应当保持应有的职业谨慎态度,在有不确定因素的情况下作出判断时,应保持必要的谨慎,既不抬高目标企业资产或收益及其投资价值,也不压低目标企业负债或费用及其投资风险.4．全面性原则,是指调查工作应当在时间上、空间上涵盖所有委托方所关心的、与目标企业有关的各个重大方面,包括财务报表、重要财务数据等,还应当包括影响上述财务情况的重大内外部因素.5．重要性原则,是指在保证调查报告内容全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下,应视财务情况及其影响因素的性质,以及对委托方决策的影响程序来确定调查重点.凡是对委托方的决策有较大影响的财务信息均应严格按照规范和程序进行单独、详细精确地重点调查和报告,否则可以简化调查程序和方法,简单反映或合并反映.三明确工作性质、作用作出投资决策的影响因素绝不仅仅是尽职调查结论,而是并购企业的投资目标和战略,以及目标企业的关键成功要素,例如盈利能力、资产质量和投资风险等.财务尽职调查机构作出调查结论,一方面,要在很大的程度上依赖于目标企业所提供资料的真实、准确和全面性程度；另一方面,调查机构的分析判断能力也对调查质量起到决定性作用.故此,受上述局限性的影响,财务尽职调查工作性质是在可能条件下的、对目标财务情况及其影响因素实施的“有限检查”,其主要结论为揭示目标企业的主要风险和潜在投资价值提供了较为全面的参考财务信息.四识别调查风险,明确各方责任在调查工作中涉及到的各主体机构包括：调查机构、委托方和目标企业等三方.不同主体所面临的风险和责任各有不同.1．调查机构的主要风险1固有风险,是指即使调查机构实施了包括收集资料、审阅、访谈和分析等必要的调查程序,仍然未能发现和揭示目标企业全部潜在价值和重大投资风险的风险.2专业判断风险,是指由于调查结论受调查人员专业判断能力的影响而存在调查人员出现主观性偏差的风险.3误受风险,是指调查人员接受了目标企业所提供的虚假或片面性信息,形成了错误调查结论的风险.2．调查各方的责任1委托方,委托方在调查工作中起到关键作用,其主要责任包括：明确并购目标,委托中介机构开展调查工作,并在调查过程中敦促目标企业提供尽可能详细的企业基础资料和财务会计数据等；认真听取中介机构的意见和建议并及时反馈内部讨论结果；正确使用调查报告,对调查报告的误用承担责任；为调查过程中所知悉的、目标企业的各种情况和资料承担保密责任；按照约定支付调查费用等.2调查机构,调查机构作为实施财务尽职调查的主体,应当忠实履行交易各方所赋予的调查权力,其主要责任包括：根据委托方的并购目标开展各项调查工作；秉承独立客观、全面、谨慎和重要性原则,准时提交真实、合法的专业报告；为调查过程中所知悉的、委托方和目标企业的各种情况和资料承担保密责任等；由于非故意的失误对委托方造成投资损失时,调查机构不应当承担由此带来的赔偿责任.3目标企业,目标企业是被调查单位,其主要责任包括：为委托方和调查机构提供真实、完整和准确情况介绍和证明材料；建立健全企业内部控制制度；为调查机构和委托方提供工作便利和一切必要条件等.三、常用调查方法及其应用一般情况下,只要工作时间和原始资料足够充实完整,调查者可以采取多样化的调查方法以得出具有尽可能全面、深刻的调查结论.然而,受调查时间有限和目标企业保护本企业商业机密等因素的限制,调查者从目标企业可取得的资料往往十分有限.常用的调查方法包括：问卷调查法、审阅法、分析法、审核法、访谈法和沟通法等.一问卷调查法问卷调查法又称间接调查法,也叫做自行分析法,是指调查者通过发放问题式调查问卷以获取目标企业相关书面信息的方法.在采用问卷调查法时,首先,调查者应当根据委托方目的和对被调查企业的初步了解,设计一份有针对性的调查问卷,调查问题可以采用开放式和封闭式两种模式；其次,在预备调查阶段应当完成问卷的设计和发放工作,并给予目标企业必要的填制培训和填制时间；第三,在收回调查问卷后,应当仔细阅读调查内容,对未填写部分应当要求被调查单位补充完善,或者在现场调查阶段实施其他必要的替代程序；最后,由于调查问卷的回答内容有一定的主观性,故此在充分利用调查问卷内容的前提下,还应当根据内容的重要程度实施后续调查程序,以检查其可靠性.二审阅法从独立审计的角度上说,审阅法是指审计人主要通过实施查询和分析性程序,说明发现企业财务会计报表在所有重大方面有违反会计准则及国家其他有关财务会计法规规定的情况.财务尽职调查所称审阅法的使用范围则更为广泛,它包括对企业基础资料的合法性检查,以及对财务指标的分析性复核,也可以用于对影响财务结果各个因素的分析判断等.审阅法的主要手段是查询和分析性程序,它往往是针对企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等资料实施的程序,以帮助调查者对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断.具有一定水平的专业人员应当善于根据委托方的目标和目标企业的实际情况,客观全面地审阅所收集到的各种资料,并得出准确而公正的专业判断.三分析法分析,是指将事物、现象、概念分门别类,离析出本质及其内在联系.财务尽职调查中的分析是指对所获取的各种财务资料,包括目标企业的财务报表及其附注、影响企业财务结果的内外部环境信息等,以及企业财务数据、重要财务指标的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等,进行分类、汇总和总结预测的过程.分析方法是财务尽职调查的基本方法之一,广泛应用于调查工作的各个方面和阶段.在分析企业财务信息资料时,应当获取仅可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等,力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析,得出更为客观、全面的分析结果.四审核法审核是对事物审查核对的过程.在财务尽职调查过程中,往往需要对某些重要的交易记录,包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证的真实性和合法性进行适当程度的审查和核对,以得出较为准确可信的调查结果.审核法是得出上述调查结论的重要方法之一.虽然我们不能苛求财务尽职调查结果的完全真实性,但是,调查者也应当秉承勤勉尽责的专业精神,对委托方重点关注的各个方面,尽可能地取得相关交易记录的佐证材料,并根据专业经验判断其真伪和有用性.五访谈法访谈是访问与会谈的简称.访谈法是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的方法,是获取工作分析信息的通用方法.一般情况下,根据访谈对象的不同,访谈法分为三种：个别面谈、集体面谈、管理人员面谈等.在实务操作过程中,目标企业大多数管理人员都被列入访谈对象,以便全面彻底地了解其基本职责和履行职责的执行程序、所执行业务对财务的影响程度等.虽然受被访谈者立场的限制,访谈并不能直接得出某些结论,但是,访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段.调查者应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面实施访谈程序.六沟通法沟通法,是指在调查过程中,各方利益相关者交流彼此意见的过程.沟通的过程贯穿于调查服务的全过程.例如,1．调查准备阶段,调查者应当通过有效沟通,了解委托方的调查目标和具体要求,协商双方的责任义务等.调查者还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通,以统一工作步骤和协调工作进度等.2．调查计划阶段,调查者应当主动与目标企业管理者沟通本次调查的目标、范围和时间等内容,取得其最大程度的支持；说明调查问卷的内容和填制要求,并主动了解被调查者的填制困难,考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序.3．调查实施阶段,调查者应当与目标企业的各级管理人员沟通,除了解情况外,更多的沟通是在验证自己的专业判断的准确性.4．调查汇总和报告阶段,调查者应当逐步将自己的专业判断与委托方和其他中介机构进行沟通,以进一步了解委托方关心的重点和从其他中介机构中取得可相互验证的信息.在实务过程中,并没有哪个调查方法是单独使用的,调查者为了收集目标企业资料、完成客观、真实的调查结论,调查中方法往往是组合使用和相互结合的,也只有使用多样化的调查手段,才能将调查资料相互比对,去粗取精、去伪存真.此外,财务尽职调查中还有其他可供选择的方法,最终选用哪几种有效方法,往往需要调查者根据所面临的不同情况作出适当地选择.故此,调查者应当在实践中根据委托方的目标和被调查者的实际情况,多方实践各种方法,以获得更为全面的资料并得出有说服力的调查结论.四、财务尽职调查的一般过程根据完成调查工作的时间顺序,财务尽职调查的一般过程可分为五个阶段：即项目准备阶段、项目计划阶段、项目实施阶段、项目汇总阶段、项目报告阶段等.一项目准备阶段项目准备阶段的主要工作包括：1．项目洽谈和磋商,调查机构应当在了解委托方的并购目标基础上,了解委托方并购目标企业的战略目的和投资步骤等重要信息；向委托方了解目标企业一般情况,并详细介绍调查者的工作经验和服务能力等；初步确定服务费用的标准和总额等.2．谈判和签约,调查机构应当根据初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况,出具项目建议书、沟通函等文件,说明从自身角度理解的项目目标、项目工作过程、重点调查领域和预计调查费用等.最终,根据双方确定的项目建议书、沟通函的相关内容,起草和与委托方签订业务约定书.3．签订保密协议,企业并购是投资方的重大战略举措,并购信息往往也属于企业敏感信息,对于上市公司更要求在公开信息披露平台予以披露.故此,调查机构应当与委托方和目标企业签订保密协议,同时,调查机构也应当要求参与员工签署内部保密文件,以明确相关法律责任和义务.二项目计划阶段项目计划阶段的主要工作包括：1．预备调查,是调查工作正式开始的标志,它是首次进入目标企业所必须开展的工作.包括向目标企业说明调查目标和与委托方的委托关系、安排与目标企业管理层的首次会谈,编制和发放企业财务尽职调查问卷或调查资料清单等,并视目标企业需要安排相关培训；了解目标企业的历史沿革、组织架构、主营业务范围、股权结构和投资结构,以及未来发展趋势等.同时,应当根据项目需要,实地估计企业规模、分支机构数量、业务复杂程度等,为最终确定项目人员、工作进程和重点工作内容打好基础.2．编制调查计划和培训,在进行预备调查后,项目负责人应当开始编制项目总体工作计划,包括项目目标、调查程序、重点调查内容、项目人员含小组负责人和普通员工的组成、项目时间和地点安排、项目组等；同时,在总体计划的指导下,项目负责人还应当组织修订详细调查程序表；项目具计划确定后,项目负责人还应尽快安排对项目组成员的工作培训,包括聘请和协调外部专家的工作等.3．收集和分析外部环境资料,在尽职调查中,调查者可以从四条基本途径获得关于目标企业的基本信息：一是从目标企业内部人处获得信息,即一方面由公司董事、经理层、雇员单方面提供正式材料,另一方面则通过对公司董事、经理层、雇员进行访谈,而获得各种正式和非正式信息.二是从专业性中介机构处获得关于公司的分析评价信息.三是通过对目标企业生产经营场所或其他主要实物资产的实地考察,而获得的直接感性认识和判断.四是通过目标企业的供应商、客户、广播和媒体、互联网、司法和监管部门档案、税务部门、官方文件、各种征信系统等广泛的外围机构,搜集有关目标企业的各种侧面信息.计划阶段中,应当由专人通过各种渠道收集相关外部环境资料；待充分取得后,应当即刻开始专门的分析程序,包括了解和分析目标企业所处行业概况、竞争对手情况和市场状况、公司法律法规环境和其他重要影响因素等,并应当撰写企业外部环境分析备忘.三项目实施阶段项目实施阶段的主要工作包括：1．召开目标企业本部及下属企业管理者首次见面会,各项目小组应当在实施阶段首日,召开与公司管理层的首次见面会议,除了说明来意和工作目标外,更主要的是：索取前期下发的调查资料和与公司管理层进行访谈工作,以期在最短的时间内了解企业情况.2．实施调查程序,项目小组长应当根据详细调查计划调查程序表和客户实际情况,合理分配项目小组人员的工作量并实施具体调查程序；在实施完成后,应当形成调查小结备忘,上报项目负责经理审核.3．现场阶段重大问题的汇报,现场阶段发现的重大问题多是指与前期调查判断存在重大差异的情况和所发现的重大投资风险等,各小组负责人应当将上述两类问题以项目情况周报或重大问题请示报告MPA,Mention to Partner Attention的方式上报项目负责人.项目负责人还应当通过召开项目协调会的方式,将讨论处理决定及时反馈给项目小组；对于普遍性问题,应当通过项目情况通告函的方式通告予其他项目小组.4．在撤离现场前,项目小组长应当全面审核本小组成员的工作底稿,并向目标企业提交未决事项清单,清单中应注明提交时间、接收人姓名和限期补充的日期等.在报经委托方、项目负责人同意的情况下,可将调查初。
尽职调查工作方案
尽职调查工作方案一、背景尽职调查是指在商业交易和投资过程中对目标公司或项目进行全面调查和评估的过程。
它的目的是为了帮助投资者减少风险，确定投资的价值和潜在问题，以便做出明智的决策。
本方案旨在规划和组织一次全面的尽职调查工作，确保收集到准确、全面的信息，为决策提供可靠的依据。
二、目标1.收集与目标公司/项目相关的全部信息，包括财务信息、法律问题、供应链管理、市场竞争力等。
2.评估目标公司/项目的价值和潜在风险。
3.提供全面的尽职调查报告，为投资决策提供可靠的依据。
三、工作计划1.初步调查1.1收集基本信息：包括目标公司/项目的名称、地点、法律地位等。
1.2收集背景信息：包括公司/项目的历史、经营模式、市场定位等。
1.3收集现有资料：通过收集现有的财务报表、合同、研究报告等，了解目标公司/项目的财务状况和市场表现。
1.4风险评估：初步评估目标公司/项目的潜在风险，包括市场风险、法律风险、财务风险等。
2.财务尽职调查2.1数据收集：收集目标公司/项目的财务报表、审计报告、税务记录等。
2.2财务指标分析：通过对财务指标的分析，包括盈利能力、偿债能力、运营效率等，评估目标公司/项目的财务状况。
2.3预测和估值：基于历史数据和行业趋势，对目标公司/项目进行未来业绩的预测和估值。
3.法律尽职调查3.1数据收集：收集目标公司/项目的公司注册文件、合同、法律纠纷记录等。
3.2法律合规性评估：评估目标公司/项目是否存在违反法律、合同纠纷、知识产权问题等，对公司/项目的合规性进行审核。
3.3潜在法律风险评估：评估目标公司/项目的潜在法律风险，包括诉讼风险、竞争风险等。
4.市场调研4.1市场分析：分析目标公司/项目所处市场的竞争格局、增长趋势、行业前景等。
4.2顾客调研：通过顾客访谈、问卷调查等方式，了解目标公司/项目在市场中的声誉、竞争优势等。
4.3竞争对手分析：对竞争对手的产品、市场定位、营销策略等进行调研和评估。
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财务尽职调查基本原则
q 独立性原则
Ø 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。 Ø 保持客观态度。
q 谨慎性原则
Ø 调查过程的谨慎。 Ø 计划、工作底稿及报告的复核。
q 全面性原则
财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）。
因此，该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为 目标企业的致命缺陷。
财务尽职调查的重要性
n 能充分揭示财务风险或危机 n 分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 n 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，
是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不 可或缺的基础 n 判断投资是否符合战略目标及投资原则
一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力 资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、 财务与会计、税收、管理信息系统等
n 尽职调查小组的构成——技术与经验
项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专 家、财务专家、法律专家等
尽职调查的目的
完成一个尽职调查的目的 是：判明潜在的致命缺陷 和它们对收购及预期投资 收益的可能的影响。
n 尽职调查在投资流程中的位置 n 尽职调查的概念 n 财务尽职调查的重要性
投资流程
监控及评价
战略目标 执行 甄选目标企业
Ø 确定公司发展战略目标 Ø 制定收购及兼并原则 Ø 甄选目标企业 Ø 重组及整合被收购/兼并
企业 Ø 监控投资流程，评估项目
成果是否已符合公司发展 战略目标
重组及整合
战略目标
编制财务调查计 划
调查阶段 具体业务指导
协调与被调查单 位的关系
实施调查计划
报告阶段 审核批准报告
按时得到完整的 财务调查报告
撰写/修改报告
财务尽职调查基本方法
q 审阅
通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。
q 分析性程序
对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。
如何有效实施财务尽职调查？
——财务尽职调查工作探讨
内容
一、财务尽职调查概述 二、基本程序 三、调查内容 四、调查报告 五、后续工作 六、实务操作
财务尽职调查
什么是财务尽职调查？ 财务尽职调查应该做什么？与审计一样吗？ 执行财务尽职调查的程序如何？ 财务尽职调查后我们还需要干什么？ ……
第一部分 财务尽职调查概述
第二部分 财务尽职调查基本程序
n 财务尽职调查流程 n 基本原则 n 基本方法 n 调查对象 n 聘请中介机构
财务尽职调查流程
立项
撰写报告
加入项目组
内部复核
拟订计划
提交汇报
实地调查
归档管理
参与投资及 整合方案设计
• 财务专业人员项目立项后加入 项目组实施财务尽职调查
• 拟订计划需建立在充分了解投 资目的和目标企业组织架构基 础上
投资 循环
投资 循环
投资 循环
战 略 目 标 不 断 提 高
收购及兼并原则
Ø 公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？ Ø 此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为
指导原则？ Ø 收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？
案例：GE的收购及兼并原则：
q 访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
q 小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执 照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在 工商登记的注册资本仅1000万元。
什么是尽职调查？
n 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达 成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一 切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一 系列活动。
n 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有 关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
尽职调查小组
n 尽职调查内容
外部的致命缺陷
§ 市场上未来需求的变化 § 生产方式的技术变化 § 消费者/客户购买习惯的变化 § 政府管制 § 税收变化 § 竞争可能加剧 § ……
案例（一）
某工业企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2400万元，净资 产收益率达20%。达到并购条件。
但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2000年的1100万 元上升到2002年的7300万元，增长近7倍。通过进一步了解， 已确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度 行业，货款回收将越来越难。
q 重要性原则
针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
财务尽职调查的独立性
项目组财务专 业人员的双重 管理
职责分工
指挥
项目组负责人
报告
项目组
部门主管
复
报Leabharlann 核告项目组财务专业人员
财务专业人员部门所属部门
财务专业人员所 属部门主管 项目组负责人
财务专业人员
计划阶段
审核财务调查计 划
提出财务调查需 求，全面计划控 制
又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。
财务尽职调查与财务审计的不同
q 目的不同：
1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证； 2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现
在； 3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。
致命的缺陷
一个致命的缺陷是指： 目标企业或它的产品系 列所面对的、如果不解 决或不恰当地修正就会 对企业造成相当程度损 害的、突出的经营问题 或市场条件。
致命的缺陷
内部的致命缺陷
§ 核心人员的流失或即将流失 § 主要客户最近流失或即将流失 § 即将来临的财务危机，包括：
• 无法收回的应收账款 • 无法转嫁给客户的成本增加 • 高昂的环境治理成本 • 设备落后，昂贵的更新成本 • 质量责任估计不足 • 诉讼 • ……
一、投资回报率低于30％的项目不做 二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做
尽职调查的位置
甄选目标企业
确定投 资原则
寻找 机会
初步 筛选
项目 立项
尽职 调查
方案 设计
决策
谈判 投资
重组及 整合
• 尽职调查在投资项目立项后实施 • 尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础 • 尽职调查为投资项目决策作支持