公司法经典案例——萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案PPT课件
萨洛蒙诉萨洛蒙公司
二、案例要点分析
英国萨洛蒙公司一案的判决是有理有据的，探究判决结果是 否正确，主要应该弄清以下几点案例的关键问题： 1. 萨洛蒙公司诉讼案发生的背景，当时西方国家关于公司的 相关法律法规
2. 萨洛蒙公司成立的合法性
3. 萨洛蒙公司的性质及其一经成立所承担的法律责任 4. 萨洛蒙本人与萨洛蒙公司的区别
3.
公司性质及其承担的法律责任
从案例的具体类容来看，我们可以得知，萨洛蒙公司的性质为“实质上的 一人公司”，也就是说公司的真正股东只有一人，其余股东仅为持有最低 股份的挂名股东。从法律的角度来讲，公司一经正式注册成功，将成为一 个区别于萨洛蒙的法律上的人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立财 产承担责任。公司法人作为一个独立体，公司的人格与公司股东的人格实 现了彻底的分离，公司成立后，即脱离公司成员而独立存在，公司与其成 员是两个主体，成员的变动与公司的存在无内在联系。法律后果只及于前 台的公司，而不追溯于后台的股东。只要公司真正地实现其财产、组织机 构与管理，权利、义务与责任的完全独立，则不管其背后的组成者为若干 人或仅为一人，都不影响其独立人格的存在，都可以承认其拥有法人地位。 因此，像萨洛蒙这样的“一人公司” 可使惟一投资者最大限度利用有限责 任原则规避经营风险，实现经济效可以采取双重责任并存的模式，即在一个公司中使有限责任和无限责任股东同时 并存，负有限责任者则不参与管理，无限责任的股东直接管理公司。在这方面， 可以借鉴美国有限合伙制度。在有限合伙中，一般合伙人与有限合伙人并存，既 可保护有限合伙人的责任负担，又能对债权人有所保障。
1）对债权人不公正
2）为股东特别是董事滥用公司的法律人格提供了机会 3）对侵权责任的规避
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Hale Waihona Puke 21、要知道对好事的称颂过于夸大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
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16、人民应该为法律而战斗，就像为 了城墙 而战斗 一样。 ——赫 拉克利 特 17、人类对于不公正的行为加以指责 ，并非 因为他 们愿意 做出这 种行为 ，而是 惟恐自 己会成 为这种 行为的 牺牲者 。—— 柏拉图 18、制定法律法令，就是为了不让强 者做什 么事都 横行霸 道。— —奥维 德 19、法律是社会的习惯和思想的结晶 。—— 托·伍·威尔逊 20、人们嘴上挂着的法律，其真实含 义是财 富。— —爱献 生
萨洛蒙诉萨洛蒙公司案
萨洛蒙诉萨洛蒙公司案（1897年英国）萨洛蒙把他拥有的一家鞋店卖给了由他本人组成的公司，卖价3万英镑。
作为企业转让的部分对价，萨洛蒙的妻子、女儿和4个儿子各人认购了1份1英镑的股份，而萨洛蒙则认购了2万份1英镑的股份。
与买价之间的差额则通过以公司的名义向萨洛蒙发行1万英镑的公司债券来补足。
这就使萨洛蒙对公司的资产有了抵押权。
由于制鞋业的历次罢工影响，致使该公司最终歇业。
此时，公司的资产价值6千英镑。
而公司欠萨洛蒙以外的债权人之债务达7千英镑。
无担保的债权人声称，萨洛蒙与该公司为一个人。
因此，公司不可能欠萨洛蒙1万英镑债券。
公司的财产应用来清偿欠萨洛蒙以外的债权人的债务。
初级法院认为，该公司只是萨洛蒙的代理人，故萨洛蒙应赔偿损失。
但这一判决被上议院驳回。
上议院认为，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。
作为这样的债权人，他有权比无担保的债权人优先得到偿付。
萨洛蒙终于取得了公司仅能付出的6千英镑。
其他债权人则分文未得。
这是一宗具有深远影响的著名判例。
萨洛蒙最终胜诉的原因在于，上议院认为，“从法律角度来看，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。
”也就是说，萨洛蒙是萨洛蒙，萨洛蒙公司是萨洛蒙公司。
可见，“萨案”的意义重在确认公司法人的独立人格，以表明法人的独立人格不再是所谓“没有事实基础的纯粹虚构物”了。
“萨案”并不去理会萨洛蒙公司是一人公司还是多元公司。
公司有多少股东，对本案影响不大。
重要的是，“公司一经注册，便成为独立的法人”。
“萨案”更没有去推翻公司资本社会化的公司基本准则，只是在肯定、确认、维护公司的独立法人人格的同时，客观上承认了一人公司。
萨洛蒙诉萨洛蒙公司案.
萨洛蒙诉萨洛蒙公司案（1897年英国）萨洛蒙把他拥有的一家鞋店卖给了由他本人组成的公司，卖价3万英镑。
作为企业转让的部分对价，萨洛蒙的妻子、女儿和4个儿子各人认购了1份1英镑的股份，而萨洛蒙则认购了2万份1英镑的股份。
与买价之间的差额则通过以公司的名义向萨洛蒙发行1万英镑的公司债券来补足。
这就使萨洛蒙对公司的资产有了抵押权。
由于制鞋业的历次罢工影响，致使该公司最终歇业。
此时，公司的资产价值6千英镑。
而公司欠萨洛蒙以外的债权人之债务达7千英镑。
无担保的债权人声称，萨洛蒙与该公司为一个人。
因此，公司不可能欠萨洛蒙1万英镑债券。
公司的财产应用来清偿欠萨洛蒙以外的债权人的债务。
初级法院认为，该公司只是萨洛蒙的代理人，故萨洛蒙应赔偿损失。
但这一判决被上议院驳回。
上议院认为，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。
作为这样的债权人，他有权比无担保的债权人优先得到偿付。
萨洛蒙终于取得了公司仅能付出的6千英镑。
其他债权人则分文未得。
这是一宗具有深远影响的著名判例。
萨洛蒙最终胜诉的原因在于，上议院认为，“从法律角度来看，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。
”也就是说，萨洛蒙是萨洛蒙，萨洛蒙公司是萨洛蒙公司。
可见，“萨案”的意义重在确认公司法人的独立人格，以表明法人的独立人格不再是所谓“没有事实基础的纯粹虚构物”了。
“萨案”并不去理会萨洛蒙公司是一人公司还是多元公司。
公司有多少股东，对本案影响不大。
重要的是，“公司一经注册，便成为独立的法人”。
“萨案”更没有去推翻公司资本社会化的公司基本准则，只是在肯定、确认、维护公司的独立法人人格的同时，客观上承认了一人公司。
公司人格独立的经典案例
公司人格独立的经典案例：萨洛蒙诉萨洛蒙公司案著名的英国的萨洛蒙诉萨洛蒙公司一案, 是公司法史上的一个经典案例，它被广泛用来说明公司法的一个核心价值观——公司人格独立于股东人格，股东仅以出资额为限，对公司债务承担有限责任，这就是“有限责任公司”或“股份有限公司”的含义。
萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人，开了一家鞋店。
1892年，他根据英国的公司法，成立了萨洛蒙有限责任公司，当时萨洛蒙公司仅有7位股东, 为萨洛蒙及其妻子、女儿和4个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。
公司成立后，萨洛蒙便将他的鞋店作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙l0000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，此后，公司发行了每股1英镑的股份20007股，他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人拥有20001股，这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数7人。
公司不久陷入困境，一年后公司进行清算。
经清算，公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，其他的无担保的债权人就将一无所获。
公司清算人主张公司的鞋店实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之担保债的求偿。
初审法院和上诉法院都认为，萨洛蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。
但是，上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决，英国上议院一致认为，萨洛蒙公司是合法有效成立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有做出明文规定。
从法律角度讲，该公司一经正式注册，就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的法人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担全部责任，股东不对债权人承担无限责任，而仅以其出资额为限承担有限责任，故萨洛蒙对于公司及公司债权人并不负任何责任，本案中，萨洛蒙既是公司的唯一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重身份，其所持有的有担保的公司债应优先于公司的无担保债权受清偿，虽然毫无疑问萨洛蒙是为了享受有限责任的优惠而设立公司，公司股东中除萨洛蒙外，均名不副实，但是股东负有限责任，这是法律赋予股东的合法权益，只要符合公司设立条件，则公司便与它的股东相分离而成为独立的法律主体，股东与公司间的权利、义务关系，由公司章程加以确定因此。
萨罗门诉萨罗门公司案
萨罗门诉萨罗门公司案确立了公司人格确认原则。
1897年英国衡平法院对Salomon v. Salomon & Co., Ltd. 一案作出的判决。
Salomon 是一个多年从事皮靴业务的商人。
1892年他决定将他拥有的靴店卖给了有他本人组建的公司，以享有有限责任的优惠。
靴店的转让价格为39000英镑。
作为对价，公司发行了每股1英镑的股份20007股，除他的妻子和其五个孩子各拥有1股外，Salomon本人拥有20001股（显然，Salomon 的妻子和其五个孩子只是名义股东，目的是达到当时法律规定的最低股东人数）。
此外，公司还以其所有资产作担保向Salomon 发行了10000英镑的债券，其余差额用现金支付。
但公司很快陷入困境，一年后公司进行清算，其资产若清偿Salomon有担保的债券，则公司的其他无担保债权人7000英镑的债权就一无所获。
无担保债权人声称，Salomon和其公司实际上是同一人，因而公司不可能欠他10000英镑的债，公司资产应该用来偿还这些无担保债权人的债。
本案确立了一个重要的法律原则，即只要依照法律设立公司，公司就具有独立法律人格，即使公司的股份实质持于一位股东手中，即实质意义上的一人公司亦具有独立的法律人格。
As a famous case setting up the doctrine of independent corporate personality, Salomon v Salomon & Co.Ltd should be the best description of the panegyric of legal person at that time. Though the company law has bee putting forward for less than decades of years, we could see the importance and influence of this great system inovation in law. We can never say it too much because this rulling and decision is the foundmental case in the company law area.Salomon is a merchant (who ran a leather business) and he would like to make his business into a limited liablity campany by shares. As the law required there should be at least seven shareholders in the Co.Ltd at that time, he and his wife、sons distribute the 20007 shares and he was the principal shareholder(20001). After the company was set up, the board of directors had made a dicision that to borrow money(10000) from Salomon in the mortgage of the whole company's asset. One year later, the Salomon& Co.Ltd could not make the assets equal to the debt and go into liquidation. Then the problem is if the assets of Corporation compensate the secured debt of Salomom himself, the other unsecured creditors will get nothing.First, we should get an clear defination of what is the independent corporate personality and what is legal person. In law, legal person is not a real person such as you and me but a suppositional incorporation in law. It should be set up in the process and procedure which are prescribed by law. And the independent corporate personality is the nature and character of a legal person. That means all the assets and debts are owned by the corporation but not the shareholder and the the shareholders only enjoy the assets when the company go into the liquidation and compensate all the debts of creditors.Second, the limited corporation enjoy the limited liability. The limited liability means that the shareholders are responsible for the debts only by the capital and practicality they invest into the corporation except the particular conditions.Third, from what we have discussed above we could make a **** analysis of this classical case.1| Salomon Cor.Ltd is a company which was set up in the procedure of law. As a legal peoson, its shareholders could take advantages of the limited liability.2| As the principal shareholder and creditor of the Salomom Cor.Ltd, the management directorSalomon has the right to call the directors together and make the decision that make an mortgage loan from Salomon himself if there was no conflicting opinions by the majority.3| When the Salomon Cor.Ltd go into liquidation, the ranking of the debt compensation should be the secured creditor, the unsecured creditor. Shareholders will get the remaining assets by shares if there will be any.4| Though Salomon case seem flawless in the logic, but there still have been some questions we should consider.(1) Whether the procedure of the board of directors who made the decision is legal or not?(2) Whether the condition of this case belongs to the particular conditions which are prescribed by law or not?whatever the case recieved,praise or criticism, we could not neglect the positive and affirmative significance.。
商法学-萨洛蒙案例
1、案例萨洛蒙是一个从事皮革和皮靴生意的商人，拥有经营状况甚好的企业。
为了获取有限责任的优惠，1892年决定将其企业改制成公司。
转制第一步根据英国公司法通过登记成立了萨洛蒙公司，萨洛蒙公司有萨洛蒙和妻子及五个子女共七人作为股东，以达到英国公司法规定的最低股东人数。
公司每股一英镑，共发行20，007股份，其中萨洛蒙个人拥有20，001股份，并作为经理人；萨洛蒙的妻子和其五个子女各拥有1英镑的股份，显然是作为挂名股东，公司未向外人发行任何股份。
（内部控制人）第二步萨洛蒙将原来的企业以38，782英镑的价格卖给了萨洛蒙公司，萨洛蒙公司以其中20，001英镑用于支付萨洛蒙公司的股金-股票，又以其中10，000英镑以公司财产担保的债金-债券方式支付给萨洛蒙公司。
其余8781英镑以现金-电子形式支付给萨洛蒙本人。
1892年，适逢英国经济大萧条，萨洛蒙公司几乎一成立就陷入困境，一年后公司被迫陷入清算（创立-逆向程序）。
当时公司债务超过公司资产7000余英镑（破产状态）。
公司的财产刚好能够满足有担保的公司债权，即公司的债务满足作为有担保的债券持有人萨洛蒙的债权后，用于清偿没有担保的公司其他债权人的财产就所剩无几了（别除权）。
为此萨洛蒙公司其他无担保的债权人就委托清算接管人。
萨洛蒙公司清算人认定，如果公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，则其他无担保的债权人将不能获得任何清偿。
所以公司清算人主张，萨洛蒙公司剩余财产应当用来向其他债权人清偿债务，在未满足其他债权人之前，萨罗蒙不应受偿。
清算人的理由是，萨洛蒙与萨洛蒙公司实际上是一体的，萨洛蒙公司不可能欠萨洛蒙的债，萨洛蒙公司实际上就是萨洛蒙自己的个人事业，公司只不过是萨洛蒙逃避债务的工具。
由此，清算人请求法院司法否认萨洛蒙的有公司担保的债权，公司财产清偿其他债权人的债务，并由萨洛蒙个人补偿萨洛蒙公司其他债务人。
2、结果案件的最终结果是，萨洛蒙不必对公司的债务承担责任，其有担保的公司债应当优先获得清偿，因此萨洛蒙得到了萨洛蒙公司所剩7000余英镑的财产，而其他的公司债权人则分文未得。
经济法老师课件中的案例
1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因为经营环境变 化，企业严重亏损。1999年5月，乙、丙、丁决定 解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币 3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。 1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清 偿债务，发现该企业已经解散，于是向甲要求归还 全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。 银行向丁要求归还全部贷款，丁称该贷款是在自己 入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求归还全 部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相 应数额。银行向丙要求归还全部贷款，丙那么表示 自己是以劳务出资的，不承担还贷款义务。
• 根据累积投票制的原理，股东可以集中投 票给一个或几个董事候选人，并按所得同 意票数多少的排序确定中选董事，因此从 理论上来说，其他股东至少可以使自己的1 名董事中选，而控股比例超过半数的股东 也最多只能选上2名自己的董事。
• 可以看出，采取累积投票制度确实可以缓 冲大股东利用表决权优势产生的对公司的 控制，增强小股东在公司治理中的话语权， 有利于公司治理结构的完善。
〔2〕丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙 人；
〔3〕各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；
〔4〕合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执 行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；
〔5〕普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额 的，不需要经过其他合伙人同意；
〔6〕合伙企业名称为“稳信物流合伙企业〞。
要求：根据以上事实，答复以下问题，并分别说明 理由：
• 无担保的债权人声称，萨洛姆与该公司实质上 为一个人，因此，公司不可能欠萨洛姆1万英镑 债券，公司的财产应用于清偿欠萨洛姆以外的 债权的债券。初级法院认为，该公司只是萨洛 姆的代理人，故萨洛姆应赔偿损失。但这一判 决被上议院驳回。上议院认为，该公司一经注 册，就成为一个独立于萨洛姆的法律人格，萨 洛姆对于公司及公司债权人并不负任何责任， 并且他所持有的有担保的公司债应优先于公司 的无担保债权人清偿。
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• 萨洛蒙先生原为一个多年从事皮靴业务的个体商人，拥有 一家鞋店。1892年，他依当时的英国公司法的规定，建立 了萨洛蒙有限责任公司，并把自己拥有的靴店卖给了公司 ，转让的价格为39000英镑。
• 公司有七名股东：萨洛蒙先生、萨洛蒙太太和他们的五个 子女。公司发行了20007份股份，其中，萨洛蒙先生占 20001股，其余每人各占一股。（这主要是为了达到当时 法律规定的最低股东人数为7人）
• 萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债权。公司清算 人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙先生，认为他与公司实 际为同一个人，他应对普通债权人承担赔偿责任，并且本 人债权不应当向公司求偿。
• 一审法院和上诉法院均支持了清算人代表 公司普通债权人的上述主张，认为萨洛蒙 公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公 司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由 还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担 保债权人的债务。萨洛蒙先生应承担公司 的债务。
不应该让其承担双重损失。
• 从萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案所确立的规则来看， 公司与其股东（成员）在人格上完全分离是不容置疑的。 此项规则的确立，充分体现了法技术的绝妙之处，即“法 人格本身乃是为了使法律关系单纯化而由法律所认许的一 项法技术”，由此促进了立法技术的显著提升。
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• 萨洛蒙先生不服判决并上诉。
• 英国衡平法院驳回判决，认为：萨洛蒙公司是合法有效成 立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股 作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参 与管理则没有作出明文规定。
• 因此，从法律角度讲，该公司一经正式注册，就成为一个 区别于萨洛蒙的法律上的人，拥有自己独立的权利和义务 ，以其独立的财产承担责任。本案中，萨洛蒙既是公司的 唯一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重 身份。因此，他有权获得优先清偿。
• 公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙先生将其鞋店卖给 公司，售价38782英镑，其中，20000英镑作为萨洛蒙先 生认缴公司的股金，计20000股；10000英镑作为公司欠 其债务，并由公司资产作为担保；其余以现金支付。
• 公司以后又陆续对外借了部分债务，未设抵押。1893年， 公司因无力支付到期债务被依法清算，清算结果是公司有 资产6000英镑，欠债除萨洛蒙先生的10000英镑外还有 7000英镑非担保债务。
• 最后，法院判决萨洛蒙获得公司清算后的全部财产。
•
当然，本案的判决并不意味着公司的设立人可以欺骗
公司或公司的债权人。但上院认为在这个案子中，萨洛蒙
并没有任何欺诈行为：因为没有任何证据证明，萨洛蒙曾
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
经私分公司利润，也没有转移、隐匿任何公司的财产以逃
避公司的债务。在本案中，萨洛蒙本人也是一个受害者，