公司法课件资料重点
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2024版新制定公司法学习解读教学课件
股东资格与权利义务
股东资格
具备完全民事行为能力的自然人、法 人或其他组织均可成为公司股东。
股东义务
包括缴纳出资、遵守公司章程、不得 滥用权利等。
股东权利
包括参与决策权、收益权、处置权、 知情权等。
组织结构设置原则及要求
设置原则
权责明确、分工协作、相互制约、高效运行。
设置要求
根据公司规模、业务特点和管理需要，合理设置部门、职位和人员编制。
01
包括决策机制、执行机制、监督机制等，确保公司运营有序、
高效。
制定各项具体运营管理制度
02
如财务管理制度、人力资源管理制度、市场营销管理制度等，
为公司各项运营活动提供明确的规范和指引。
完善公司治理结构
03
建立健全的董事会、监事会等治理机构，明确各自的职责和权
限，形成有效的制衡机制。
内部控制体系建设
投资者有权参与公司的决策和管理，通过股 东会或股东大会行使表决权、提案权等权利。
收益权保护
处置权保护
投资者享有公司利润分配的权利，公司应依 法进行利润分配并保障投资者的收益权。
投资者有权依法转让其持有的公司股份或股 权，并保障其处置权的行使不受非法干涉。
05 法律责任追究与 风险防范策略
违法行为类型及后果
者的沟通和交流。
关联交易和利益输送防范
规范关联交易行为 制定关联交易的审批程序和管理制度，明确关联交易的界 定、定价原则、信息披露等要求，防范不当关联交易损害 公司及股东利益。
加强利益输送监管 建立健全的利益输送监管机制，对可能导致利益输送的行 为进行严密监控和及时制止，确保公司利益不受侵害。
提高公司治理水平
通过加强董事会、监事会等治理机构的独立性和专业性， 提高公司治理水平，有效防范关联交易和利益输送等风险。
2024全新公司法培训课件
终止程序
成立清算组进行清算、通知债权人并 公告、办理公司注销登记等步骤。
案例分析：公司设立、变更与终止实例
01
02
03
案例一
某科技公司设立过程及要 点分析
案例二
某餐饮公司变更经营范围 及流程解析
案例三
某贸易公司因经营不善被 依法吊销营业执照后的处 理过程剖析
03
公司治理结构与运行机制
股东会、董事会、监事会职责与权限
。
刑事责任认定及追究程序
刑事责任认定
违反公司法规定，构成犯罪的，将依法 追究刑事责任。如虚报注册资本、提交 虚假材料等。
VS
追究程序
刑事责任追究需经过公安机关立案侦查、 检察院审查起诉、法院审判等程序。在追 究过程中，应保障当事人的合法权益，确 保程序公正。
民事赔偿责任承担方式
赔偿责任主体
民事赔偿责任的主体包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员 等。
2024全新公司法培训课件
目录
• 公司法概述与基本原则 • 公司设立、变更与终止 • 公司治理结构与运行机制 • 股东权益保护与纠纷解决机制 • 法律责任与处罚规定 • 2024年义及适用范围
公司法定义
公司法是规定公司设立、组织、 运营、变更和终止等过程中各种 法律关系的法律规范总称。
赔偿范围与标准
赔偿范围包括直接损失和间接损失，具体标准根据案件情况而定。 在赔偿过程中，应遵循填平原则，确保受害人得到充分救济。
诉讼程序与执行
民事赔偿诉讼需经过起诉、审理、判决等程序。判决生效后，如被告 不履行赔偿义务，原告可申请强制执行。
06
2024年新公司法修订内 容解读
新增条款内容及其影响分析
股东权利
成立清算组进行清算、通知债权人并 公告、办理公司注销登记等步骤。
案例分析：公司设立、变更与终止实例
01
02
03
案例一
某科技公司设立过程及要 点分析
案例二
某餐饮公司变更经营范围 及流程解析
案例三
某贸易公司因经营不善被 依法吊销营业执照后的处 理过程剖析
03
公司治理结构与运行机制
股东会、董事会、监事会职责与权限
。
刑事责任认定及追究程序
刑事责任认定
违反公司法规定，构成犯罪的，将依法 追究刑事责任。如虚报注册资本、提交 虚假材料等。
VS
追究程序
刑事责任追究需经过公安机关立案侦查、 检察院审查起诉、法院审判等程序。在追 究过程中，应保障当事人的合法权益，确 保程序公正。
民事赔偿责任承担方式
赔偿责任主体
民事赔偿责任的主体包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员 等。
2024全新公司法培训课件
目录
• 公司法概述与基本原则 • 公司设立、变更与终止 • 公司治理结构与运行机制 • 股东权益保护与纠纷解决机制 • 法律责任与处罚规定 • 2024年义及适用范围
公司法定义
公司法是规定公司设立、组织、 运营、变更和终止等过程中各种 法律关系的法律规范总称。
赔偿范围与标准
赔偿范围包括直接损失和间接损失，具体标准根据案件情况而定。 在赔偿过程中，应遵循填平原则，确保受害人得到充分救济。
诉讼程序与执行
民事赔偿诉讼需经过起诉、审理、判决等程序。判决生效后，如被告 不履行赔偿义务，原告可申请强制执行。
06
2024年新公司法修订内 容解读
新增条款内容及其影响分析
股东权利
《公司法详细课程》课件
详细描述
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
2024公司法培训课件课件完整版
等
合规管理体系建设要求
合规管理组织架构
建立健全合规管理组织架构，明确各部门职 责
合规文化建设
加强合规文化建设，提高全员合规意识
合规管理制度
制定完善的合规管理制度，确保公司业务合 规运行
合规监督机制
建立有效的合规监督机制，对违规行为进行 及时发现和纠正
07
总结回顾与展望未来发 展趋势
关键知识点总结回顾
注册资本
外商投资企业的注册资本与投资总额的比 例应当符合国家有关规定。
03
股东权利与义务解析
股东权利内容及其保障措施
股东权利内容
投票权保障
分红权保障
知情权保障
包括投票权、分红权、 知情权、转让权等。
确保股东在公司决策中 的参与，如选举董事会、
审议重大事项等。
依法享有公司利润分配 的权利，确保投资回报。
融资成本评估
风险控制
建立风险预警机制，定期评估融资风 险，采取相应措施降低风险，如优化 债务结构、提高资产质量等。
对不同融资渠道的成本进行综合评估， 包括利率、手续费、抵押物要求等。
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
02
掌握了公司法的基本原 则和规定，能够在实际 工作中加以应用
03
学习过程中遇到的困难 和问题，以及如何解决 这些困难和问题
04
对公司法在实际应用中 的体会和建议
未来发展趋势预测
公司法将更加注重保护 中小股东的利益，加强 对公司内部治理的监管
01
随着科技的进步，电子 商务、人工智能等新兴 领域的发展将对公司法
公司法的作用
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
.
23
（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
25
（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
.
11
• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
感谢观看
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
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03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024版年度公司法培训资料课件
CATALOG DATE ANALYSIS SUMMARY 公司法培训资料课件目录CONTENTS•公司法概述•公司的设立与登记•公司的组织机构与职权•公司的财务、会计制度与利润分配•公司的合并、分立、解散与清算•违反公司法的法律责任及救济途径REPORT01公司法概述公司法是商法的重要组成部份，是一部关于公司这种最重要的商事主体组织，运行的主体法律规范，是一部组织法。
公司法主要规范公司的内部关系和外部关系。
公司法是指调整公司的设立、活动、变更和终止过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
公司法的定义与性质公司法的立法目的与原则立法目的保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
立法原则包括利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则，股东有限责任原则。
公司法的适用范围与对象适用范围适用于依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
适用对象包括公司股东、公司经营者、公司员工、公司债权人以及与公司经营相关的其他利益主体。
同时，国家机关、社会团体、企业事业单位和公民个人等，在参与公司的设立、变更、终止等活动时，也必须遵守公司法的规定。
REPORT02公司的设立与登记设立条件包括股东人数、注册资本、公司章程、公司名称和住所等要素符合法定要求。
设立程序一般需经过名称预先核准、制定公司章程、缴纳注册资本、办理公司住所证明、提交股东身份证明等环节，最终领取营业执照。
登记种类包括公司设立登记、变更登记、注销登记等。
登记流程一般需提交相关材料，如申请书、股东会决议、章程修正案等，经登记机关审查合格后，领取相关证照。
公司名称、住所、注册资本等要素规定公司名称应当符合国家有关规定，不得与已登记注册的同行业企业名称相同或近似。
公司住所应当是公司主要办事机构所在地，可以是实际办公场所或虚拟地址（需符合相关规定）。
注册资本不需要实际缴纳，而是采用认缴制度，也就是在设立之初不需要缴纳注册资本，而是需要在公司章程中载明注册资本的数额和缴纳期限。
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一、股份有限公司的概念和特征 指由一定人数以上的股东所组成，全
部资本分为等额股份，股东以其所持 股份额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任的 公司。
特征：
1.资本划分为等额股份 2.股东人数合法 3.可以发行股票筹集资本 4.股东承担有限责任 5.设立程序复杂
二、股份有限公司的资本和股份
第二节公司通则
一、公司设立
（一）公司设立的要件
1. 发起人
案例
2. 资本
案例
3. 章程
案例
（二）公司设立的方式
1、发起设立
2、募集设立
（三）公司设立的程序
发起人认购股份 制定招股说明书
报审核批准 开创立大会
公告招募认股 召
二、公司合并
（一）公司合并概念 定
（二）公司合并程序 1 有限责任公司 2 股份有限公司
2、强制解散
案例
（三）公司的清算
1、概念及意义 指公司解散后，为了终结公司现存各种
法律关系，对公司资产、债权债务关系 等进行法律处分的行为。
2、公司的清算种类
（1）任意清算 （2）法定清算 （3）普通清算 （4）特别清算 3、公司的清算程序 （1）（2）（3）（4）（5）
第三节 股份有限公司
（三）公司收购的分类
1、自愿收购和强制收购 2、友好收购和敌意收购 3、善意收购和恶意收购 4、部分收购和全面收购
（四） 公司收购法律关系
1、公司收购法律关系主体 2、公司收购法律关系客体
3、公司收购法律关系内容 ⑴收购人权利义务 ⑵受要约人权利 ⑶目标公司权利 ⑷目标公司义务
第 四 章 公司法
第一节公司及公司法概述
一、公司的概念和特征
指依法设立，以营利为目的的社团法人。 公司的特征：案例1 1、法定性 2、法人性 3、团体性 4、营利性 案例2
公司制度的优势：
减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化
公司制度的缺陷：
组建困难，组织成本较高 政府限制较多 保密性差 税负较重
限公司、两合公司、股份两合公司、股 份有限公司 2、依据公司的管辖系统，分为总公司 和分公司
3、依据公司的控制关系，分为母公司
和子公司
案例4
4、依据公司的国籍，分为本国公司和 外国公司
5、依据转让方式，分为封闭公司和开 放性公司
（二）法理分类
1、依据信用标准，分为人合公 司、资合公司和人合兼资合公 司
行使 设立监事会
思考题
⒈简述公司的概念和特征。 2、简述公司法的调整对象 3、简述国有独资公司的概念和特征。 4、试述有限责任公司和股份有限公司的区别
2、依据公司间的相互影响程度， 分为关联公司和关系公司
五、公司法的概念及我国的公司立 法
（一）公司法的概念
是有关公司的组织与行为的法律规 范的总称。
（二）各国公司立法
1、大陆法系公司立法
2、英美法系公司立法
（三）我国公司立法
1993年12月29 日通过的《中华人民共 和国公司法》
1999年12月25日通过的《中华人民共和 国公司法》（修订本）
二、国有独资公司
㈠国有独资公司的概念 指国家授权投资的，或国家授权的
部门单独投资设立的有限责任公司。 国有独资公司与国有企业的区别：
① ② ③ ④
㈡国有独资公司的内部机构
不设股东大会，由国家授权投资机构授 权董事会行使。
董事会由授权投资机构委任或更换。 国家的股东权委托授权投资机构或部门
三、股份有限公司的股东和机关
㈠股东 是通过出资或买卖继受取得公司股
份的法人或个人。 股东的法律地位：①享有股东权
②股东地位平等 股东的权利 股东义务
㈡股份有限公司的机关
股东会 董事会 监事会
四、公司人格的否认
指当公司被他人操纵或控制，不再具有 独立性，被利用以规避法律或逃避合同 义务，执法机关可无视公司的独立人格， 要求其背后的操纵者承担责任。
依法或合同约 特别决议
（三）公司合并效力 1、公司的变化 2、股东收容 3、权利义务的概括承受
三、公司收购
（一）公司收购的概念 指收购方以取得对目标公司
的控制权为目的，采取发出 公开收购要约的方式，收购 目标公司股份的行为。
（二）公司收购特征 1、收购方式的公开化 2、收购标的证券化 3、收购行为的规范化 4、收购目的的单一化
（五）反公司收购
1、公司收购诉讼策略 2、公司收购股票交易策略 3、公司收购管理策略
四、公司分立
（一）概念和方式 1、新设分立 2、派生分立 （二）程序 1、2、3、
案例 案例
五、公司解散合清算
（一）公司解散概念
指法人资格的消灭，公司实体不在存在。
（二）公司解散原因
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 1、自愿解散
第四节 有限责任公司
一、有限责任公司概念和特征
指由一定人数以上的股东所组成，股东 以其所持股份额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任的公司。
特征：
⒈股东人数高限 ⒉不能公开募集股份，发行股票 ⒊股东出资转让严格
⒋封闭性 ⒌资本要求低 ⒍设立程序简单 ⒎组织设置灵活
二、现代公司三原则
（一）法人人格自由取得原则 （二）合股原则 （三）有限责任原则
三、公司的沿革
由合伙-----无限公司-------两合公司-----
股份有限公司-----股份两合公司----有 限公司
船舶共有制 康孟达组织
四、公司的种类
（一）法定分类 1、依据股东责任，分为无限公司、有
（一）资本的概念 1、注册资本 2、发行资本 3、实缴资本 4、实有资本
（二）资本的三原则
1. 资本确定原则
2. 资本维持原则
3. 资本不变原则
（三）最低资本额
我国公司法规定：股份有限公司的 注册资本最低限额为人民币1000万 元；
上市公司不得少于5000万。
（四）股份的概念及特征
部资本分为等额股份，股东以其所持 股份额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任的 公司。
特征：
1.资本划分为等额股份 2.股东人数合法 3.可以发行股票筹集资本 4.股东承担有限责任 5.设立程序复杂
二、股份有限公司的资本和股份
第二节公司通则
一、公司设立
（一）公司设立的要件
1. 发起人
案例
2. 资本
案例
3. 章程
案例
（二）公司设立的方式
1、发起设立
2、募集设立
（三）公司设立的程序
发起人认购股份 制定招股说明书
报审核批准 开创立大会
公告招募认股 召
二、公司合并
（一）公司合并概念 定
（二）公司合并程序 1 有限责任公司 2 股份有限公司
2、强制解散
案例
（三）公司的清算
1、概念及意义 指公司解散后，为了终结公司现存各种
法律关系，对公司资产、债权债务关系 等进行法律处分的行为。
2、公司的清算种类
（1）任意清算 （2）法定清算 （3）普通清算 （4）特别清算 3、公司的清算程序 （1）（2）（3）（4）（5）
第三节 股份有限公司
（三）公司收购的分类
1、自愿收购和强制收购 2、友好收购和敌意收购 3、善意收购和恶意收购 4、部分收购和全面收购
（四） 公司收购法律关系
1、公司收购法律关系主体 2、公司收购法律关系客体
3、公司收购法律关系内容 ⑴收购人权利义务 ⑵受要约人权利 ⑶目标公司权利 ⑷目标公司义务
第 四 章 公司法
第一节公司及公司法概述
一、公司的概念和特征
指依法设立，以营利为目的的社团法人。 公司的特征：案例1 1、法定性 2、法人性 3、团体性 4、营利性 案例2
公司制度的优势：
减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化
公司制度的缺陷：
组建困难，组织成本较高 政府限制较多 保密性差 税负较重
限公司、两合公司、股份两合公司、股 份有限公司 2、依据公司的管辖系统，分为总公司 和分公司
3、依据公司的控制关系，分为母公司
和子公司
案例4
4、依据公司的国籍，分为本国公司和 外国公司
5、依据转让方式，分为封闭公司和开 放性公司
（二）法理分类
1、依据信用标准，分为人合公 司、资合公司和人合兼资合公 司
行使 设立监事会
思考题
⒈简述公司的概念和特征。 2、简述公司法的调整对象 3、简述国有独资公司的概念和特征。 4、试述有限责任公司和股份有限公司的区别
2、依据公司间的相互影响程度， 分为关联公司和关系公司
五、公司法的概念及我国的公司立 法
（一）公司法的概念
是有关公司的组织与行为的法律规 范的总称。
（二）各国公司立法
1、大陆法系公司立法
2、英美法系公司立法
（三）我国公司立法
1993年12月29 日通过的《中华人民共 和国公司法》
1999年12月25日通过的《中华人民共和 国公司法》（修订本）
二、国有独资公司
㈠国有独资公司的概念 指国家授权投资的，或国家授权的
部门单独投资设立的有限责任公司。 国有独资公司与国有企业的区别：
① ② ③ ④
㈡国有独资公司的内部机构
不设股东大会，由国家授权投资机构授 权董事会行使。
董事会由授权投资机构委任或更换。 国家的股东权委托授权投资机构或部门
三、股份有限公司的股东和机关
㈠股东 是通过出资或买卖继受取得公司股
份的法人或个人。 股东的法律地位：①享有股东权
②股东地位平等 股东的权利 股东义务
㈡股份有限公司的机关
股东会 董事会 监事会
四、公司人格的否认
指当公司被他人操纵或控制，不再具有 独立性，被利用以规避法律或逃避合同 义务，执法机关可无视公司的独立人格， 要求其背后的操纵者承担责任。
依法或合同约 特别决议
（三）公司合并效力 1、公司的变化 2、股东收容 3、权利义务的概括承受
三、公司收购
（一）公司收购的概念 指收购方以取得对目标公司
的控制权为目的，采取发出 公开收购要约的方式，收购 目标公司股份的行为。
（二）公司收购特征 1、收购方式的公开化 2、收购标的证券化 3、收购行为的规范化 4、收购目的的单一化
（五）反公司收购
1、公司收购诉讼策略 2、公司收购股票交易策略 3、公司收购管理策略
四、公司分立
（一）概念和方式 1、新设分立 2、派生分立 （二）程序 1、2、3、
案例 案例
五、公司解散合清算
（一）公司解散概念
指法人资格的消灭，公司实体不在存在。
（二）公司解散原因
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 1、自愿解散
第四节 有限责任公司
一、有限责任公司概念和特征
指由一定人数以上的股东所组成，股东 以其所持股份额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任的公司。
特征：
⒈股东人数高限 ⒉不能公开募集股份，发行股票 ⒊股东出资转让严格
⒋封闭性 ⒌资本要求低 ⒍设立程序简单 ⒎组织设置灵活
二、现代公司三原则
（一）法人人格自由取得原则 （二）合股原则 （三）有限责任原则
三、公司的沿革
由合伙-----无限公司-------两合公司-----
股份有限公司-----股份两合公司----有 限公司
船舶共有制 康孟达组织
四、公司的种类
（一）法定分类 1、依据股东责任，分为无限公司、有
（一）资本的概念 1、注册资本 2、发行资本 3、实缴资本 4、实有资本
（二）资本的三原则
1. 资本确定原则
2. 资本维持原则
3. 资本不变原则
（三）最低资本额
我国公司法规定：股份有限公司的 注册资本最低限额为人民币1000万 元；
上市公司不得少于5000万。
（四）股份的概念及特征