中国企业香港上市操作实务
定向增发加换股吸收合并华远上市之路【会计实务操作教程】
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3、定向增发，吸收合并 S*ST幸福的换股价格以截止 2006年 10月 23日的 20个交易日收盘价 之算术平均值为基准确定为 3.88元/股，华远地产股份的换股价格确定 为 5.06元/股，新增股份的换股比例确定为 1:0.767，即每 0.767股华远 地产股份换 1 股 S*ST幸福股份。华远地产现有股份 500858000股可换 S*ST幸福股份 653009126股。即向华远地产的全体股东发行 653‚009‚126股人民币普通股（A 股）。在合并实施完成以 后，华远地产五位股东将成为 S*ST幸福的股东，其中华远集团将成为公 司的控股股东。 4、对价股改 华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向 流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有 10股流通股将获 送 15股股份，总计共获送 4692万股。经过此番对价股改，每 10股流通 获送 15股股份共计 25股，也正相当于以 0.4：1 的比例，将先前所缩股 份还原，实现公平。 会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不
仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到
我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足
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企业境外上市红筹架构实务详解(中))
企业境外上市红筹架构实务详解（中））目录一、“关联并购”规避问题二、VIE模式下的红筹架构01“关联并购”规避问题TranzVisionTranzVision迅世環球在股权控制模式下，完成红筹架构搭建最为关键的步骤，即以并购的方式将境内运营实体的股权或资产置入境外上市主体的控制之下。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号令）第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
然而，实务中，除了极少数国资背景个案以外，基本没有成功取得商务部审批的关联并购先例。
因此，选择股权控制模式的红筹企业通常会采用一些手段规避“关联交易”的审核。
（1）以境外身份通过外商独资企业进行收购（“换身份”）“关联并购”的主要审核对象，是境内主体以其在境外设立或者控制的公司并购在境内与其有关联关系的公司。
如若相关主体不再拥有境内身份，将不会触发10号令11条规定中的“关联并购”，从而规避10号令关于外资并购的限制。
因此，在股权控制模式下，境内自然人股东通常会选择先移民，取得境外身份，然后在境外层层设立特殊目的公司（包括BVI公司、开曼公司、香港公司等）。
实践中，海底捞在港交所上市前张勇夫妇移民到新加坡、周黑鸭董事长周富裕之妻唐建芳取得瓦努阿图共和国永久公民等相关操作都是基于此目的。
境内自然人股东取得了境外身份后已属于境外人士，其若直接通过香港公司收购境内公司原则上不适用10号令第11条的规定，但在实务中商务部门在审批过程中仍会存在不同的理解，为避免由此带来审批上的不确定性，一般在香港公司收购境内资产时先设立WFOE，再通过WFOE收购境内运营公司股权（股权并购方式）或核心资产（资产并购方式），此时则属于外商独资企业的境内再投资行为，在不涉及外资限制或禁止类的情形下，只需在市场监督管理局办理工商变更登记即可。
收购境内公司完成后，该模式下的红筹架构即搭建完成。
中小企如何在美国(纳斯达克NASDAQ,OTCBB)、香港创业板上市
三、香港、美国创业板上市技巧
中小企业如何在香港创业板上市
三、根据上市的时间要求和公司内部的情况,开始认真审查其资产和
业务以及有关公司管理制和财政的内部控制机制的情形,并在此基 础上研究调整方案。 调整的目的主要在于: ①使公司的结构能符合创业板上市规则的要求; ②使公司具有合适的业务和资产; ③使与公司的客户和供应商的商业安排的法律效力得以保障; ④使关联交易能以公平合理原则进行并在文件中得以反映; ⑤考虑给予雇员奖励的计划; ⑥确定与各董事或高级管理人员的服务协议。调整应在与保荐人、 律师、会计师及参与各方充分商量后方可予以执行。
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四、境内企业在创业板上市将面临最大的会计问题可能是 因境内境外会计制度的不同。尽管近几年来,我国的会计制 度改革已取得了长足的进步,特别是股份制企业会计制度已 逐步与国际会计准则接轨。但我国现有众多企业尚未执行 股份制企业会计制度,仍按全民所有制企业会计制度或乡镇 企业会计制度执行,在诸多方面与香港会计制度及国际会计 准则有较大差距,诸如存货变现损失、坏帐准备及收入确认 等,因此按国际会计准则编制的财务报表及盈利预测将会与 企业的期望有较大的差距。所以新的上市申请人应尽快熟 悉香港的会计准则,必要时应聘请国际会计师帮助自己建立 符合香港会计准则要求的财务制度。
三、香港、美国创业板上市技巧
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二、认真妥当地选择主业,确定业务目标并分析风险。创业 板市场要求新申请人必须专注于某一项主业,主业分散或主 业不突出的公司不适宜到创业板上市。在准备公司的业务 发展目标计划时,公司管理层应在综合考虑公司现有的业务 和资产,并全面了解计划实施的可能性的基础上作出。公司 上市后,需做出季度、半年度和年度的业绩报告,并须在上 市后一年内每半年把其在上市文件中列明的业务目标与其 后的发展进度作出比较。故此,应尽量保证业务目标计划的 可实施性。
企业上市的基本作业流程和成本分析
【企业上市是一个极其专业而庞大系统工程，“内部”全部没经验。
传统做法是到开启IPO那一刻才借助“外力”，对企业进行脱胎换骨、或拔苗助长，结果常常是事倍功半、治标不治本。
正确做法是内部先把工作做在前面和日常化，严格按资本市场标准和投资者期望“倒推规范”企业，处理法务财务等关键问题，才有可能事半功倍，做到风险、成本、时间三可控！下文是传统做法基础步骤和成本，从中可启发我们有针对性地把前面工作做好，争取水到渠成】企业上市基础步骤通常来说，企业欲在中国证券市场上市，必需经历综合评定、规范重组、正式开启三个阶段：一、综合评定企业上市是一项复杂金融工程和系统化工作，和传统项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市路径选择。
在不一样市场上市，企业应做工作、渠道和风险全部不一样。
只有经过企业综合评定，才能确保拟上市企业在成本和风险可控情况下进行正确操作。
对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面力量和资源进行工作，也是要付出代价。
所以为了确保上市成功，企业首先会全方面分析上述问题，全方面研究、审慎拿出意见，在得到清楚答案后才会全方面开启上市团体工作。
二、内部重组企业首发上市包含关键问题多达数百个，尤其在中国这个特定环境下民营企业普遍存在很多财务、税收、法律、企业治理、历史沿革等历史遗留问题，而且很多问题在后期处理难度是相当大，所以，企业在完成前期评定基础上、并在上市财务顾问帮助下有计划、有步骤地预先处理好部分问题是相当关键，经过此项工作，也能够增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对企业信心。
三、开启工作企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作实务操作阶段，该阶段关键包含：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商教导、发行申报、发行及上市等。
因为上市工作包含到外部中介服务机构有五六个同时工作，人员包含到几十个人。
所以组织协调难得相当大，需要多方协调好。
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总目录：《中国上市公司并购重组的利益研究》(5个doc)××集团收购第一百货等5家上市公司收购报告书草案(pdf18) ××控制工程有限公司香港创业板上市建议书(ppt81)××煤电股份有限公司股权分置改革说明书(pdf43)021 腾讯QQ香港上市文件全套31文件2004中国上市公司排行分析--高管薪酬研究(pdf27)2004中国上市公司排行分析--企业竞争力研究(pdf42)2004中国上市公司排行分析--资产重组绩效研究(pdf42)bpm-我国物流业上市公司分析(doc 35)QQ上市文件中文翻译稿（简体字）TCL上市路演资料安达信-上市公司组织策略安永给外资上市公司做的內控循环宝钢上市及2004年业绩路演(PDF 33)宝来上市宣传方案（PPT 42）北京国家会计学院--企业改制上市、再融资及其会计问题(ppt83) 创业企业股票发行核准程序(ppt8)非流通股流通方案的法律解析(pdf33)公司法人治理结构规范运作分析公司兼并与收购(ppt53)公司上市必过之门坎路演题库(doc 42)公司上市前后经营业绩变化分析公司特质、市场激励与上市公司多元化经营(pdf31)股份制、股票及上市公司的治理(ppt111)股票的基本面分析(ppt60)股票发行上市业务操作指南(电子书)股票发行审核与案例分析(ppt88)光大证券改制上市辅导手册国内A股上市公司IPO效应实证研究(pdf33)国泰君安上市建议书(ppt38)海尔系整体上市资本运作历程(pdf18)海外上市、引入投资者演讲材料(7个ppt)海外上市专题介绍(pdf58)衡阳华X钢管有限公司重组上市方案（讨论稿）(ppt31)互联网公司上市-内幕操纵者的游戏(pdf4)交易所监管上市公司法律问题研究(doc116)境内企业海外上市研究之一海外上市概述(doc16)境外上市法律汇编(3个doc)空间、时间与股价（期价）运动关系(ppt34)凌云A股增发建议书(doc15)零售巨头××上市资料(2个pdf)零售业及上市公司研究报告六家大券商对股权分置改革的研究报告(6个pdf，4个doc）论上市公司会计信息披露问题(doc7)买壳上市理论和案例美国上市新趋势(pdf14)美国上市新趋势-“反向收购”及其法律考虑(ppt30)某上市公司总代理运营方案(doc15)内部监控与风险管理的基本框架(pdf46)拟上市公司改制辅导流程(ppt35)宁波华翔首发A 股招股意向书--对汽车零部件有一些分析(pdf216)企业改制、上市辅导手册企业改制上市操作指南(ppt12)企业改制上市辅导计划及重点问题处理办法企业改制上市辅导计划及重点问题处理办法(9个doc)企业海外上市全程操作(pdf51)企业上市运作流程与技巧企业转制后的成功运作之海外上市及公司治理(pdf49)人民币汇率变动及其对主要行业和上市公司的影响(pdf36)上海证券交易所股票上市规则(pdf71)上市的关键事项和步骤(pdf15)上市公司并购--跨上资本腾飞之路(doc33)上市公司并购行为研究(pdf61)上市公司财务分析上市公司担保问题研究(doc16)上市公司分析(doc28)上市公司股东持股变动报告书(doc21)上市公司股价与业绩相关性研究(pdf21)上市公司股权转让协议（27页）上市公司关联交易监管问题研究上市公司会计信息披露规范及案例分析上市公司经营失败的预警系统研究(pdf7)上市公司经营业绩综合测试方法及实证研究(pdf31)上市公司利润操纵的非对称信息透视(doc7)上市公司收购实务操作(ppt39)上市公司往来帐款管理案例上市公司现金流量的评价上市公司要约收购法规及其基本流程(doc6)上市公司业绩增长成因及持续性研究上市公司运作过程中的法律问题及相关对策(doc13)上市公司战略并购与创业企业资源整合(ppt33)上市公司治理准则(pdf6)上市公司资本结构的决定因素与优化分析上市公司资金结算中心设计方案深圳市中小企业板培训文件(多个doc、ppt）--中小企业板培训结算部分深圳证券交易所--上市公司增发新股及其监管研究报告腾讯QQ香港上市文件全套文件腾讯香港上市文件全套文件我国3G产业及相关上市公司分析(doc15)我国股票发行上市审核制度-问题与完善(pdf94)我国上市公司兼并收购的实证研究我国上市公司净资产收益率分布实证研究我国上市商业银行监管的分工与合作(pdf92)武汉一企业上市建议书(ppt30)物流与供应链管理发展趋势之调查研究(ppt19)香港创业板上市指南香港创业板上市指南(Pdf598)香港及中国公司在美国上市之途径(pdf17)香港交易所中国发展及上市推广香港买壳上市简介(ppt22)香港上市公司并购活动的趋势(pdf65)香港证券上市规则(n个doc)香港主板及创业板上市规则与程序简介(ppt33)新加坡上市专题介绍(pdf65)行业增长良好上市公司分化加剧(doc18)伊利股份分析报告(doc19)增发新股的上市公司投资机会研究证券法课件-证券的发行、上市和交易(ppt72)证券公司失败研究(pdf67)政府管制政策与上市公司市值波动关系研究(doc54)中国IT上市公司基本状况研究报告(doc71)中国电力上市公司股权结构问题研究(pdf5)中国国内上市公司的资本资产定价模型的分析报告(doc5) 中国境内国营、民营企业到香港上市状况(ppt67)中国境内企业香港上市的翔实资料(pps67)中国民营企业香港上市操作实务(ppt30)中国企业海外上市财务准备(ppt49)中国企业境内外上市利弊比较(ppt19)中国企业境外上市融资的策略考虑(ppt16)中国上市公司并购绩效的实证研究中国上市公司并购重组问题研究中国上市公司融资行为研究(pdf12)中国上市公司盈利能力研究(pdf53)中国上市公司治理评级(doc58)中国证券市场股票价格操纵与监管研究(pdf34)中航公司上市说明(pdf201)中小企业板块股票申报与上市操作流程(doc19)中小企业板块基本理念与运行情况(ppt41)中小企业美国上市指南(doc20)中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题(ppt58)中小企业上市公司生存状态分析(doc33)详细目录：××集团收购第一百货等5家上市公司收购报告书草案.pdf03.9.7中国企业境外上市融资策略考虑(高能资本).ppt185埃森哲－关于中国铝业上市公司总体薪酬激励体系设计的初步建议.ppt 20 南方高科S238手机上市方案教学稿030827.pdf2004中国上市公司排行分析--高管薪酬研究.pdf2004中国上市公司排行分析--企业竞争力研究.pdf2004中国上市公司排行分析--资产重组绩效研究.pdf2005中国房地产上市公司10强研究报告.pdf291 南方高科S238手机上市方案教学稿030827.pdfE&Y 给某外资上市公司做的內控循环.docTCL上市路演资料.pptThumbs.db安达信上市公司组织策略.PPT安永給外資上市公司做的內控循環.DOC北京国家会计学院--企业改制上市、再融资及其会计问题.ppt从财务评价体系看上市公司价值决定.pdf第二章中国上市公司并购重组的模式研究.doc第三章中国上市公司并购重组的政策研究.doc第四章中国上市公司并购重组的利益研究.doc辅导讲义（上市公司法人治理结构）.doc公司上市必过之门坎路演题库(doc 42).doc公司特质、市场激励与上市公司多元化经营.pdf股份公司的发起人———企业改制上市操作要点系列讨论之二.doc股份制股票及上市公司的治理.ppt国内A股上市公司IPO效应实证研究.pdf海尔系整体上市资本运作历程.pdf海外上市专题介绍.pdf互联网公司上市：内幕操纵者的游戏.pdf互联网上市—内幕操纵者的游戏.pdf交易所监管上市公司法律问题研究.doc境内企业海外上市研究之一海外上市概述.doc零售巨头苏宁上市资料1.PDF零售巨头苏宁上市资料2.PDF零售业及上市公司研究报告.doc论上市公司会计信息披露问题.doc美国上市新趋势.pdf某上市公司的股票期权操作方案.doc某上市公司总代理运营方案.doc南方高科S238手机上市方案教学稿030827.pdf拟上市公司改制辅导流程.ppt企业改制、上市辅导手册.doc企业改制上市操作指南.ppt企业海外上市全程操作.PDF企业上市资料大全-上市公司必备数据库.doc企业转制后的成功运作之海外上市及公司治理.pdf人民币汇率变动及其对主要行业和上市公司的影响.pdf上海证券交易所股票上市规则.pdf上市的关键事项和步骤.pdf上市公司并购--跨上资本腾飞之路.doc上市公司并购行为研究.pdf上市公司财务分析.pdf上市公司财务危机预警系统.pdf上市公司担保问题研究.doc上市公司分析.doc上市公司公告解读指南(pdf160).pdf上市公司公告解讀指南.pdf上市公司股东持股变动报告书.doc上市公司股价与业绩相关性研究.pdf上市公司股权分置改革试点业务操作指引.pdf上市公司关联交易监管问题研究.PDF上市公司会计信息披露规范及案例分析.ppt上市公司经营业绩综合测试方法及实证研究.pdf上市公司經營失敗的預警系統研究.pdf上市公司融资结构与融资成本的实证研究.pdf上市公司收购实务操作.ppt上市公司往来帐款管理案例.doc上市公司现金流量的评价.PDF上市公司要约收购法规及其基本流程.doc上市公司业绩增长成因及持续性研究.PDF上市公司运作过程中的法律问题及相关对策.doc上市公司战略并购与创业企业资源整合.ppt上市公司治理准则.pdf上市公司资本结构的决定因素与优化分析.PDF上市公司资金结算中心工作职责.doc上市債券投資指南.pdf我国3G产业及相关上市公司分析.doc我国股票发行上市审核制度：问题与完善.pdf我国上市公司财务报告舞弊行为之经验研究.PDF我国上市公司兼并收购的实证研究.PDF我国上市公司净资产收益率分布实证分析-以电子通讯行业为例.doc 我国上市公司营销调研报告.doc我国上市商业银行监管的分工与合作.pdf我国物流业上市公司分析.doc武汉一企业上市建议书.ppt香港创业板上市指南.pdf香港及中国公司在美国上市之途径.pdf香港上市公司并购活动的趋势.pdf新加坡上市专题介绍.pdf行业增长良好上市公司分化加剧.doc演讲五：企业海外上市，日盛嘉富.ppt医药产业及上市公司投资特征研究.ppt医药上市公司：逐鹿连锁药业市场.html医药上市公司业绩分析.doc远卓《中国汽车行业上市公司研究报告：长安汽车》PPT-32P.ppt增发新股的上市公司投资机会研究.pdf增發新股上市公司投資機會分析.pdf政府管制政策与上市公司市值波动关系研究.doc中国IT上市公司基本状况研究报告.doc中国电力上市公司股权结构问题研究.pdf中国国内上市公司收益率分析报告.doc中国境内国营、民营企业到香港上市状况.ppT中国境内企业香港上市的翔实资料.pps中国民营企业香港上市操作方案.ppt中国企业海外上市财务准备.ppt中国企业境内外上市利弊比较.ppt中国企业如何实现纳斯达克上市融资.ppt中国上市公司并购绩效的实证研究.DOC中国上市公司并购重组问题研究.PDF中国上市公司董事会治理研究报告.pdf中国上市公司融资行为研究.pdf中国上市公司盈利能力研究.pdf中国上市公司治理评级（新）.doc中航公司上市说明.pdf中小企业，新产品成功上市的“六脉神剑”.html中小企业板块股票申报与上市操作流程.doc中小企业板块上市公司特别规定培训.ppt中小企业美国上市指南.doc中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题（宋萍萍）.ppt中小企业上市公司生存状态分析.doc文件夹: 《中国上市公司并购重组的利益研究》(5个doc)\《中国上市公司并购重组的利益研究》第二章中国上市公司并购重组的模式研究.doc第三章中国上市公司并购重组的政策研究.doc第四章中国上市公司并购重组的利益研究.doc第五章结束语.doc第一章导言.doc文件夹: ××集团收购第一百货等5家上市公司收购报告书草案(pdf18)××集团收购第一百货等5家上市公司收购报告书草案.pdf文件夹: ××控制工程有限公司香港创业板上市建议书(ppt81) ××控制工程有限公司香港创业板上市建议书.ppt文件夹: ××煤电股份有限公司股权分置改革说明书(pdf43)ST 长风：股权分置改革说明书.pdf文件夹: 021 腾讯QQ香港上市文件全套31文件10公司资料.doc11行业概览.doc12监管.doc13本集团历史及架构.doc14业务.doc15财务资料.doc16未来计划及所得款项用途.doc17主要股东.doc18与股东的关系.doc19董事、高级管理人员及雇员.doc1重要文件.doc20股本.doc21包销.doc22发售的安排.doc23如何申请香港发售股份.doc24附录一会计师报告.doc25附录二盈利预测.doc26附录三未审核备考财务资料.doc27附录四物业估值.doc28附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要.doc29附录六架构合约.doc2预期时间表.doc30附录七法定及一般数据.doc31附录八送呈及备查文件.doc3目录.doc4概要.doc5释义.doc6专用词汇.doc7风险因素.doc8有关本售股章程之资料.doc9董事及参与发售各方.doc文件夹: 2004中国上市公司排行分析--高管薪酬研究(pdf27) 2004中国上市公司排行分析--高管薪酬研究.pdf文件夹: 2004中国上市公司排行分析--企业竞争力研究(pdf42) 2004中国上市公司排行分析--企业竞争力研究.pdf文件夹: 2004中国上市公司排行分析--资产重组绩效研究(pdf42) 2004中国上市公司排行分析--资产重组绩效研究.pdf文件夹: QQ上市文件中文翻译稿（简体字）10公司资料.doc11行业概览.doc12监管.doc13本集团历史及架构.doc14业务.doc15财务资料.doc16未来计划及所得款项用途.doc17主要股东.doc18与股东的关系.doc19董事、高级管理人员及雇员.doc1重要文件.doc20股本.doc21包销.doc22发售的安排.doc23如何申请香港发售股份.doc24附录一会计师报告.doc25附录二盈利预测.doc26附录三未审核备考财务资料.doc27附录四物业估值.doc28附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要.doc29附录六架构合约.doc2预期时间表.doc文件夹: TCL上市路演资料TCL路演资料参考.pptTCL品牌策略推荐.pptTCL手机世界杯促销活动大行动.docTCL王牌彩电推广策略.pptThumbs.db文件夹: 安达信-上市公司组织策略安达信上市公司组织策略.PPT文件夹: 安永给外资上市公司做的內控循环安永給外資上市公司做的內控循環.DOC文件夹: 宝钢上市及2004年业绩路演(PDF 33)宝钢路演.pdf文件夹: 宝来上市宣传方案（PPT 42）宝来.PPT文件夹: 北京国家会计学院--企业改制上市、再融资及其会计问题(ppt83) 北京国家会计学院--企业改制上市、再融资及其会计问题.ppt文件夹: 创业企业股票发行核准程序(ppt8)创业企业股票发行核准程序.ppt文件夹: 非流通股流通方案的法律解析(pdf33)非流通股流通方案的法律解析.pdf文件夹: 公司法人治理结构规范运作分析公司法人治理结构规范运作分析.ppt文件夹: 公司兼并与收购(ppt53)公司兼并与收购.ppt文件夹: 公司上市前后经营业绩变化分析公司上市前后经营业绩变化分析.DOC文件夹: 公司特质、市场激励与上市公司多元化经营(pdf31)公司特质、市场激励与上市公司多元化经营.pdf文件夹: 股份制、股票及上市公司的治理(ppt111)股份制股票及上市公司的治理.ppt文件夹: 股票的基本面分析(ppt60)股票的基本面分析.ppt文件夹: 股票发行上市业务操作指南(电子书)股票发行上市业务操作指南.exe文件夹: 股票发行审核与案例分析(ppt88)股票发行审核与案例分析.ppt文件夹: 光大证券改制上市辅导手册光大证券改制上市辅导手册.doc文件夹: 国内A股上市公司IPO效应实证研究(pdf33)国内A股上市公司IPO效应实证研究.pdf文件夹: 国泰君安上市建议书(ppt38)国泰君安上市建议书.ppt文件夹: 海尔系整体上市资本运作历程(pdf18)海尔系整体上市资本运作历程.pdf文件夹: 海外上市、引入投资者演讲材料(7个ppt)\海外上市、引入投资者演讲材料20050225.ppt演讲二：如何引入战略投资者，上海盛宇.ppt演讲六：引入国际投资人过程中的法律实务.ppt演讲三：中比基金投资策略，海富基金公司.ppt演讲四：基于产业整合的战略投资，上海大盛.ppt演讲五：企业海外上市，日盛嘉富.ppt演讲一：企业私募融资实战技巧.ppt文件夹: 海外上市专题介绍(pdf58)海外上市专题介绍.pdf文件夹: 衡阳华X钢管有限公司重组上市方案（讨论稿）(ppt31)衡阳华X钢管有限公司重组上市方案（讨论稿）.ppt文件夹: 互联网公司上市-内幕操纵者的游戏(pdf4)互联网公司上市：内幕操纵者的游戏.pdf文件夹: 交易所监管上市公司法律问题研究(doc116)交易所监管上市公司法律问题研究.doc文件夹: 境内企业海外上市研究之一海外上市概述(doc16)境内企业海外上市研究之一海外上市概述.doc文件夹: 境外上市法律汇编(3个doc)减让表.doc设立外商控股、外商独资旅行社暂行规定.doc外商投资指导目录.doc文件夹: 空间、时间与股价（期价）运动关系(ppt34)空间、时间与股价运动关系.ppt文件夹: 凌云A股增发建议书(doc15)凌云A股增发建议书5.doc文件夹: 零售巨头××上市资料(2个pdf)零售巨头苏宁上市资料1.PDF零售巨头苏宁上市资料2.PDF文件夹: 零售业及上市公司研究报告零售业及上市公司研究报告.doc文件夹: 六家大券商对股权分置改革的研究报告(6个pdf，4个doc）\六家大券商对股权分置改革的研究报告(6个pdf，4个doc）长江证券：方案比较和机会把握.doc国泰君安对于股权分置的解读20050509.pdf金信对紫江企业股权分置试点的分析.pdf金信研究关于股权分置改革试点的分析.pdf林义相做客搜狐谈股权分置及试点访谈实录.doc上市公司股权分置改革试点业务操作指引.pdf以积极心态迎接“后股权分置时代”（海富通）.doc招商对股权分置看法20050509.pdf中国证监会负责人就启动股权分置改革试点问题发表谈话.htm中信对股权分置的看法20050508.pdf中信证券股权分置试点专题研讨会发言.doc文件夹: 论上市公司会计信息披露问题(doc7)论上市公司会计信息披露问题.doc文件夹: 买壳上市理论和案例买壳上市理论和案例.DOC文件夹: 美国上市新趋势(pdf14)美国上市新趋势.pdf文件夹: 美国上市新趋势-“反向收购”及其法律考虑(ppt30)美国上市新趋势-“反向收购”及其法律考虑.ppt文件夹: 某上市公司总代理运营方案(doc15)某上市公司总代理运营方案.doc文件夹: 内部监控与风险管理的基本框架(pdf46)内部监控与风险管理的基本框架（PDF 46）.pdf文件夹: 拟上市公司改制辅导流程(ppt35)拟上市公司改制辅导流程.ppt文件夹: 宁波华翔首发A 股招股意向书--对汽车零部件有一些分析(pdf216)宁波华翔首发A 股招股意向书--对汽车零部件有一些分析.pdf文件夹: 企业改制、上市辅导手册企业改制、上市辅导手册.doc文件夹: 企业改制上市操作指南(ppt12)企业改制上市操作指南.ppt文件夹: 企业改制上市辅导计划及重点问题处理办法(9个doc)\企业改制上市辅导计划及重点问题处理办法07椰风辅导计划（华龙）.doc辅导讲义（改制中重点问题及处理办法）.doc辅导讲义（公司法）.doc辅导讲义（核准制及辅导流程）.doc辅导讲义（上市公司法人治理结构）.doc辅导讲义（首次公开发行条件及核准程序）.doc辅导讲义（证券法）.doc辅导讲义（证券基础知识）.doc股份公司的发起人———企业改制上市操作要点系列讨论之二.doc 文件夹: 企业改制上市辅导计划及重点问题处理办法07椰风辅导计划（华龙）.doc辅导讲义（改制中重点问题及处理办法）.doc辅导讲义（公司法）.doc辅导讲义（核准制及辅导流程）.doc辅导讲义（首次公开发行条件及核准程序）.doc辅导讲义（证券法）.doc辅导讲义（证券基础知识）.doc文件夹: 企业海外上市全程操作(pdf51)企业海外上市全程操作.PDF文件夹: 企业上市运作流程与技巧qysszn.exe文件夹: 企业转制后的成功运作之海外上市及公司治理(pdf49)企业转制后的成功运作之海外上市及公司治理.pdf文件夹: 人民币汇率变动及其对主要行业和上市公司的影响(pdf36) 人民币汇率变动及其对主要行业和上市公司的影响.pdf文件夹: 上海证券交易所股票上市规则(pdf71)上海证券交易所股票上市规则.pdf文件夹: 上市的关键事项和步骤(pdf15)上市的关键事项和步骤.pdf文件夹: 上市公司并购--跨上资本腾飞之路(doc33)上市公司并购--跨上资本腾飞之路.doc文件夹: 上市公司并购行为研究(pdf61)上市公司并购行为研究.pdf文件夹: 上市公司财务分析上市公司财务分析.pdf文件夹: 上市公司担保问题研究(doc16)上市公司担保问题研究.doc文件夹: 上市公司分析(doc28)上市公司分析.doc文件夹: 上市公司股东持股变动报告书(doc21)上市公司股东持股变动报告书.doc文件夹: 上市公司股价与业绩相关性研究(pdf21)上市公司股价与业绩相关性研究.pdf文件夹: 上市公司股权转让协议（27页）股权托管协议0623.doc股权转让协议0620.doc文件夹: 上市公司关联交易监管问题研究上市公司关联交易监管问题研究.PDF文件夹: 上市公司会计信息披露规范及案例分析上市公司会计信息披露规范及案例分析.ppt文件夹: 上市公司经营失败的预警系统研究(pdf7)上市公司經營失敗的預警系統研究.pdf文件夹: 上市公司经营业绩综合测试方法及实证研究(pdf31)上市公司经营业绩综合测试方法及实证研究.pdf文件夹: 上市公司利润操纵的非对称信息透视(doc7)0829.doc文件夹: 上市公司收购实务操作(ppt39)上市公司收购实务操作.ppt文件夹: 上市公司往来帐款管理案例上市公司往来帐款管理案例.doc文件夹: 上市公司现金流量的评价上市公司现金流量的评价.PDF文件夹: 上市公司要约收购法规及其基本流程(doc6)上市公司要约收购法规及其基本流程.doc文件夹: 上市公司业绩增长成因及持续性研究上市公司业绩增长成因及持续性研究.PDF文件夹: 上市公司运作过程中的法律问题及相关对策(doc13)上市公司运作过程中的法律问题及相关对策.doc文件夹: 上市公司战略并购与创业企业资源整合(ppt33)上市公司战略并购与创业企业资源整合.ppt文件夹: 上市公司治理准则(pdf6)上市公司治理准则.pdf文件夹: 上市公司资本结构的决定因素与优化分析上市公司资本结构的决定因素与优化分析.PDF文件夹: 上市公司资金结算中心设计方案资金结算中心操作流程.doc资金结算中心基本设计思路.doc文件夹: 深圳市中小企业板培训文件(多个doc、ppt）--中小企业板培训结算部分\深圳市中小企业板培训文件(多个doc、ppt）--中小企业板培训结算部分.url更多企业管理电子书籍下载.url深圳证券交易所中小企业板培训文件.doc中小企业板块交易特别规定.ppt中小企业板块上市公司特别规定培训.ppt中小企业板培训结算部分.ppt中小企业板配售发行及交易简介.ppt文件夹: 深圳证券交易所--上市公司增发新股及其监管研究报告report0053.pdf文件夹: 腾讯QQ香港上市文件全套文件10公司资料.doc11行业概览.doc12监管.doc13本集团历史及架构.doc14业务.doc15财务资料.doc16未来计划及所得款项用途.doc17主要股东.doc18与股东的关系.doc19董事、高级管理人员及雇员.doc1重要文件.doc20股本.doc21包销.doc22发售的安排.doc23如何申请香港发售股份.doc24附录一会计师报告.doc25附录二盈利预测.doc26附录三未审核备考财务资料.doc27附录四物业估值.doc28附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要.doc29附录六架构合约.doc2预期时间表.doc30附录七法定及一般数据.doc31附录八送呈及备查文件.doc3目录.doc4概要.doc5释义.doc6专用词汇.doc7风险因素.doc8有关本售股章程之资料.doc9董事及参与发售各方.doc文件夹: 腾讯香港上市文件全套文件\腾讯QQ香港上市文件全套文件10公司资料.doc11行业概览.doc12监管.doc13本集团历史及架构.doc14业务.doc15财务资料.doc16未来计划及所得款项用途.doc17主要股东.doc18与股东的关系.doc19董事、高级管理人员及雇员.doc1重要文件.doc20股本.doc。
中级经济师考试《金融专业知识与实务》题库
中级经济师考试《金融专业知识与实务》题库注：此资料是根据最新版教材，大纲，整理而成（含参考答案），掌握本资料重点，考试必过。
一、考试认识竞争激烈的考试，离不开考试的指定范围和考试大纲，其中主要的内容虽然各地区考试的形式不同，但是重点一般是相似或相近的！本次汇总的试题库附有参考答案，请各位需要好好的参考！二、复方法：针对这样的情况，经过我们已经考过人员的总结，相对有效而可行的复方式为：对内容简单了解后，对试题的攻克，进行多方面的试题训练，也就是说先多做试题，然后在试题中，碰到未知、不明确的通过资料进行补充、强化。
原因在于：单一的看书，效率很低，也记不住。
往往是看一遍忘一次。
通过试题的强化训练，在试题中你会发现，主要的内容，重要的，都会在试题中反复出现。
这样对于提高效率是比较重要的！选择题（每题2分）1.若某笔贷款的名义利率是7%，同期的市场通货膨胀率是3%，则该笔贷款的实际利率是（B）。
A.3%B.4%C.5%D.10%2.某投资人存入银行1000元，一年期利率是4%，每半年结算一次利息，按复利计算，则这笔存款一年后税前所得利息是（B）。
A.40.2B.40.4C.80.3D.81.63.国债的发行代价低于面值，叫做（A）发行。
A.折价B.平价C.溢价D.竞价4.某证券的β值是1.5，同期市场上的投资组合的实际利率比预期利润率高10%，则该证券的实际利润率比预期利润率高（C）。
A.5%B.10%C.15%D.85%5.投资者用10万元进行动期2年的投资，年利率为10%，按复利每年计息一次，则2年年终投资者可获得的本息和为（D）万元。
A.11.0B.11.5C.12.0D.12.16.某机构出售了面值为100元，年利率为5%，到期限期为10年的债券，按年付息。
某投资者以90元的代价买入该债券，2年后以98元的代价卖出，则该投资者的实际年收益率为（D）。
A.5%B.7%C.9.8%D.10%7.某股票的每股预期股息收入为每年2元，假如市场年利率为5%，则该股票的每股市场代价应为（C）元。
大额保单操作实务
精彩摘录
胡适之先生早年说过，保险只是今天做明天的准备；生时做死时的准备；父母做儿女的准备；儿女幼时做儿 女长大时的准备；如此而已。今天预备明天，这是真稳健；生时预备死时，这是真旷达；父母预备儿女，这是真 慈爱。能做到这三步的人，才能算作是现代人。
第四节大额保单与私 人信托的结合：人寿 保险信托
第一节境外 大额保单概
览
第二节中国 香港地区大 额保单
第三节美国 大额保单
第四节其他 国家大额保 单
第二节大额保单在 婚姻纠纷解决中的
应用案例
第一节中小企业家 客户家庭综合保险
规划案例
第三节上市公司家 族的综合财富规划
作者介绍
谢谢观看
《礼记·中庸》中讲道：“凡事豫则立，不豫则废；言前定则不跲；事前定则不困；行前定则不疚；道前定 则不穷。
而大额保单所具备的风险转移、保障杠杆、债务隔离、税务筹划、婚姻资产保全等功能，在家族财富管理中 有着不可替代的作用。大额保单搭配法律、家族信托等工具使用，将更完美地助力家族财富“创、守、传”。
目录分析
第一节 “烦恼”来 源于巨额资产
第二节 “烦恼”来 源于缺乏规划
第三节 “烦恼”来 源于信息泄露／披露
第四节 “烦恼”来 源于丧失财富掌控权
0 1
第五节 “烦恼”来 源于婚姻变 化
0 2
第六节 “烦恼”来 源于子孙败 家
0 3
第七节 “烦恼”来 源于公私不 分
企业在香港上市的会计要求探析
企业在香港上市的会计要求探析作者：叶梅丽来源：《财经界·学术版》2016年第21期摘要：当前，内地企业在香港上市成为了一种发展趋势，在推动企业经济发展的同时，也为企业树立良好的形象奠定基础与保障。
但是从某种角度分析，内地企业在香港上市会受到诸多法律条文的约束，对会计提出新的挑战。
文章主要分析内地企业在香港上市中会计处理所存在的问题，并提出有效的建议与措施。
关键词：内地企业香港上市会计要求现阶段在香港联合交易所挂牌上市的内地企业越来越多，所有的内地企业都需要遵循联合交易所所颁布的统一上市标准，其中占据比例最大的便是会计规则。
所谓的会计规则主要是指上市企业需要揭示的财务资料，且香港联合交易所需要对这一系列的财务资料进行监督与管理。
一、内地企业香港上市的会计规则（一）内地企业在上市之前需提供详细的财务信息一般而言，内地企业在申请上市的时候需要提交招股说明书，并依据这一文件作出正确的投资。
另外内地企业在上市之前还需要提供的信息资料包括会计师报告书、营运资金状况以及盈利预测。
依据当前香港所颁布的上市规则可以了解到，申请上市的公司需要具备3年的营业记录，需要对内地企业所提交财务资料的真实性、财务资料编报基准、采取的会计方法、企业结算的有形资产净值进行调查。
假如上市企业最后一个财政年度报表截止日期在招股章程发布日期的6个月以上，则需要提供经过审计的财务报表。
其中在编制会计师报告的时候，需要对企业过去的业绩进行调整，保证财务资料与企业当前所采取的会计准则保持一致，并且还可以增强财务报表的可比性。
一般情况下在编制会计师报告书的时候可以调整的内容有：企业会计标准调整为国际惯例、对审计工作中所出现的错误进行修正、对企业重大变化进行调整等。
另外还需对上市企业营运资金进行分析，其内容包括现金流量计算的准确性、编制现金流量预测以及财务状况预测，对公司现金净额与公司接待额进行对比，衡量公司营运资金。
与此同时，还需要依据上市规则，对上市企业盈利进行预测，通常而言，如果上市企业盈利预测系数越高，那么市值则会越高，集资也会越多，但是在盈利预测过程中会受到诸多假设的影响，所以如果假设出现变化，需要及时通知联合交易所，并采取相关措施。
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间须由基本相同 录期间须由基本
的管理层管理， 相同的管理层管
且股权没有发生 理，且股权没有
董事会 监事会
更； 控股股 东和受 控股股 东、实 际控制 人支配 的股东 持有的 发行人 股份不 存在重 大权属 纠纷； 发行人 的资 产、人 员、财 务、机 构、业 务独立
重大变化；或 发生重大变化 市值20亿港元、 收入至少5亿港 元及过去3年业 务活动产生的净 现金流入至少1 亿港元者，过往 3个财政年度的 业务纪录期间须 由基本相同的管 理层管理，且过 去1个财政年度 的股权没有发生 重大变化
完成收购后注入资产的安排
假设收购方在取得上市公司的控股权后，将其相关业务注入上市公司， 公司需注意按注入的资产或业务规模，可能引发上市条例中对“反收购 行动”的监管。从而使拟进行反收购行动的上市公司被当作新上市个案 处理。
反收购行动是指 假设当注入的资产一旦构成“非常重大的收购事项”，而同时上市公司的 控股权出现变动；或该资产注入将导致控股权有所改变；及 在上市公司的控制权转手后的24个月内，新控股股东向上市公司注入资 产，而有关资产注入或一连串资产注入构成“非常重大的收购事项”。
3、 上市过程 上市过程（香港主板及创业板）
第1至2个月 第3个月
第4个月
审计开始 招股书初稿 向联交所递 资产评估工 招股书验证 交上市申请
第5个月
取得联交所 之上市批准
第6个月
大量印刷招 股书
作开始 审慎调查 起草招股书 向中国证监 会递交备案 文件
工作开始 会计师报告 初稿 验证工作及 上市文件修 订稿大致完 成 取得中国证 监会受理函
中国企业香港上市操作实务
目录
1、 国内A股、香港主板与创业板上市要求比较 2、 常见企业上市形式 3、 上市过程 4、 发行结构 5、 首次上市发行的费用 6、 买壳上市需知
上市的好处
募集发展资金 建立长期资本融通和运作的管道 体现股东创业价值，提高股票流通性 便于实施股权激励计划 提高公司治理水平、规范公司运作 提高公司及产品的知名度 增强顾客、供货商、债权人对公司的信任，有利于业务的发展 债信的提高，有利于降低债务融资成本
公开认购+定向 公开认购+定向 可选择全配售
配售
配售
*如新申请人市值超过10亿港元的，新申请人必须于上市时有公众股东 不少于1000人 *如新申请人只能符合12个月活跃业务纪录的要求，新申请人必须于上 市时有公众股东不少于300人
2、 常见企业上市形式
国内公司一般可以H股或红筹（即外资股）方式于香港联合交易所主板 或创业板申请上市：
H股公司需设立 与主板相同 监事公，其成员 不得少于3人
合资格会计师 公司秘书
会计准则
不需要 即董事会秘书
中国会计准则
需全职受雇于上 与主板相同 市公司
须在香港居住， 与主板相同 及为香港公司秘 书公会会员或律 师或会计师
国际会计准则或 与主板相同 香港会计准则
国内A股
主板*
创业板
禁发新股期
没有
6个月
组织承销图 准备路演材 料 前期推介工 作 初步定价 取得中国证 监会批准
路演 配售 最后定价
上市
4、 发行结构
发行方式 策略性投资者
配售
公众认购
比例 10%-20%
70%-80%
10%
目标投资者
相关行业策略投资者 国际知名投资基金 香港大型上市公司
基金经理 机构投资者 高资产值客户
一般投资群众
发行结构
全球协调人兼主承销商
国际配售国际订单积累 4-6名副承销商
根据需求量，香港公司发售可能获得更多股票 15-50倍超额认购，公开发售占整个发行量的30% 50-100倍超额认购，公开发售占整个发行量的40% >100倍超额认购，公开发售占整个发行量的50%
部分股票按公开发行价配售给投资者
发行结构取决于目标投资者所在、市值大小、二级市场预期表现及发行成本等因素
公司股本总额 有；
超过人民币4亿 若上市时预计市
元的，公开发 值超过100亿港
地股份的比例 元，公众人士持
最低为10%
有地百分比则可
申请低于25%，
但不低于15%
不适用
5000万港元
3000万港元
净资产占总资 产不低于30% 无形资产占净 资产不高于20%
不适用ห้องสมุดไป่ตู้
不适用
管理层及控股 股权
国内A股
发行人 最近3 年内主 营业务 和董 事、高 级管理 人员没 有发生 重大变 化，实 际控制 人没有 发生变
盈利预测 公司类型
国内A股 不需要
综合性或单一 业务
主板*
创业板
不需要
不需要
综合性或单一业 单一业务 务
发行前的股东 持股比例 公众持股比例
上市时公众持 股市值至少 资产要求
35%
不适用
不适用
公开发行的股 预计市值不超过 25%
份达到公司股 100亿港元，最
份总数的25%以 少由25%证券由
上
公众人士所持
红筹（外资股） 红筹股模式，是指上市主体为在中国境外注册的公司，通过在境外设立 上市主体公司，然后由境外上市主体收购国内公司的股权，使国内的业 务和公司透过境外上市主体公司实现上市。香港交易所会按一般外资企 业上市申请看待。
H股
公众 大股东 （国内发起人） 上市公司 （包括上市业务） （国内注册成立）
在香港，收购上市公司有下列三种主要方式，即： 向控股股东收购上市公司之控股权 自愿提出有条件全面收购 以增资扩股形式取得控股权 1） 向控股股东收购上市公司之控股权
即从现有上市公司控股股东收购其持有之公司控股权。当收购方与 其“一致行动”人士收购超过30%或以上的股权时，即触发收购条例中有 关规定，使他们必须对上市公司的其余所有股东发出“强制全面收购要 约”。需注意每股收购代价不得低于收购方在之前6个月内购买上市公司 股票的最高价。
主要缺点 上市须经过商务部、外管局、中国证监会、发改委的严格审查
H股与红筹股的比较
成立地点 利得税 股票流通性 股本变更
监管法例 监管机关
红筹
H股
境外成立
国内成立
海外税率
国内税率
全流通
分流通及非流通股
灵活（股本重组、增 限制较多 资、增持、购股权计 划等）
海外公司法
中国公司法
一地（香港）
两地（中、港）
优化的国际发行结构可以使股票需求最大化 承销团成员具有一流的零售市场、调研及配售能力 承销团应包括实力雄厚的承销商
5、 首次上市发行的费用
保荐人费用（包括起草招股文件及其它有关协调工作） 承销商佣金 中国及国际会计师费用 律师费用（代表公司的中国律师、香港律师及海外律师，代表承销商的 香港律师） 物业估值费用 招股文件及股票印刷费用，翻译师费用 公关顾问费用，收款银行费用 股份登记费用，联交所首次上市费用
对关联方或者存在重大 元，而在过去三个财政
不确定性的客户存在重 年度从其拟申请上市之
大依赖；
业务活动所产生的净现
最近1个会计年度的净 金流入合计至少达1亿
利润不存在主要来自合 港元者
并财务报表范围以外的
投资收益
不需要
以H股形式于主板上市，上市前一年盈利及净资产值需分别达人民币 6000万元及人民币4亿元，募集资金最少为5000万美元
H股 H股模式，是指上市公司本身的注册地在中国境内，上市公司的设立和 动作受中国公司法和其它法律法规的管制，与此同时，上市公司的部分 股票在香港联合交易所上市，公司运作同时受香港法律和交易所规则约 束（需先改制为股份有限公司，然后透过拥有香港保荐人资格的投资银 行同时间向香港交易所及向中国证监会提交上市申请）。
壳公司出售原因包括： 原业务日渐萎缩 公司面临严重财政困难，大股东无法维持上市地位的高昂成本开支 被接管人强行出售上市地位以清偿贷款
选壳原则： 在不考虑未来注资规模的前提下，壳公司的规模愈小愈好，可减低风
险，因为可以减少支付收购所需的代价，而且亦可能避免涉及太多不熟 悉及不明朗的旧有业务
一般多会挑捡业务单纯的壳公司
香港市场的特点
香港一直是中国企业境外上市的首选市场，超过90%的境外上市企业在 香港上市 香港是全球主要金融中心之一，国际投资者云集，集资能力强 香港具有浓厚的中国背景，与内地联系紧密，具有大量既熟悉内地情况 又了解国际惯例的专业人士 香港资金流动、货币兑换、信息交流不受任何限制，税制简单 香港法律体系脱胎于英国普通法，采纳国际会计准则，为一般国际投资 者所熟悉 香港资本市场的上市规则符合国际惯例，披露和公司治理要求严格，上 市公司较透明，能够吸引国际投资者
1、 国内A股、香港主板与创业板上市要求比较
国内A股
主板*
创业板
活跃记 3年
3年
2年
录
财务指 标
最近3个会计年度净利 过往三个财政年度合计
润均为正数且累计超过 至少5000万港元盈利
人民币3000万元；
（最近一年须达2000万
最近3个会计年度经营 港元，再之前两年合计
活动产生的现金流量净 须达3000万港元）；或
注入规模的5个测试 被收购资产的总资产； 被收购资产的营业收入； 被收购资产的税后盈利； 作价；及 用于支付收购的增发股数。
没有（如集资用 于收购相关项 目）
持续保荐人制 2年
1年
2年
度
禁售期
36个月
6个月
12个月
上市前股本总 3000万人民币 不适用 额
不适用
上市时股本总 5000万人民币 不适用 额
不适用
上市公司总市 不适用 值
2亿港元
4600万港元
股东人数