内地企业香港上市情况介绍

重组后
重组前
上市后
原国有资产 国有资产 原国有资产 国有股 控股公司 原企业资产 上市公司 法人 I、 II... 股份 有限 公司 增资扩股、上 市 智能管理部门 全资控股子公司 法人股 个人股 外资股
内地企业香港上市情况简介
1、香港上市优缺点
企业选择中国香港为上市地的一些优点： 首先，香港是国际公认的金融中心，是国际经济信息的交汇之地，与世界各 地建立了良好的通信网络， 能够为内地企业提供先进的资金中介服务。香港是全 球最自由及流通率最高的证券市场之一，也是全球资金在亚洲的集散地。 其次，资金流动不受限制，税制简单，货币可自由兑换及信息自由流动，为 发行人和投资者提供一个具吸引力的市场。 再次，香港的法律体制以英国普通法为基础，法治健全；财务制度方面，采 用《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》 ，为筹集资金的公司提供稳妥 而具吸引力的基础。 最后，香港联交所拥有完善的监管架构和先进的交易、结算及交收设施。联 交所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人要求高水平地披露。 但企业在香港证券市场上市也存在着一些不利因素，主要有以下两个方面： 首先，上市的门槛和成本高。比如在创业版市场上市，要求募股资金能够达 到 5000 万—1 亿港元，而筹资成本为 10%--15%，甚至更高。这部分融资成本是 企业上市所必须支付的，无论最后企业能否成功上市，体现在财务上现金流的支 出，不能欠帐。另外，上市之后的运营成本包括中介机构（香港认可牌照） 、保 荐人、 外部的法律顾问、 财务总监等机构和人力成本是非常高的， 远远超过内地。 其次是它的监管问题。在香港市场采取的是行业/市场自律的监管，由市场 作决定，包括中介市场（比如财务方面的问题，对公司财务的审计主要是由会计 公会自己来做一些对上市公司的条例的修改和建议） 。近些年来，香港的市场监 管也趋于严厉。 2003 年 4 月 1 日正式生效的香港《证券及期货条例》 ，作为香港最重要和最 全面的证券法例，该条例的出台标志着香港证券市场将发生一系列监管变革。 新 法例整合和革新了 10 条现行相关的条例，可让市场有足够的发展空间，也为投 资者提供了更全面和更有力的保障；新条例中有关新股发行的有以下几条： 一、实行“双重存档规定” 。证监会将会成为上市公司信息披露的法定监管 机构， 上市或申请上市的公司所有向港交所呈报的资料， 都必须同时呈报证监会。
中国公司实际控制人 境内
SPV 战略投资者 公众投资者
上市公司（开曼群岛、维京群岛或香港注册）
境外
香港公司
中国公司及资产
境内
虽然中国法律并不禁止中国居民成为境外一家公司的股东， 但出于资本流动 管制和防止境内资产转移的需要， 国家外汇管理局等政府部门相继出台了系列法 规，对内地民营企业以红筹模式在香港上市进行监管和规范。2005 年 1 月 24 日 颁布了《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 ，因此传 统的内地民营企业通过境外并购以所谓的“红筹模式”上市受到限制。为合法规 避《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》等法规对传统 的民营企业以红筹模式香港上市的监管要求，也可以设计通过与外资合资，在境 外外资将股份赠与国内自然人的方式来实现红筹方式上市。 如先在境外寻找合适 的投资人， 以增资的的方式与境内企业设立合资公司，并在境外以象征性的价格 出售或赠与国内公司的股东， 以实现境内企业的股份转移。最终达成由现有股东 （透过一家或多家英属维京群岛的壳公司）控股的境外控股公司的上市架构。 由 上述境外控股公司按经评估后的净资产值向现有股东收购境内及下属拟纳入上 市公司的业务单位（ “有关下属公司” ）的全部股权，境内企业随即改制为外商独 资企业。 由于红筹模式较为灵活，多为民营科技类企业采用，如裕兴、浩伦、中华数 据广播、干隆、金蝶国际、新利软件等，但考虑到监管政策多变，上市后管理需 要通过商务部、外管局等机构，较为复杂，特别是当涉及到国有资产的项目， 建 议采用 H 股直接上市较为妥当。
3、股结构重组
为适应国家产业政策及管制，符合香港上市条件等方面的要求，国有企业或 国家参股企业在选择上市时， 需要首先进行股权结构重组。按照已经在香港上市 的一些国有企业，其准备过程大致可以分为四种：整体重组，合并重组，分立重 组和主体重组。 整体重组：成都电缆，威海石化
重组前
重组后 原国有资产
②
以 H 股方式在创业板上市
中国证监会 1999 年 9 月 21 日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批 与监管指引》 ，明确了内地企业申请到香港创业板上市的程序。有关企业除须符 合香港创业板上市规则规定的条件外，所需满足的额外条件并不多，仅在行业方 面稍加限制。
③
香港联交所的其他规定
香港联交所规定中国企业以 H 股形式于香港上市时须符合以下的额外要求： 发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有 H 股必须由公众人士持 有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港 （除非联交所的豁免） ；国内发起人则受中国《公司法》规定，自成立股份有限 公司起三年不得转让股权； 上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二
上市后
国有资产
原国有资产 国有股 法人股 个人股 外资股
原企业资产
以资产发起 设立股份有 限公司
上市公司 增资扩股、上 市 智能管理部门 全资控股子公司
合并重组：青岛啤酒，华能国际
重组前
重组后 原国有资产
上市后
国有股 原企业 共同发起设立合 资股份有限公司 增资扩股、上 市 被合并企业 B 智能管理部门
年以上） 。
④
H 股情况下的中国监管部门审批
国内监管部门审批涉及中国证监会（含国际部、办公厅、主席助理等）和省 级和国家发改委，如涉及国有资产，应当报批国资委。但机构的审批（审核） 并 无公开的法规、条例可循，或并无公开明确的程序，从而通过该环节的时间难以 预测。
⑤
香港监管部门审批
香港联交所通常对许多有关企业的国内法律、法规、政策事宜较为关注， 从 2003 年 4 月开始，香港上市公司审批程序实行了“双重架构”政策，即香港联 交所及香港证监会分别向拟上市公司提出有关上市的问题。 采用 H 股形式的有中国电信、中国石油、中国石化、青岛啤酒、东北虎药业、 新兰德科技、天津泰达华生物医学工程、长春达兴药业、常茂生物化学工程外北 大青鸟、上海复旦微电子、同仁堂科技、成都科普科技、江苏南大苏富特软件、 长龙生化、首都信息等大型企业。 红筹股是中国企业或自然人，在境外设立设立特殊目的公司并返程并购境内 企业和资产，然后由境外特殊目的公司在境外公开发型上巿。
如有人披露虚假或误导资料，证监会有权拒绝该公司的申请。 二、股东权益披露更透明。新条例要求上市公司主要股东需披露的持股量的 界线由 10%降到 5%，申报期由 5 日减至 3 日。从而使投资者更快地知道主要股 东和公司董事的持股量转变情况，以便正确指定对该公司的投资策略。 三、加强对中介人的管理引入对中介人更具成本效益的单一发牌制度。同时 证监会对违规的中介人作出更为灵活的纪律制裁， 除了可暂时吊销或撤消持牌人 部分业务的牌照，还可对违规者作出高达 1000 万港元的罚款。此外，违规的银 行证券业务的前线和监管职员也会受到法律处分。
2、香港上市模式
2.1 香港联合交易所提供主板和创业板两个上市平台。 主板主要为符合盈利或其他财务要求的公司而设，在主板上市的公司的行业 分类由综合企业﹑银行以至公用事业及地产公司不等。 创业板为具有增长潜力但缺乏营业记录的公司而设，对行业方面没有要求。
香港联交所主板市场与创业板市场股票上市规则
主板 主营业务
上市条件测验
要求条件
至少 3 年交易记录 在交易期间保持管理 √ 层连贯性 在最近财政年度保持 √ 主管及控制连贯性 在交易期间实现至少 最低盈利 5 千万港元盈利 上市时最小市值 最低总收入 × × 5 亿港元总收入 最低现金流 最少公众股东数量 最少公众持有股本市 5 千万港元 值 最少公众持有流动股 公众持有股本 独立非执行董事数量 除非给予给予豁免，公众持有流动股应至少占发行总股本的 25% 首 3 大公众持股人不能由有利益形式持有超于上市总股本的 50% 至少 3 名 (包括 1 位财.专家) 5 千万港元 5 千万港元 × 300 在交易期间从业务项 目实.至少1 亿港元 正数现金流总收入 300 5 亿港元总收入 × 1000 20 亿港元 最近财政年实现至少 40 亿港元 最近财政年实现至少 × × √ √ √ √
法人股 个人股
外资股
被合并企业 A
上市公司
全资控股子公司
分立重组：上海石化
重组前 重组后 上市后 原国有资产 国有资产 原国有资产 国有股 法人股 个人股 外资股
原企业资产
法 人 II
法人 I：股 份有 限公 司
上市公司 增资扩股、上 市 智能管理部门 全资控股子公司
主体重组：昆明机床、洛阳玻璃、东北变电
①
以 H 股公司方式在主板上市
中国内地企业直接以 H 股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求 外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于 1999 年 7 月 14《关于企业申请 境外上市有关问题的通知》 中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上 市，包括企业的净资产不能少于 4 亿元人民币，过去一年税后利润不能少于 6 千万元人民币，筹资额不少于 5 千万美元（ “456 原则” ） 。
盈利测验
√
市值/总收入/现金 流测验
√
市值/总收入测验
√
必须成立董事会审计 √ 委员会 盈利预测 会计标准 1年 HK GAAP/IFRS √ √
2.2 内地企业在香港上市的模式 目前，已在香港挂牌上市的内地公司有两种形式：一是以 H 股上市形式，二 是以红筹股上市形式。H 股与红筹股的不同点在于公司注册地点不同，在中国内 地注册成立的公司称为 H 股；另一种公司注册地不在中国内地，而在香港、百墓 大、开曼群岛等地，但其主要业务是在中国内地，称为红筹股。 以 H 股股形式在香港上市的公司，首先必须在内地完成股份制的改造，然后 才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：