公司法—概述(新版) (课堂PPT)
合集下载
第一章公司法概述ppt课件
（二）公司的法律特征 1.公司具有法人资格
公司是企业法人，具有独立的主体性资 格，具有法律主体所要求的权利能力与行 为能力，能够以自己的名义从事民商事活 动并以自己的财产独立承担民事责任。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
1．简述公司的概念与法律特征。 2．请比较公司与个人独资企业、合伙企业 之不同。 3．简述公司的功能。 4．公司的种类有哪些？ 5．我国公司法上的公司有哪些类型？
自主学习
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
《公司法》第20条： 公司股东应当遵守法律、行政法规和
公司章程，依法行使股东权利，不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
2008年5月5日，最高人民法院审 判委员会通过《最高人民法院关于适 用<中华人民共和国公司法>若干问 题的规定（二）》，2014年2月17日 修订。
公司是企业法人，具有独立的主体性资 格，具有法律主体所要求的权利能力与行 为能力，能够以自己的名义从事民商事活 动并以自己的财产独立承担民事责任。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
1．简述公司的概念与法律特征。 2．请比较公司与个人独资企业、合伙企业 之不同。 3．简述公司的功能。 4．公司的种类有哪些？ 5．我国公司法上的公司有哪些类型？
自主学习
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
《公司法》第20条： 公司股东应当遵守法律、行政法规和
公司章程，依法行使股东权利，不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
2008年5月5日，最高人民法院审 判委员会通过《最高人民法院关于适 用<中华人民共和国公司法>若干问 题的规定（二）》，2014年2月17日 修订。
公司法—概述(新版)78页PPT
一、概述3 ·公司的设立原则
• 纵观我国的公司法，公司的设立原则至少有这么二个：
1、责任有限原则
我国公司法规定了公司的两种形式，即股份 有限公司、有限责任公司，这两种形式的公 司的股东均以自己的出资或认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产为限对 外承担责任。
有狭义和广义之分
狭义公司法，仅指作为公司法的主要存在形式，如公司法典、商法典。 就我国而言，是指生效于1994年修改于2005年的《中华人民共和国公司法》
就适广义公司法境，内应设该至立少的还包有括限证责券法任、公外商司投和资股企业份法有、公限司公管司理条。 用 境内设立的外商投资有限责任公司，但特别 范 法优先于普通法。 围
计划用三次课的时间介绍公司法
公司法
公司以其天然优势，特别是法人制度和有限责任制 度，在商业领域里通过有效地配置资源，创造了巨额 财富。从整个世界的发展来看，公司的经济力量越来 越强，社会财富越来越向公司集中。据统计仅世界 500强的财富就占全世界的一半以上，一些跨国公司 的实力可以和一些小国的实力相提并论，形成了有着 巨大影响力的公司帝国。 在社会的各个领域，公司可谓影响巨大而深远，人 们的生活方式和习以为常的价值观念都为之改变。 然而，公司的操作又是非常严格的。这是因为其责 任的有限性，涉及利益的大众性。离开法制的轨道， 公司也会给社会经济生活的秩序制造混乱。
雷曼——美国第四大证券公司申请破 产
花旗——百年金融帝国面临解体，美 国政府给予450亿美元的现金援助
通用——全美第一的汽车制造商面临 倒闭危机 政府成最后的救命稻草
它的倒闭将会使得美国经济受到 更严重的打击。
美国次贷危机全面爆发以来，可谓疾风骤雨般的从美 国金融业蔓延到美国经济实体，并进一步祸害到全球经 济实体。次贷危机造成了美国欧盟以及新兴市场国家的 经济增长放缓并伴随全球性的通货膨胀对全球未来几年 的经济前景形成了深远的影响。
公司法课件演示文稿PPT课件
3)对投资者的责任:公司不能成立时，对 认股人已缴纳的股款，负返还股款并加 算银行同期存款利息的连带责任。
4)对公司的责任: 在公司设立过程中，由 于发起人的过失致使公司利益受到损害 的，应当对公司承担赔偿责任。
29
3.设立程序： 1）发起人的发起 2）制定公司章程 3）认购股份及股份募集 4）建立公司组织机构 5）申请设立登记 6）依法公告
26
（3）股份发行、筹办事项符合法律规 定 如:取得股份发行资格；招股公告；证券 公司承销；银行代收股款；验资机构验 资并出具证明。
（4）发起人制订公司章程，采用募集 方式设立的经创立大会通过
（5）有公司名称并建立符合《公司法》 要求的组织机构
（6）有公司住所
27
创立大会：
1.地位: 公司设立的关键环节； 获得投资者 认可。
14
3） 股东会会议: （1） 包括： 定期会议和临时会议 临时会议的条件： 代表1/10以上表决权的
股东；1/3以上的董事；监事会或监事提议。 （2）主持和召集：
除首次会议外，一般由董事会召集，董事长 主持；（如果不能履行或不履行职务的，依 次由副董事长召集和主持、董事会或执行董 事、监事会或者监事、代表1/10以上表决权 的股东） 立法目的：预防股东会被虚化，公司被控制 股东控制。
三、公司章程和组织机构: 1.公司章程由股东制定 2.不设股东会 3.股东决定需公开
21
四、社会审计审监督: 在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
经会计师事务所审计。
五、法人格的否定: 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独
立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担 连带责任。
1)股东之间 2)股东以外 2.向股东以外转让股权的限制:
4)对公司的责任: 在公司设立过程中，由 于发起人的过失致使公司利益受到损害 的，应当对公司承担赔偿责任。
29
3.设立程序： 1）发起人的发起 2）制定公司章程 3）认购股份及股份募集 4）建立公司组织机构 5）申请设立登记 6）依法公告
26
（3）股份发行、筹办事项符合法律规 定 如:取得股份发行资格；招股公告；证券 公司承销；银行代收股款；验资机构验 资并出具证明。
（4）发起人制订公司章程，采用募集 方式设立的经创立大会通过
（5）有公司名称并建立符合《公司法》 要求的组织机构
（6）有公司住所
27
创立大会：
1.地位: 公司设立的关键环节； 获得投资者 认可。
14
3） 股东会会议: （1） 包括： 定期会议和临时会议 临时会议的条件： 代表1/10以上表决权的
股东；1/3以上的董事；监事会或监事提议。 （2）主持和召集：
除首次会议外，一般由董事会召集，董事长 主持；（如果不能履行或不履行职务的，依 次由副董事长召集和主持、董事会或执行董 事、监事会或者监事、代表1/10以上表决权 的股东） 立法目的：预防股东会被虚化，公司被控制 股东控制。
三、公司章程和组织机构: 1.公司章程由股东制定 2.不设股东会 3.股东决定需公开
21
四、社会审计审监督: 在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
经会计师事务所审计。
五、法人格的否定: 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独
立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担 连带责任。
1)股东之间 2)股东以外 2.向股东以外转让股权的限制:
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
.
23
（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
25
（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
.
11
• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
《公司法概述》课件
股东平等原则要求公司在决策时平等对待所有股东，确保中小股东能够参与公司决 策，并对公司重大事项有充分的了解和发言权。
保护中小投资者原则
保护中小投资者原则是指公司应采取必 要措施，保护中小股东的合法权益，防 止大股东或内部人侵害中小股东的利益
。
中小投资者是指持有公司股份数量较少 、对公司决策影响较小的股东。由于他 们持有的股份较少，往往在公司决策中
《公司法概述》ppt 课件
xx年xx月xx日
• 公司法的基本概念 • 公司的类型和形式 • 公司法的基本原则 • 公司治理结构 • 公司法对公司经营的影响 • 公司法的发展趋势和未来展望
目录
01
公司法的基本概念
公司法的定义
总结词
公司法的定义是调整公司组织关系和规范公司行为的法律规范的总称。
详细描述
全球化趋势
随着全球经济一体化的加速，公司法也呈现出全球化的趋 势。各国公司法逐渐借鉴和吸收国际商事交易的规则，推 动跨国公司的合规和监管。
鼓励创新和企业家精神
现代公司法更加注重鼓励创新和企业家精神，通过简化设 立程序、降低门槛等方式，为初创企业和创新型企业提供 更多发展空间。
强化信息披露
为了保护投资者利益，公司法越来越强调信息披露的透明 度和准确性，要求公司及时、真实地披露财务状况和经营 情况。
THANKS
感谢观看
公司法的适用范围
总结词
公司法的适用范围包括在中国境内设立的所有公司，包括内资公司和外资公司。
详细描述
公司法适用于在中国境内注册的所有公司，无论其资本来源、组织形式和行业领 域如何。同时，对于在中国境内的外资公司，公司法也规定了相应的特别规定和 限制。
02
公司的类型和形式
保护中小投资者原则
保护中小投资者原则是指公司应采取必 要措施，保护中小股东的合法权益，防 止大股东或内部人侵害中小股东的利益
。
中小投资者是指持有公司股份数量较少 、对公司决策影响较小的股东。由于他 们持有的股份较少，往往在公司决策中
《公司法概述》ppt 课件
xx年xx月xx日
• 公司法的基本概念 • 公司的类型和形式 • 公司法的基本原则 • 公司治理结构 • 公司法对公司经营的影响 • 公司法的发展趋势和未来展望
目录
01
公司法的基本概念
公司法的定义
总结词
公司法的定义是调整公司组织关系和规范公司行为的法律规范的总称。
详细描述
全球化趋势
随着全球经济一体化的加速，公司法也呈现出全球化的趋 势。各国公司法逐渐借鉴和吸收国际商事交易的规则，推 动跨国公司的合规和监管。
鼓励创新和企业家精神
现代公司法更加注重鼓励创新和企业家精神，通过简化设 立程序、降低门槛等方式，为初创企业和创新型企业提供 更多发展空间。
强化信息披露
为了保护投资者利益，公司法越来越强调信息披露的透明 度和准确性，要求公司及时、真实地披露财务状况和经营 情况。
THANKS
感谢观看
公司法的适用范围
总结词
公司法的适用范围包括在中国境内设立的所有公司，包括内资公司和外资公司。
详细描述
公司法适用于在中国境内注册的所有公司，无论其资本来源、组织形式和行业领 域如何。同时，对于在中国境内的外资公司，公司法也规定了相应的特别规定和 限制。
02
公司的类型和形式
经济法-公司法概述(PPT 41张)
第一节 公司及公司法概述
一、公司的概念和特征
指依法设立，以营利为目的的社团法人。 公司的特征： 1、法定性, 依法设立 2、法人性，公司是企业法人 3、团体性，股东投资 4、营利性，以营利为目的
公司制度的优势：
减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化
• • • •
• • • • •
1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。 2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。 3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力! 4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟 无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃! 5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。 6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。 7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江 河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。 8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。 9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人， 人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。 10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。 11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。 12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。 13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发 悲心，饶益众生为他人。 14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。 15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋! 16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣， 但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。 17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。 18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。
一、公司的概念和特征
指依法设立，以营利为目的的社团法人。 公司的特征： 1、法定性, 依法设立 2、法人性，公司是企业法人 3、团体性，股东投资 4、营利性，以营利为目的
公司制度的优势：
减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化
• • • •
• • • • •
1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。 2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。 3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力! 4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟 无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃! 5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。 6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。 7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江 河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。 8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。 9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人， 人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。 10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。 11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。 12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。 13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发 悲心，饶益众生为他人。 14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。 15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋! 16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣， 但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。 17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。 18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
公司法—概述PPT
重点了解： 重点了解： • 一、公司的概念和特征； 公司的概念和特征； • 二、两种类型公司含义和特点 • 三、有限责任制度 • 四、法定资本制度
公司？ 公司？
美国哥伦比亚大学法学院教授戈登曾说：“ 金钱、权力和性是人最感兴趣问题，其先 后次序因人而异，而公司至少占了其中两 项。”
第一节· 第一节· 公司概念
万科股价暴跌60% 万科股价暴跌60% 王石遭 遇辞职危机
• 2008年 2008年5月12日汶川大地震，当天万 12日汶川大地震， 日汶川大地震 科捐款200万元，引发网友质疑， 200万元 科捐款200万元，引发网友质疑，认为捐款数 额太少。5月15日王石回应称“200万是个适 额太少。 15日王石回应称“200万是个适 日王石回应称 当的数额” 万科普通员工的捐款以10 10元 当的数额”、“万科普通员工的捐款以10元 为限” 遭到众网友炮轰，并波及万科股价， 为限”，遭到众网友炮轰，并波及万科股价， 当天，万科的每股股价为22.57 22.57元 当天，万科的每股股价为22.57元，然后就连 个交易日狂泻，一直下滑到5 23日的 续6个交易日狂泻，一直下滑到5月23日的 19.6元 19.6元，6个交易日内公司市值蒸发了204亿 个交易日内公司市值蒸发了204 204亿 11日 元。到9月11日，万科股价已经跌至人民币 5.55元 5.55元。
公司法
• 公司法是一部非常重要的关于市场主 体的法律， 体的法律，在市场经济中占据着很重 要的地位。 要的地位。
企业发展的组织形式： 业发展的组织形式 展的组织形式：
公司的力量改变了世界！ 公司的力量改变了世界！
•
公司使得血缘、 公司使得血缘、地缘 联系之外的陌生人之 间的合作成为可能。 间的合作成为可能。 跨越血缘、地缘， 跨越血缘、地缘，凝 聚个体之力的公司被 称为近代以来最伟大 独资——合伙—— 的组织创新。 ——合伙——公司三种形态 独资——合伙——公司三种形态 的组织创新。
公司？ 公司？
美国哥伦比亚大学法学院教授戈登曾说：“ 金钱、权力和性是人最感兴趣问题，其先 后次序因人而异，而公司至少占了其中两 项。”
第一节· 第一节· 公司概念
万科股价暴跌60% 万科股价暴跌60% 王石遭 遇辞职危机
• 2008年 2008年5月12日汶川大地震，当天万 12日汶川大地震， 日汶川大地震 科捐款200万元，引发网友质疑， 200万元 科捐款200万元，引发网友质疑，认为捐款数 额太少。5月15日王石回应称“200万是个适 额太少。 15日王石回应称“200万是个适 日王石回应称 当的数额” 万科普通员工的捐款以10 10元 当的数额”、“万科普通员工的捐款以10元 为限” 遭到众网友炮轰，并波及万科股价， 为限”，遭到众网友炮轰，并波及万科股价， 当天，万科的每股股价为22.57 22.57元 当天，万科的每股股价为22.57元，然后就连 个交易日狂泻，一直下滑到5 23日的 续6个交易日狂泻，一直下滑到5月23日的 19.6元 19.6元，6个交易日内公司市值蒸发了204亿 个交易日内公司市值蒸发了204 204亿 11日 元。到9月11日，万科股价已经跌至人民币 5.55元 5.55元。
公司法
• 公司法是一部非常重要的关于市场主 体的法律， 体的法律，在市场经济中占据着很重 要的地位。 要的地位。
企业发展的组织形式： 业发展的组织形式 展的组织形式：
公司的力量改变了世界！ 公司的力量改变了世界！
•
公司使得血缘、 公司使得血缘、地缘 联系之外的陌生人之 间的合作成为可能。 间的合作成为可能。 跨越血缘、地缘， 跨越血缘、地缘，凝 聚个体之力的公司被 称为近代以来最伟大 独资——合伙—— 的组织创新。 ——合伙——公司三种形态 独资——合伙——公司三种形态 的组织创新。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
新
公司“门槛”降低
公 司
任意性增强——公司自治
法
出资方式更加灵活
亮 点
强调对中小股东的保护
法人人格的否认制度
“一人公司”. 新鲜登场
13
总则中规定的几项重要制度 公司法定代表人的确定 股东的权利、义务
公司对外投资或提供担保的规定
公司法人人格否认制度
公司高管利用关联关系损害公司 利益应承担的赔偿责任问题
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
.
11
• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏 利公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公 司为独立法人，应独立承担民事责任。宏利公 司为兴盛集团的分公司，不具有法人资格，其 民事责任由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在 承包协议中规定的“承包期间，债权债务由张 某负责”条款，对外无法律效力。
人 ②利用公司规避法律责任；
格 否
③利用公司回避合同义务；
认 ④公司人格混同；
制 度
⑤公司完全空壳化。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
.
16
股东的权利和义务
股东资格的确认：凡是记载于名册的股东都应当被推定为公司的股东。公司应当将股东的姓 名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
公司. 决议无效和撤销规定14
一、概述4 ·公司法总则
公 司
法
责任有限原则
人
人
格
前提条件有两个： 第一，公司应是独立的法人主体；
否 认 制
第二，股东的行为是规范的。
度
如果不具备这两个条件，公司的面纱就
应该被揭开，股东的责任就不是有限的，
而是无限的了。
.
15公 司表现形式： Nhomakorabea法 人
①公司设立资本显著不足；
.
8
一、概述 2.公司的分类
公司的分类
分公司和子公司的区别
以公司责任性质和 股东责任形式
有限责任公司 股份有限公司 无限公司 两合公司
人合公司
以公司的信用基础 资合公司
人合兼资合公司
以公司之间的控制 和依附关系为标准
母公司 子公司
以公司的内部 管理关系为标准
总公司 分公司
.
9
[案例]
• 兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司， 有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该 公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司， 为兴盛集团的分公司。
出资额或认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部独立法人财
产对公司债务承担责任的企业法人。
.
7
一、概述 1.公司概念和特征
公司
• 以营利为目的的企业组织
特征
• 具有独立法人地位
-公司拥有独立的财产
-公司设有独立的组织机构
-公司独立承担财产责任
以股东投资为基础组成社团法人 以法定条件和程序成立的企业法人
.
10
• 发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞， 不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集 团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经 济责任。
• 兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承 担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。 而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规 定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛 集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉 请。
• 法院判决，星海公司给付原告万利棉纺厂货款 及利息103.5万元，兴盛集团给付原告万利棉纺 厂货款及利息共103.5万元。
.
12
一、概述 3.公司法
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日，第八 届全国人大常委会第5次会议通过，自1994年7月1日起施 行。1999年12月25日进行了第一次修订，2005年10月27日 进行了第二次修订，新《公司法》共13章、219条，并于 2006年1月1日施行。
5
三、股份有限公司的基本制度
（一）股份有限公司 概念和特征
（二）股份有限公司的设立 设立条件、设立方式
（三）股份有限公司的组织机构
累计投票制 （四）股份有限公司的股份发行和转让
.
6
一、概述 1.公司概念和特征
公司
• 指依公司法设立的以营利为目的 的企业法人。
公司法 第3条
• 公司是股东依照公司法的规定，以 出资的方式设立，股东以其认缴的
.
3
一.公司的概述 公司的概念、特征与分类、公司法 二. 有限责任公司 三. 股份有限公司 四. 共同适用的规则
.
4
二、有限责任公司的基本制度
（一）有限责任公司
（二）有限责任公司的设立
设立条件
（三）有限责任公司的组织机构
组成、议事方式
（四）有限责任公司的股权转让
（五）一人有限责任公司
（六）国有独资公. 司
• 2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董事 长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一 批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正 需棉布，遂给李某牵线介绍。
• 2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订 了一份购销合同，供给各种棉布共计400包，价款 200万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提 货200包，价款各为100万元，货到2个月后付款。
第三章 公司法
公司法是一部非常重要的关于 市场主体的法律，在经济法中占 据着很重要的地位。
.
1
导言
企业发展的组织形式：
独资 —— 合伙 —— 公司三种形态
• 公司起源并形成于西方，它与经济的发展与贸易的 兴旺以及分散风险的要求紧密相联。
.
2
第三章 公司法
教学目的与要求: 理解公司特点和分类；了解我国公司 法的立法概况；掌握不同类型公司的设 立、公司的组织机构等基本理论知识。
权利：1．自益权—获得股息红利、公司解散时分配财产的
权利等
2．共益权—经营管理权。 1）表决权 出席并请求召开股东会的权利；
2）撤销权－股东会决议；
3）监督权－查阅股东会议记录和财务报告等。
3．其他权—依法转让股份权；起诉权
义务： 1．出资即缴纳股款，并以出资为限对公司 债务承担责任。除法定情况外，不得抽回股本。
2．遵守章程
.
17
二、有限责任公司的基本制度
（一）有限责任公司 （二）有限责任公司的设立 （三）有限责任公司的组织机构 （四）有限责任公司的股权转让 （五）一人有限责任公司 （六）国有独资公司
.
18
（一）有限责任公司概念和特征
1、概念
法人企业
依公司法设立的，由法律规定的一定 人数的股东出资组成，每个股东以其出 资额为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司债务承担责任的企业法人。