VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例PPT课件
什么是VIE架构思维？（推荐收藏！）
什么是VIE架构思维？（推荐收藏！）中国互联网有一个越不过的词汇，VIE！正是这短短3个字母，缔造了中国互联网自1999年以来的高速发展和当今的世界领先地位。
目前，各种智能终端中80%以上App背后的公司都采用VIE架构，中国前5名的互联网公司都采用VIE架构。
商务律师的工作，同大多数人理解的律师工作不同。
他们不是在法庭上跟人唇枪舌剑打官司、为人辩护的那种律师。
他们真正扮演的角色是在商业交易中，比如并购、上市、发行债券等。
他们要确保交易的合法可行，是商业交易架构的设计者之一。
举个例子，如果一家公司要上市，那么，在上市过程中，除了公司本身外，还需要几个关键角色的介入。
投行和承销商，要负责把股票卖出去卖给投资人；会计师要负责审计公司财务；评估师要负责评估上市资产到底值多少钱；律师，要负责法律结构和所有业务合规合法。
经常看财经新闻的人，应该会知道“毒丸计划”这个名词。
当一家上市公司遭遇恶意收购时，这家公司就可能会启动“毒丸计划”来抵抗收购方。
“毒丸计划”，就是美国的并购律师马丁·利普顿发明的一个架构。
01VIE架构的设计者关心互联网公司的人，肯定也会知道“VIE”这个名词。
VIE架构的设计者，就是我们今天要讲的主人公刘钢。
VIE架构在中国互联网界大名鼎鼎。
简单来说，它是一个由协议搭建的控制架构。
借由这个架构，中国互联网公司既可以拿到海外投资者的美元投资、在海外上市；又可以从事中国法律禁止或者限制外资涉足的领域，比如互联网信息服务、旅游、教育、娱乐等等。
我问刘律师，如何用一句来解释VIE架构。
他的回答是：“VIE架构，是通过中国法律项下的合同安排，使境外投资公司在没有直接股权关系的情况下控制国内公司的运营，由此按照国际会计准则将国内公司的财务数据并入境外投资公司的财务报表。
”大部分人是因为2011年的支付宝事件了解到这个架构。
当时，阿里巴巴决定把运营支付宝的公司从VIE架构中剥离出来转变为纯内资架构，其理由是：中国监管部门可能不会给VIE架构中的互联网金融公司发放支付牌照。
分众传媒VIE架构搭建与拆除过程
分众传媒VIE架构搭建与拆除情况VIE架构原理介绍可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE 结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体.这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
分众传媒VIE架构搭建与拆除的过程介绍一、分众传媒VIE架构的搭建过程1、香港公司FMCH的设立2003年4月，FMCH于香港设立，设立时FMCH分别向Bosco Nominees Limited及Bosco Secretaries Limited发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。
2003年4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的1股FMCH 股份转让至FMHL。
2003年4月，Bosco Nominees Limited 将其持有的1股FMCH 股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受益人FMHL的受托人为FMHL的利益持有1股FMCH 股份。
2005年1月，余蔚先生将其作为受托人持有的1股FMCH股份转让至FMHL。
转让完成后，FMHL持有FMCH的100%股权。
2、境内公司分众传媒、分众数码的设立2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。
2004年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。
（2009年10月，分众信息技术收购分众传播持有的分众数码10%的股权，分众数码成为分众传媒100%控股的企业。
VIE架构相关内容介绍
境内持股VIE公司+境外直接持股 未办理ODI审批的投资架构 案例三：北京双湖投资宝宝树集团（股份代码：1761，2018年11月27日上市）
8、VIE存在的风险
第一，合同签订过程中的违约风险，即境内公司违反其合同义务的风险。境外上市壳公司与国内签署的 利润转移协议完全出自合同签订双方的意思自愿原则，即使境外企业采取一些风险应对措施，但是并不能根 本消除此项风险。
第二，政策监管漏洞存在的法律风险，这种风险主要来源于中国法律即政府监管政策的变化。所有采用 协议控制模式的境外间接上市，其所涉及的行业根据中国法律都限制和禁止外资进入，作为变通做法的VIE 结构的合法性，完全取决于中国政府的立场和态度。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE 结构的公司造成影响。
目前尚不存在以VIE架构申报科创板通过上海证 券交易所审核的企业。
（九号机器人作为科创板申报企业中以VIE架构申报 的唯一一家企业，目前的审核状态仍在问询中。交 易所审核委员会针对其VIE架构进行详细问询。）
香港联合交易所有限公司（“联交所”）对VIE 架构的态度是在充分披露原则的基础上对VIE架构的 合法性、必要性及可行性进行个案审核。在联交所 发布的2018年4月修订后的HKEX-LD43-33（“VIE新 指引”）中，对VIE架构赴港上市提出了核心规则 “严格限定”（Narrowly Tailored）——VIE架构 须在外资限制范围内适用，属于中国外商限制/禁止 类企业的拟上市企业才能搭建VIE架构，且上市申请 人必须在提交上市申请前按照外资可持最大权益取 得监管批准。根据联交所这一监管规则，VIE架构的 红筹企业在联交所上市时，对采取VIE架构的必要性 可能会产生影响。
VIE架构的详解
关于VIE架构的那些事儿资本金融VIE日前，商务部正式下发《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》，其中有一点外界将其解读为，国内通过VIE模式实现境外上市的内资企业有望享受国民待遇。
那么，什么是VIE架构？VIE架构诞生背景是什么?政府为什么默许VIE 架构的存在？钛媒体作者根据网络公开资料整理了相关干货，分享于此。
日前，商务部正式下发《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》，其中提到，未来受外国投资者控制的境内企业或视同外国投资者;而外国投资者受中国投资者控制的，其在中国境内的投资则可视作中国投资者的投资。
外界将其解读为，国内通过VIE模式实现境外上市的内资企业有望享受国民待遇。
那么，不少企业人士关心的“VIE模式的企业能否回归A股”问题，昨日深交所有关负责人表示，“创业板将积极研究解决VIE架构企业回归A股上市中存在的主要障碍，包括允许连续计算VIE架构存续期间的经营时间，合并计算V IE架构下相关主体的业绩等，以加快此类企业回归境内上市的进程，增强创业板市场的包容性。
”2013年3月，百度公司创始人兼CEO李彦宏在两会上提出“鼓励民营企业海外上市(VIE)取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的提案。
此后业界对于VIE问题的讨论此起彼伏，也引发了监管层的高度关注。
不过，融资上市咨询机构前瞻投资顾问认为，《外国投资法》草案拟将VIE模式和合法合理性以及投资实操性问题纳入监管体系，本身就是一个极大的进步。
但是，对于已在境外上市的VIE企业，包括BAT这些互联网公司，要回归A股，仍涉及定价转移、避税、汇率等诸多障碍。
路透社数据显示，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有95家使用VIE结构。
这种持股方式最早出自于2000年在美国上市的新浪。
此后，新东方、百度等，均通过这种形式向国际投资者募集资金。
而这些企业的注册地，大多选择开曼群岛。
腾讯科技曾统计：过去20年间，内地赴港上市的家族企业资产规模最大的50家之中，共有44家注册于开曼群岛。
VIE协议控制模式详解及案例解析
VIE协议控制模式详解及案例解析一、VIE协议控制模式（一）模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。
当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。
红筹上市海外架构如下：协议控制模式红筹上市的优点：（1）成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直接IPO上市，已经有较多成功案例。
（2）可直接实现海外IPO上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。
（3）此模式下企业不用补交税款。
（4）WFOE公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。
（5）内资企业由WFOE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。
（6）右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换国际身份。
（7）此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO。
（二）成功案例分析1.现代传播民营传媒公司的上市路径2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HK0072）在港交所正式IPO，成为首家民营传媒上市公司。
对于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。
显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此，作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。
”现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。
现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。
除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊。
由于政府对传媒行业的管制，在国有传媒企业都鲜有上市的背景下，邵忠的现代传播能够突破体制实现境外上市，必定要引起人们的关注。
VIE架构下企业面临的风险及应对措施
针对技术风险的应对措施
加强技术研发
加大技术研发的投入力度，提高 企业的技术水平和创新能力。
定期进行技术审查
定期对企业所使用的技术进行审 查和评估，以确保技术的安全性 和可靠性。
与专业机构合作
与专业的技术机构进行合作，借 助外部力量来提高企业的技术水 平，降低技术风险对企业的影响 。
04
案例分析
案例一
针对财务风险的应对措施
01
制定科学的财务规划
02
控制成本开支
根据企业战略目标和实际情况，制定 科学的财务规划，合理安排资金使用 计划。
对企业的成本开支进行严格控制，特 别是对于高额的成本开支要进行认真 分析和评估。
03
多元化融资渠道
积极拓展多元化的融资渠道，如通过 发行债券、股权融资等方式，以降低 财务风险对企业的影响。
VIE架构的发展趋势与未来展望
• 发展趋势 • 随着中国企业国际化进程的加速，VIE架构的应用范围将进一步扩大。 • 未来政策环境的变化可能会影响VIE架构的发展，相关政策将逐步完善。 • 技术创新和模式创新将为VIE架构带来新的发展机遇。 • 未来展望 • VIE架构需要适应新的政策环境和市场变化，加强合规管理，降低风险。 • 企业需要注重文化差异和沟通障碍，加强与海外投资者的合作与交流。 • VIE架构需要结合技术创新和模式创新，提升企业的核心竞争力和市场地位。
法律风险
合同违约风险
01
由于合同条款的限制，VIE架构下的企业可能面临违反合同约
定而导致的法律诉讼或赔偿风险。
知识产权风险
02
涉及知识产权纠纷或侵权行为的企业，可能面临法律诉讼或赔
偿的风险。
税务风险
03
如果VIE架构下的企业涉及跨国交易，可能面临税务稽查或税
vie协议控制模式详解及案例解析
vie协议控制模式详解及案例解析VIE协议（Variable Interest Entity Agreement）是一种在中国境内公司和境外投资者之间用于规避外资限制的合同安排。
该协议通过设立一个特殊目的公司（SPC），将境外投资者的利益转移至该SPC，然后再通过中国境内的可变利益实体（VIE）与中国境内的公司建立一种特殊的关系，从而实现对中国境内公司的控制。
下面将详细解析VIE协议控制模式，并通过案例解析来说明。
一、VIE协议控制模式详解VIE协议控制模式由以下几个要素构成：1. 特殊目的公司（SPC）：SPC是VIE协议的核心组成部分，也是境外投资者用来规避外资限制的关键。
SPC通常在境外注册成立，其主要功能是持有中国境内公司的股权，并与中国境内公司签订一系列协议，以实现对该公司的控制。
2. 可变利益实体（VIE）：VIE是中国境内的一家公司，其主要功能是与SPC签订一系列协议，通过这些协议将中国境内公司的经营控制权转移至SPC。
VIE通常由中国境内的创始人或管理层持有控制权。
3. 协议安排：VIE协议的核心是一系列协议的安排，包括股权质押协议、独家技术服务协议、股权转让协议等。
这些协议通过约定SPC和VIE之间的权益关系，实现对中国境内公司的控制。
二、VIE协议控制模式的案例解析以下是几个常见的VIE协议控制模式的案例解析：1. 阿里巴巴集团：阿里巴巴集团是一个典型的VIE协议案例。
阿里巴巴集团通过设立一个在开曼群岛注册的特殊目的公司（SPC），将境外投资者的利益转移到SPC，然后通过与中国境内的可变利益实体（VIE）签订一系列协议，实现对中国境内的阿里巴巴网络技术有限公司的控制。
2. 美团点评：美团点评也采用了VIE协议控制模式。
美团点评通过设立在开曼群岛注册的特殊目的公司（SPC），将境外投资者的利益转移到SPC，然后通过与中国境内的可变利益实体（VIE）签订一系列协议，实现对中国境内的美团网的控制。
VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例PPT课件
财务投资人持 有的BVI公司
境外 境内
Cayman公司 100%
香港公司
（融资平台、上市主体）
外商独资企业 （WFOE)
协议控制
境内自然人 内资企业
实际运营企业
备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设 立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一 个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。
7
第二部分 暴风科技VIE构建以及拆除
8
暴风科技VIE构建过程
冯鑫等
全 资 控 股
创始股东 持股平台
IDG Matrix
3 Kuree
全 资 控 股
1 酷热科技 暴风网际（运营
主体）
2 互软科技 （WFOE）
协议控制
员工持 股平台
境外 境内
9
搭建过程
➢第一步，冯鑫等在境内设 立酷热科技
➢第二步， 冯鑫等在境外注 册Kuree，作为融外资的壳 公司
机密
VIE架构以及如何拆VIE ----以暴风科技为例
二〇一五年五月
1
第一部分 VIE介绍
2
什么是VIE架构
➢ VIE概念
可变利益实体(Variable Interest Entities; VIEs)，即“VIE结构”， 也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源， 但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指 合法经营的公司、企业或投资。 纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有近百投资者募集资金。
③ 独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体包括：《股 权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》等
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VIE架构以及如何拆VIE ----以暴风科技为例
二〇一五年五月
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第一部分 VIE介绍
2
什么是VIE架构
➢ VIE概念
可变利益实体(Variable Interest Entities; VIEs)，即“VIE结构”， 也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源， 但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指 合法经营的公司、企业或投资。 纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有近百投资者募集资金。
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VIE架构搭建
外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资 的互联网公司–包括BAT等互联网巨头–大多采用当年新浪 最早采用的VIE架构。
① 内资企业经营外资不被获准进入的领域，比如互联网经营领域， 但是有融资需求。
② 资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立母公司，母公司在 香港设立全资子公司，香港子公司再在中国国内设立一家外商独 资公司(香港公司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)。
③ 独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体包括：《股 权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》等
④ 通过这些协议，母公司最终了控制中国的内资公司及其股东，使 其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润， 最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
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VIE架构搭建
➢ 典型的VIE结构
➢ VIE结构诞生的背景
中国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁止或限制境外投资 者投资很多领域，比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项目， 但这些领域企业的发展需要外国的资本、技术、管理经验，于是， 这些领域的创业者、风险投资家和专业服务人员(财会、律师等) 共同开拓了一种并行的企业结构规避政府管制。
➢第三步，设立互软科技 （壳公司）作为境内VIE控 制平台
➢第四步，kuree向美元基金 （IDG、Matrix）融资，并 和酷热科技、互软签订VIE 协议
➢暴风网际之后成立，代替
暴风科技VIE架构拆除
冯鑫等
全 资 控 股
1 酷热科技 暴风网际
创始股东 持股平台
IDG Matrix
员工持 股平台
3 Kuree
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互联网企业国内上市为何一定要拆除VIE架构？
➢ 方案一的拆VIE架构流程图
方案一涉及的风险： 1）境内实际经营企业实际控制 主体变更； 2）境内实际经营企业与WFOE 关联交易中税收、外汇登记管理 问题（需详细征询高级财务师） 3）赎回境内实际经营企业控制 主体股权资金成本； 4）协议解除成本。
➢第四步，持股平台、Kuree、酷热 科技、互软科技注销
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暴风科技拆VIE过程思考点： ➢ 为何美元基金（IDG和Matrix）当初为什么愿意退出？ ➢ 如何梳理确认和清偿历史债权债务？
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第二部分 暴风科技VIE构建以及拆除
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暴风科技VIE构建过程
冯鑫等
全 资 控 股
创始股东 持股平台
IDG Matrix
3 Kuree
全 资 控 股
1 酷热科技 暴风网际（运营
主体）
2 互软科技 （WFOE）
协议控制
员工持 股平台
境外 境内
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搭建过程
➢第一步，冯鑫等在境内设 立酷热科技
➢第二步， 冯鑫等在境外注 册Kuree，作为融外资的壳 公司
创始人持有的 BVI公司
财务投资人持 有的BVI公司
境外 境内
Cayman公司 100%
香港公司
（融资平台、上市主体）
外商独资企业 （WFOE)
协议控制
境内自然人 内资企业
实际运营企业
备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设 立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一 个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。
全 资 控 股
境外
2 互软科技 石、 和谐成长等
搭建过程
➢第一步，引入金石投资、和谐成 长等境内投资人，向Kuree购买 100%互软科技的股权
➢第二步，Kuree向IDG 、Matrix等 外国投资人回购股权，回购后，不 再包含外资股权
➢第三步，Kuree IDG 、Matrix、互 软科技、酷热科技、暴风网际的股 东签订解除VIE协议。
2、解除WFOE与境内实际经营企业 之间业务债务、收益，股权股息分 配等全部协议；
3、根据实际情况考虑是否注销境外 壳母公司。
1、即有意图并购实际境内企业的境 内投资机构可先采取收购境内实际 经营主体WFOE或境外上市母公司股 权； 2、境内投资机构自行以增发形式发 行股份募集并购资金； 3、境外壳母公司根据实际情况注销。
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互联网企业国内上市为何一定要拆除VIE架构？
➢ 互联网企业中外合资（外商投资）模式拿不到ICP牌照，这使得暴 风科技等若想回归A股就必须从外资蜕变成纯内资架构。
➢ 拆除VIE形式的实质是将外资全面退出中国外商投资限制行业，主 要可以通过如下方式进行：
方式一：境内基金接盘境外资产
方式二：过桥并购
1、由境内实际经营企业的现有境内 股东或其他人民币投资主体全面接 手境内实际经营企业控制主体股权， 因该控制主体为WFOE，只能选择以 现金支付对价形式使境外资本退出；