个人独资企业和合伙企业法律制度
第二章 个人独资企业和合伙企业法
出资方式
4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 5、有必要的从业人员。
（二）设立程序：
申请—受理—审查—登记
三、个人独资企业投资人和事务管理
投资人：具有中国国籍的自然人。（公务员等除外）
事务管理：
1.投资人可自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民 事行为能力的人负责企业的事务管理。 2.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意 第三人。 3.投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事 侵害该个人独资企业的行为。源自（1）有二个以上合伙人
可由自然人、法人和其他组织组成。国有独资公司、国有企业、 上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得作为普通合伙人。
（2）有书面合伙协议 （3）有合伙人实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称 （5）有生产经营场所
2.设立程序
申请登记合伙企业，只要提交的登记申请材料齐全、 符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场 登记，发给营业执照。不能当场登记的，企业登记机关应 当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。
八、有限合伙企业
1.设立 2-50个合伙人，其中至少一个普通合伙人。 有限合伙人不能以劳务出资。 2.事务执行 普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行。
3. 特别规定 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；有 限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可 以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
六、合伙企业与第三人的关系
1、合伙企业与善意第三人的关系 2、合伙企业与其债权人的关系 3.合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系
第三章-个人独资企业和合伙企业法律制度
第三章-个人独资企业和合伙企业法律制度个人独资企业和合伙企业是我国创业者最常选择的企业类型之一，个人独资企业是一个人经营的企业，而合伙企业是由两个或以上的自然人、法人或其他组织共同出资、共同经营、共同分配收益和承担风险的企业。
这两种企业类型在法律上有哪些规定和制度呢？以下是个人独资企业和合伙企业的法律制度的基本介绍。
一、个人独资企业法律制度个人独资企业是我国企业法中的一种特殊类型，它是只有一个人投资、经营、承担责任的企业。
在法律上，个人独资企业是以个人所有权为基础，以个人财产为资本，以个人名义登记为独立法人的企业。
个人独资企业法律制度主要有以下几点：1.经营范围个人独资企业的经营范围主要以个人经济活动的范围为限，不能超越个人的能力范围。
个人独资企业适用于个体户、个人独资企业、合伙企业转为个人独资企业等。
2.注册资本个人独资企业的注册资本没有明确规定，但需要足以满足企业正常运营和承担经营风险的需要。
3.责任承担个人独资企业的投资者和经营者是同一人，他们承担个人全部财产和个人信用的法律责任，并且承担企业经营中的所有风险和损失。
4.税收政策个人独资企业适用于个人所得税制度，纳税人应根据企业所得的情况按照税法规定缴纳税款，并按时申报纳税。
二、合伙企业法律制度合伙企业是由两个或以上的自然人、法人或其他组织合作共同出资、共同经营、共同分配收益和承担风险的企业。
合伙企业法律制度主要有以下几点：1.合伙协议合伙协议是合伙企业的核心文件，它规定了每位合伙人的出资比例、分配收益和承担风险的比例、企业管理和经营决策等方面的事项。
2.注册资本合伙企业的注册资本由各个合伙人根据协议中规定的出资比例共同出资，注册资本的数额没有固定的规定。
3.责任承担合伙企业的合伙人承担企业的债务和损失，其责任承担方式分为有限责任合伙和无限责任合伙两种形式。
其中，有限责任合伙企业合伙人只对企业债务承担有限的责任，无限责任合伙企业合伙人对企业债务承担无限制的责任。
总结公司企业、合伙企业、个人独资企业制度的重大区别点
总结公司企业、合伙企业、个人独资企业制度的重大区别点公司企业、合伙企业、个人独资企业是三种不同的企业制度，它们在组织形式、法律地位、出资方式、责任承担等方面存在一些重大区别点。
一、组织形式公司企业是一种法人组织，具有独立的法律地位，其财产与股东的个人财产相分离。
公司企业通常包括有限责任公司、股份有限公司等组织形式。
合伙企业则是一种非法人组织，由两个或两个以上的合伙人组成，合伙人对企业的债务承担无限连带责任。
合伙企业的财产与合伙人的个人财产通常相互关联。
个人独资企业则是一种个人所有的企业，其法律地位与个人相同，出资者对企业的债务承担无限责任。
二、法律地位公司企业具有独立的法律地位，可以以自己的名义进行经营活动，并享有独立的财产权和诉讼权。
公司企业的股东通常只对其出资承担有限责任。
合伙企业的法律地位与合伙人的个人法律地位相互关联，合伙人对企业的债务承担无限连带责任。
合伙企业的财产与合伙人的个人财产通常相互关联。
个人独资企业的法律地位与出资者相同，出资者对企业的债务承担无限责任。
个人独资企业的财产与出资者的个人财产通常相互关联。
三、出资方式公司企业的出资方式通常为货币、实物、知识产权等，出资者将其出资的财产的所有权转移给公司企业，从而成为公司的股东。
公司企业的注册资本通常较高，且需要进行验资和登记。
合伙企业的出资方式通常为货币、实物、知识产权等，合伙人将其出资的财产的所有权转移给合伙企业，从而成为合伙企业的合伙人。
合伙人可以根据协议约定承担相应的责任。
个人独资企业的出资方式通常为货币、实物等，出资者以其个人财产出资设立企业，从而成为企业的所有者。
个人独资企业的出资通常较低，不需要进行验资和登记。
四、责任承担公司企业的股东以其出资为限对公司的债务承担有限责任，如果股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司企业中的董事、监事或高级管理人员应当遵守法律法规及章程规定，对公司履行忠实义务和勤勉义务。
个人独资企业法和合伙企业法
个人独资企业法和合伙企业法在创业阶段，企业主常常面临选择开设个人独资企业或是合伙企业，因此，对于这两种企业法有一定了解是必不可少的。
个人独资企业是指由个人投资和经营组成的企业，是一种由个人经营、全部出资、承担全部经济责任的一种企业形式。
在中国，个人独资企业遵循《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定。
合伙企业是指由两个或以上的自然人、法人或其他组织共同出资、共同经营、共同承担经济风险、共享收益的企业组织形式。
在中国，基于《中华人民共和国合伙企业法》进行管理。
个人独资企业的主要特点1.个人独资企业的注册和设立比较简单，且成本较低。
2.个人独资企业的经营决策具有灵活性和快速性。
3.个人独资企业是没有资本金最低要求的一种企业，因此，没有额外的注册资金要求。
4.企业主在个人独资企业中是独立的法人，可以独立承担企业经济责任。
5.个人独资企业的注销也相对容易，没有太多的程序和法律责任。
合伙企业的主要特点1.合伙企业可以由多个投资者合作，提高企业的成本资金以及经济实力。
2.合伙企业中的管理者可以根据股份的多少，平等地分配权力和责任。
3.合伙企业中的每个合伙人都有责任和义务通过集体决策来推进企业运营。
4.合伙企业的经济利益与个人独资企业相比更大更为稳定。
5.合伙企业的股权转让较为复杂，需要较多的法律程序和费用，但其最大的优势之一就是可以灵活规范股权转让的程序。
两种企业法律责任差异1.制度完备度方面，个人独资企业的制度比合伙企业简单一些，企业主的法律责任更加直接。
2.合伙企业的其合伙人是根据他的股份去享受该企业带来的经济利益和承担相应经济责任的。
如果合伙人出现了经济上的问题，则该企业中的其他合伙人需要承担相应的经济风险。
而在个人独资企业中，该企业主必须承担全部的经济责任。
3.个人独资企业由企业主独立经营，因此，他只负有法律责任，而不负有与合伙人相似的管理责任。
而合伙企业的管理人员必须对所做的经营决策负责，其责任程度和范围要比企业主大得多。
高教社2023经济法(第四版)教学课件项目三 个人独资企业和合伙企业法律制度
1.有约定的，按照合伙协议约定的表决办法办理。 2.合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
四、合伙企业的损益分配
有约定的按约定办理/合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定/协商不成的， 由合伙人按照实缴出资比例分配、分担/无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
三、民事赔偿责任的优先执行
投资人依法应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，或者被判处 没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。
任务二 普通合伙企业
2-1 普通合伙企业的设立
一、合伙企业及其分类
①合伙企业，是指自然人、法人和非法人组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业（包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。合 伙企业不具有法人资格。 ②普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一 种合伙企业。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
五、非合伙人参与经营管理
被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
任务二 普通合伙企业
2-4 合伙企业与第三人的关系 一、合伙企业对外代表权的效力
①执行合伙企业事务的合伙人，对外以合伙企业的名义从事经营活动，在其授权的范围内 实施法律行为。为此所产生的费用和亏损由合伙企业承担。②合伙企业对合伙人执行合伙 事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
一是个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。 如果投资人在申请企业设立登记时，明确注明以家庭共有财产出资的，投资人应当以其家 庭共有财产对企业债务承担无限责任。 4.投资人的持续清偿责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍 然应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
个人独资企业法合伙企业法三资企业法
第一章总则第一条为了规范个人独资企业的行为，保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
第三条个人独资企业以其主要办事机构所在地为住所。
第四条个人独资企业从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益。
个人独资企业应当依法履行纳税义务。
第五条国家依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益。
第六条个人独资企业应当依法招用职工。
职工的合法权益受法律保护。
个人独资企业职工依法建立工会，工会依法开展活动。
第七条在个人独资企业中的中国共产党党员依照中国共产党章程进行活动。
第二章个人独资企业的设立第八条设立个人独资企业应当具备下列条件：（一）投资人为一个自然人；（二）有合法的企业名称；（三）有投资人申报的出资；（四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（五）有必要的从业人员。
第九条申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。
委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。
个人独资企业不得从事法律、行政法规禁止经营的业务；从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务，应当在申请设立登记时提交有关部门的批准文件。
第十条个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：（一）企业的名称和住所；（二）投资人的姓名和居所；（三）投资人的出资额和出资方式；（四）经营范围。
第十一条个人独资企业的名称应当及其责任形式及从事的营业相符合。
第十二条登记机关应当在收到设立申请文件之日起十五日内，对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。
个人独资企业和合伙企业法律制度讲义
第二章个人独资企业和合作企业法律制度第一节个人独资企业法一、概念个人独资企业: 根据《个人独资企业法》在中国境内设置, 由一种自然人投资, 财产为投资人个人所有, 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任旳经营实体。
特性：1.由一种自然人投资2.无限责任3、内部机构设置简朴, 经营管理方式灵活4.非法人企业投资人甲于2023年1月1日投资设置A个人独资企业, 2023年4月1日A企业与B银行签订10万元旳借款协议。
问: 1.签订借款协议步, 应以谁旳名义？2.银行贷款到期后, 若以A企业旳所有财产仍不能偿还, 则投资人甲承担什么责任？1、签订借款协议步, 应以A企业旳名义。
个人独资企业——独立旳民事主体——可以自己旳名义从事民事活动2.银行贷款到期后, 若以A企业旳所有财产仍不能偿还, 则投资人甲应以其个人旳其他财产对企业债务承担无限责任。
个人独资企业无独立承担民事责任旳能力。
二、个人独资企业旳设置条件1.投资人①只能是自然人——不包括法人②只能是具有中国国籍旳自然人——不包括港、澳、台同胞——港、澳、台同胞设置旳企业为外资企业③应具有完全民事行为能力④国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等——不得投资设置个人独资企业2.企业名称不能出现“有限”、“有限责任”或“企业”字样3.出资方式①货币、实物、土地使用权、知识产权or其他财产权利——不能以“劳务”出资②个人财产或家庭共有财产4.固定旳生产经营场所、必要旳从业人员判断: 个人独资企业不具有法人资格, 也无独立承担民事责任旳能力。
判断: 个人独资企业解散后, 其财产局限性以清偿债务旳, 投资人应当以其个人旳其他财产予以清偿, 仍局限性清偿旳, 投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。
个人独资企业法第十八条:个人独资企业投资人在申请企业设置登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资旳, 应当依法以家庭共有财对企业债务承担无限责任。
个人独资企业与合伙企业的比较(精选可编辑)
个人独资企业与合伙企业的比较（精选可编辑）个人独资企业与合伙企业都是以个人或家庭为单位的经济组织形式，它们在许多方面存在相似之处，但也有一些显著的区别。
以下是对个人独资企业与合伙企业的一些比较：1.法律形式：个人独资企业：个人独资企业是以自然人为主体的经济组织，不具备法人资格。
投资者对企业的债务负有无限连带责任。
合伙企业：合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过签订合伙协议而组成的经济组织。
合伙企业具有法人资格，投资者对企业的债务负有有限责任。
2.投资规模：个人独资企业：个人独资企业的投资规模通常较小，资金来源较为单一，一般为个人储蓄或家庭财产。
合伙企业：合伙企业的投资规模可能较大，因为合伙企业可以汇集多人的资金和资源。
但每个投资者的出资比例不同，所承担的风险也不同。
3.管理方式：个人独资企业：个人独资企业的管理通常由投资者本人或雇佣少数员工进行。
投资者对企业的决策具有绝对的控制权。
合伙企业：合伙企业的管理通常由各合伙人共同参与，共同制定和执行企业决策。
各合伙人的权利和义务通常在合伙协议中规定。
4.运营风险：个人独资企业：个人独资企业的运营风险主要集中在投资者身上。
如果企业破产或发生其他损失，投资者需要承担全部责任。
合伙企业：合伙企业的运营风险由所有合伙人共同承担。
每个合伙人在企业中的出资比例不同，承担的风险也相应不同。
5.税收优惠：个人独资企业：个人独资企业在税收方面具有一定的优势。
一些国家对个人独资企业实行较低的税率或税收优惠政策。
合伙企业：在税收方面，合伙企业与公司型企业类似，需要缴纳企业所得税和个人所得税（如果符合相关规定）。
但在某些情况下，合伙企业可能可以享受税收优惠政策。
6.企业存续期：个人独资企业：个人独资企业的存续期通常没有明确限制，但受到自然人寿命和企业经营状况的影响。
一般来说，投资者可以在其生前自由经营和管理企业。
合伙企业：合伙企业的存续期通常在合伙协议中规定。
一般而言，合伙企业的存续期较个人独资企业更长，因为可以有多位合伙人共同经营和管理。
企业法个人独资企业法和合伙企业法
3. 被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人 的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
③ 合伙人对合伙事务作出表决时，按合伙协议约定，未约定或者 约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表 决方法
合伙企业解散时在电视台发布的限期清理债 权债务逾期免责的声明对外并不能发生法律 效力，因为当事人不能自行作出规定排除对 自身所负债务的清偿责任。又根据《合伙企 业法》第二条、第三十九条的规定，“合伙 企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙 人应当承担无限连带清偿责任”。
十 因合伙对第三人负连带责任
合伙企业对其债务，应先以 其全部财产清偿。企业财产 不足清偿到期债务的，各普 通合伙人应当承担无限连带 责任。
对于合伙人不清偿债务，又不解散合伙企业， 导致债权人无法追索合伙人的解决方案：一 是赋予债权人直接起诉合伙人请求偿还的权 利；二是由债权人直接申请由法院强制解散 合伙企业清偿债务
第二章 企业法
第一节 企业法概述
企业法的概念
（一）企业的概念
企业是依法设立的,具有民事权利能 力和民事行为能力的经济组织。
企业的分 类
一．从法律形态上，以投资人的出资方式和责 任形式分为：个人独资企业、合伙企业、 公司制企业；
二．以投资者的不同分：内资企业、外商投资 企业和港、澳、台商投资企业。 按所有制结构可分为：全民所有制企业、 集体所有制企业和私营企业。
一．合伙人向合伙企业履行出资义务后，即与 其他合伙人共同共有企业全部财产，企业 存续期间，清算前，不得要求分割
个人独资企业和合伙企业法律制度
本章考点精讲【考点9】有限合伙企业设立的特殊规定1.由2个以上50个以下合伙人设立（法律另有规定除外）。
（1）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人；（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。
【解释】虽然不能成为普通合伙人，但是可以成为有限合伙人。
（3）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
2.有限合伙企业应当标明“有限合伙”字样。
3.有限合伙人不得以劳务出资。
【解释】有限合伙企业的普通合伙人依然可以劳务出资。
【例题·多选题】国有企业甲、上市公司乙、自然人丙拟共同投资设立一个合伙企业从事贸易业务。
根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有（）。
A.拟设立的合伙企业只能是普通合伙企业B.拟设立的合伙企业只能是有限合伙企业C.不论设立何种性质的合伙企业，丙均可以劳务出资D.不论设立何种性质的合伙企业，甲、乙均不得以劳务出资【答案】BCD【解析】（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。
在本题中，只有自然人丙可以作为普通合伙人，甲、乙只能作为有限合伙人。
【考点10】有限合伙企业运营的特殊规定（一）有限合伙企业的事务执行1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；执行事务的合伙人可以就执行事务的劳动付出要求企业支付报酬，报酬的支付方式及其数额，应由合伙协议规定或全体合伙人讨论决定。
2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第二章个人独资企业和合伙企业法律制度第一节个人独资企业法律制度一、个人独资企业的性质1 •个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。
但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
(P33)【解释】投资人甲投资设立A个人独资企业，A企业与B银行签订10万元的借款合同。
在签订借款合同时，应当以A企业的名义，因为个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
银行贷款到期后，如果以A企业的全部财产仍不能偿还时，则投资人甲应当以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任，因为个人独资企业无独立承担民事责任的能力。
2.个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
(P35) 【解释】个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担，但个人独资企业自己无独立承担民事责任的能力，当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应当承担无限责任。
二、个人独资企业的设立条件(P33)1 •投资人(1)投资人只能是自然人，不包括法人。
(2 )投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞(港、澳、台同胞设立的企业为外资企业)。
(3)国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。
2.企业名称个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。
3.有投资人申报的出资(1)投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。
(2)投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。
投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
【解释11 (1)如果投资人在申请企业设立登记时，明确以“个人财产”出资的，仅以“个人财产”对企业债务承担无限责任，与家庭共有财产没有关系；（2）如果投资人在申请企业设立登记时，明确以“家庭共有财产”出资的，必须以“家庭共有财产”对企业债务承担无限责任；（3）投资人可以家庭共有财产出资，但不能用家庭其他成员的财产作为个人出资；（4）如果投资人在申请企业设立登记时，以“家庭共有财产”出资的，应当在申请书中注明；未注明的，视为以“个人财产”出资。
【解释2】个人独资企业没有“最低注册资本” 的法定要求。
4．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件5．有必要的从业人员【解释】个人独资企业没有“企业章程” 的法定要求。
三、个人独资企业的事务管理投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。
1．内部限制（P35）（1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。
（2）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。
【解释】考生需要分清对内、对外的效力：（1）对外不得对抗善意第三人；（2）在企业内部应当承担赔偿责任。
【相关链接1】合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。
【相关链接2】法人的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
2.法定限制（P36）（法律对受托人职权的限制）（1 ）不得擅自以企业财产提供担保；（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；（3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。
四、个人独资企业的解散和清算（P37〜P38）1.清算人投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
【解释1】“投资人”可以自行清算，不包括受托人、投资人的继承人。
【解释2】债权人不能直接清算，只能申请人民法院指定清算人。
2.债权申报期限债权人应当在接到通知之日起30 日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起“60 日” 内，向投资人申报债权。
3.财产的清偿顺序（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。
个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
【解释】法律规定没有涉及“清算费用” ，职工工资应作为第一顺位清偿。
4.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5 年” 内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。
五、民事赔偿责任的优先执行（P38）违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。
【相关链接1】合伙企业违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
【相关链接2】公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
【相关链接3】上市公司违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。
第二节合伙企业法律制度【解释1】合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。
【解释2】普通合伙企业的特征是“所有”：“所有的合伙人” （不论出资形式、不论自己是否执行企业事务）对“所有的企业债务”均承担无限连带责任。
【解释3】特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人” ：（1）一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任；（2）某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。
【解释4】有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任” ：（1）普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任；（2）有限合伙人对企业债务只承担有限责任。
一、普通合伙企业1.合伙企业的设立（P40〜P41）（1 ）合伙人【解释1】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
【解释2】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。
【解释3】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
（2 ）出资①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。
②合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
【解释】合伙企业没有注册资本的法定要求，合伙人可以分期缴付出资。
2.合伙企业财产（P44）（1 ）对内转让普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
（2 ）对外转让除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
【解释】对外转让财产份额时，先看合伙协议是否另有约定（爱怎么约定就怎么约定）；合伙协议未约定的，法律才规定必须经其他合伙人一致同意。
（3）出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【解释】普通合伙人以其财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定。
3.合伙企业的事务执行( P46〜P47)(1)普通合伙人的权利①各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙事务的权利。
②不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
④受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
(2)普通合伙人的义务①普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
【解释】这是法律的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定②除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
【解释】普通合伙人一般情况下“不能”同本合伙企业进行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意。
【相关链接】合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙企业的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
4.合伙企业的损益分配(P48)(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
(3)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
【相关链接】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
5.非合伙人参与经营管理(P48)(1)除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
(2)经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。
(3)被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
（1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2007 年综合题）（2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【解释】善意第三人基于《物权法》中的“善意取得制度”取得该财产的所有权，合伙企业的损失只能向合伙人进行追索，而不能向善意第三人追索。
（3）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
7．普通合伙企业的债务清偿（P49）（2001年单选题、2005 年多选题）（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
【解释】注意清偿顺序：先企业后个人。
（2）合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。
债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
【解释】站在债权人的角度，爱找谁找谁，爱要多少要多少。