股权纠纷起诉状

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王某诉赵某股权转让纠纷起诉状

王某诉赵某股权转让纠纷起诉状

**王某诉赵某股权转让纠纷起诉状**甲方(转让方):王某身份证号:1101XXXXXXXXXXXX住址:北京市XX区XX路XX号乙方(受让方):赵某身份证号:1102XXXXXXXXXXXX住址:北京市XX区XX路XX号鉴于甲方为某公司(以下简称“目标公司”)的股东,持有目标公司20%的股权,现甲方愿意将其持有的目标公司股权转让给乙方,乙方愿意受让。

双方经友好协商,就股权转让事宜达成如下协议:一、股权转让1. 甲方同意将其持有的目标公司20%的股权(对应出资额为人民币100万元)转让给乙方,乙方同意受让。

2. 甲方保证其对目标公司的股权享有完全的处分权,不存在任何权利瑕疵或负担。

3. 甲方应按照目标公司章程的规定,向目标公司董事会提出股权转让申请,并获得董事会批准。

二、股权转让价格及支付方式1. 双方同意,股权转让价格为人民币120万元。

2. 乙方应在本协议签订之日起3个工作日内,将股权转让款支付给甲方。

三、股权转让的交割1. 甲方应在收到股权转让款后,配合乙方办理股权变更登记手续。

2. 乙方应在股权变更登记手续办理完毕后,成为目标公司的股东,享有相应的股东权利。

四、陈述与保证1. 甲方保证其对目标公司的股权享有完全的处分权,不存在任何权利瑕疵或负担。

2. 乙方保证其具备受让目标公司股权的资格,并按照本协议的约定支付股权转让款。

五、违约责任1. 任何一方违反本协议的约定,导致本协议无法履行或造成对方损失的,应承担违约责任,向对方支付违约金,并赔偿对方因此造成的损失。

2. 甲方未按照约定办理股权变更登记手续的,应向乙方支付违约金,并赔偿乙方因此造成的损失。

六、争议解决1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2. 双方在履行本协议过程中发生的争议,应首先通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、其他1. 本协议一式两份,甲乙双方各执一份。

股权转让合同纠纷起诉状五篇

股权转让合同纠纷起诉状五篇

股权转让合同纠纷起诉状五篇民事起诉状原告:xx行地址:电话:法定代表人:被告一:a公司地址:电话:法定代表人:被告二:b公司地址:电话:法定代表人:案由:金融借款合同纠纷诉讼请求:1、判令被告一支付原告贷款本金30,,元,截至________年____月____日的利息共计,元(按xx行同期利率计算)。

2、诉至被告二对以上诉讼请求分担连带责任。

3、判令二被告共同承担本案的诉讼费用。

事实与理由:________年____月____日,原告与被告一签订了一份《借款合同》(见证据一),双方签订合同被告一向原告借款万元人民币,借款期限为________年。

同日,原告与被告二签定了一份《确保合约》(见证据二),双方约定被告二为上述借款提供保证担保,但没有明确保证方式。

合同签订后,原告于________年____月____日通过xx行转账的方式将万元打入了被告一的账户。

借款到期后,原告多次催还,但被告一以各种理由进行拖延和推搪,至今未清偿其所欠原告的借款。

同时原告也致函被告二,请求其代被告一偿还借款,但被告二却拒绝偿还。

原告认为,原、被告之间签订的《借款合同》和《保证合同》是合法有效的,原告已按合同的约定向被告一支付了借款,但借款到期后,被告一却未能清偿,被告二也拒绝承担保证责任,二被告的.行为是严重的违约行为。

根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定,当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的,按照连带责任保证承担保证责任,因此,二被告应当承担连带责任。

综上所述,原告为了维护自身的合法权益,根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,向贵院提起民事诉讼,希依法公判。

此致人民法院具状人:xx行法定代表人:________年月____日附:1、本状副本1份;2、书证5份原告:住所地:身份证号:被告:住所地:身份证号:1、诉至被告立即留出所出租的房屋;2、判令被告支付违约金________元整;3、诉至被告分担诉讼费用。

股权纠纷起诉状范本

股权纠纷起诉状范本

股权纠纷起诉状范本【起诉状】被告:XXX公司原告:XXX股东A、B、C一、案由原告A、B、C系XXX公司的股东,与被告公司存在股权纠纷。

原告A、B、C依法向贵庭提起本起诉状,请求贵庭依法审理,维护原告的合法权益。

二、事实与理由1. 原告A、B、C系XXX公司的股东,其股权依法享有相应的权益。

2. 被告公司未按照约定的股权比例分配利润,侵害了原告的合法权益。

3. 被告公司在经营决策中,未充分尊重原告的意见,违反了公司法规定的股东权益保护原则。

4. 被告公司未按照约定的股权比例行使股东权益,导致原告A、B、C的利益受到伤害。

基于上述事实和理由,原告A、B、C要求贵庭依法判决如下:三、诉讼请求1. 裁定确认原告A、B、C系XXX公司的合法股东,享有相应的股权。

2. 裁定被告公司按照约定的股权比例分配利润,并返还原告A、B、C因此受到的损失。

3. 裁定被告公司在经营决策中充分尊重原告A、B、C的意见,并确保原告的股东权益得到合理保护。

4. 裁定被告公司按照约定的股权比例行使股东权益,确保原告A、B、C的利益不受伤害。

四、证据原告A、B、C将在庭审过程中提交以下证据:1. 股东权益确认书2. 公司章程及有关股权分配的文件3. 公司利润分配及分红记录4. 公司经营决策会议记录5. 其他与本案有关的书证、证言、鉴定、勘验、调查结果等证据。

五、诉讼费用本案的诉讼费用由被告公司承担。

六、代理人及联系方式原告A、B、C委托本所律师为其代理诉讼,代理人信息如下:代理人:XXX律师执业证号:XXX联系方式:电话XXX,邮箱XXX七、陈述事项1. 原告A、B、C系XXX公司的合法股东,享有相应的股权。

2. 被告公司未按照约定的股权比例分配利润,侵害了原告的合法权益。

3. 被告公司在经营决策中,未充分尊重原告的意见,违反了公司法规定的股东权益保护原则。

4. 被告公司未按照约定的股权比例行使股东权益,导致原告A、B、C的利益受到伤害。

起诉状范本股权纠纷

起诉状范本股权纠纷

起诉状范本股权纠纷
当事人一:
【起诉状】
原告:甲方
被告:乙方
诉讼请求:
甲方要求乙方承担违约责任,并赔偿甲方因此所遭受的经济损失,并支付相应的违约金。

事实与理由:
自其成立以来,甲方一直是人民币基金的投资人之一,同时也是乙方公司的股东之一。

根据双方协商一致,甲方应享有对于乙方公司的股权收益。

然而,经过调查和核实,甲方发现乙方公司存在严重违约行为,并对甲方的权益造成了不可挽回的损害。

首先,根据双方协议,乙方公司应按时、足额地向甲方支付分红。

然而,在过去一年的经营周期内,乙方公司多次违背合同规定,未能按时支付甲方的分红。

这不仅直接导致甲方在利益上的损失,也严重损害了甲方在乙方公司股权中的权益。

其次,乙方公司在经营过程中存在着不当行为。

根据双方协议,乙方应确保甲方在公司事务决策中的合法权益,但事实上,乙方公司经
常不经甲方同意就擅自做出重要决策,严重违反了合同精神。

这不仅侵害了甲方的合法权益,也损害了甲方在乙方公司中的股东地位。

最后,根据乙方公司的财务报告,甲方发现乙方公司在经营过程中存在着财务违规行为。

乙方公司将部分资金转移至他人账户,并通过虚假业绩报告来掩盖这一行为。

这种行为不仅伤害了甲方的利益,也严重损害了甲方对乙方公司的信任。

根据上述事实和理由,甲方要求乙方承担违约责任,并赔偿甲方因此所遭受的经济损失,并支付相应的违约金。

申请人:甲方 2022年1月1日。

股权起诉状范本

股权起诉状范本

千里之行,始于足下。

股权起诉状范本【股权起诉状】被告:_________________(被告单位或个人名称及地址)原告:_________________(原告单位或个人名称及地址)法定代表人(代理人):_________________(原告法定代表人或代理人姓名及职务)案由:股权纷争法官:_________________(法官姓名)尊敬的法官:本案涉及股权纷争,原告特向法庭提起起诉,请对此进行审理并依法进行裁决。

一、起诉原因及事实陈述1. 原告是_________________(原告单位或个人),被告是_________________(被告单位或个人)。

2. 原告与被告签订了有关股权转让(或股权合作)的协议(或合同),约定了双方的权利和义务。

该协议(或合同)系双方真实意思表示并共同签署。

3. 约定的法定期限已到,但被告未履行协议(或合同)中的义务,造成了原告的损失。

4. 原告已多次向被告提出书面通知,要求履行协议(或合同)义务,但被告仍然拒绝或无法履行。

5. 原告依法享有诉讼权利,特向贵庭提起起诉,寻求法律保护。

二、法律依据1. 相关法律法规及司法解释。

第1页/共3页锲而不舍,金石可镂。

2. 约定的协议(或合同)。

三、请求判决1. 裁定被告立即履行协议(或合同)中的义务,包括但不限于_________________。

2. 如被告无法履行协议(或合同)中的义务或拒绝履行,判决被告赔偿原告经济损失,具体数额为_________________。

3. 其他适用法律,裁定被告承担适当法律责任。

四、证据清单1. 《_________________协议》(或合同)一份。

2. 《_________________通知书》一份。

3. 相关证据材料及其他证明文件。

五、诉讼请求原告请求法庭依法判决被告立即履行协议(或合同)中的义务,如被告无法履行协议(或合同)中的义务或拒绝履行,判决被告赔偿原告经济损失,具体数额为_________________。

公司股权转让纠纷起诉状

公司股权转让纠纷起诉状

公司股权转让纠纷起诉状【公司股权转让纠纷起诉状】原告:XXX公司地址:XXXXX被告:XXX公司地址:XXXXX案由:公司股权转让纠纷尊敬的XXX法院:本案原告XXX公司与被告XXX公司因公司股权转让事宜发生纠纷,本原告特以此起诉状向贵院提起诉讼,请求贵院依法公正审理,判决如下:一、被告确认以股权转让合同第X条规定的价格向原告购买X%的股权;二、被告支付购买股权的货款X元至原告指定账户;三、被告补偿原告因此股权转让纠纷所遭受的经济损失X元;四、被告承担本案的全部诉讼费用。

事实和理由:一、原告公司的背景介绍原告XXX公司是一家注册于中华人民共和国的有限责任公司,经营范围包括XXX。

原告公司具有独立法人资格,依法享有公司权益。

二、被告公司的背景介绍被告XXX公司是一家注册于中华人民共和国的有限责任公司,经营范围包括XXX。

被告公司具有独立法人资格,依法享有公司权益。

三、股权转让合同的签订与纠纷的发生201X年X月X日,原告公司与被告公司之间签订了《公司股权转让协议书》(以下简称“股权转让合同”)。

合同约定,被告公司同意以X元的价格购买原告公司X%的股权。

原告公司在签订合同后,按照约定将相应的股权过户予被告公司,并配合过户手续办理。

然而,合同约定的付款时间为合同生效之日起十日内,迄今已经超过X个月,被告公司未能按约定支付购买款项,致使原告公司蒙受了X元的经济损失。

原告公司通过多次协商与催告,但被告公司一直拒绝履行合同义务,且态度恶劣,给原告公司造成了巨大的损失和不良的社会影响。

四、法律依据根据《中华人民共和国合同法》第X条、第X条等有关规定,股权转让合同自双方签字或者盖章之日起生效。

合同之一方不履行义务的,另一方有权请求履行、采取补救措施或者请求解除合同。

五、诉讼请求综上所述,原告公司诉求如下:1. 被告公司确认以股权转让合同第X条规定的价格向原告购买X%的股权;2. 被告公司支付购买股权的货款X元至原告公司指定的账户;3. 被告公司补偿原告因此股权转让纠纷所遭受的经济损失X元;4. 被告公司承担本案的全部诉讼费用。

公司股权转让纠纷起诉状范本

公司股权转让纠纷起诉状范本

公司股权转让纠纷起诉状范本【正文开始】人民法院:原告:XXX 公司地址:联系电话:被告:XXX 公司地址:联系电话:关于公司股权转让纠纷一案,原告XXX公司向贵院提出以下起诉状及陈述,希望得到合法权益的保护和司法公正的裁决。

一、案件基本情况原告XXX公司和被告XXX公司于XXXX年XX月XX日签订了《公司股权转让协议》,约定原告出售股权给被告,并规定了转让事项、股权价格等相关内容。

根据协议,原告已履行了自己的义务,将股权过户给了被告。

然而,被告却未履行协议约定的义务,拒不支付股权转让款项,严重损害了原告的合法权益。

二、事实和理由1. 协议成立和履行:原告申明,原告与被告于XXXX年XX月XX日签订了《公司股权转让协议》,约定原告以一定价格将所持有的股权出售给被告,并约定了过户手续和款项支付等相关事宜。

2. 原告履约:根据协议约定,原告按照约定价格将股权过户给了被告,并提供了完整的过户手续。

原告履行了自己在协议中的义务。

3. 被告违约:尽管原告已履行了自己的义务,将股权过户给了被告,但被告未按照协议约定的时间和方式支付股权转让款项,违反了协议的约定,严重侵害了原告的合法权益。

4. 经济损失:被告未支付股权转让款项,给原告造成了巨大的经济损失。

原告已多次催促被告履行支付义务,但被告置若罔闻,导致原告无法收回自己的合法权益。

三、维权诉求基于上述事实和理由,原告诉求法院依法裁决:1. 判决被告立即履行协议约定的义务,支付原告应得的股权转让款项及利息。

2. 裁定被告支付原告的诉讼费用、律师费和其他合理损失。

3. 根据事实和法律规定,依法判决其他相应的赔偿或救济措施。

四、证据清单原告提交以下证据(略去网址等直接引用的链接):1. 公司股权转让协议原件及其复印件。

2. 股权过户相关凭证及收据。

3. 原告与被告之间的书面和通讯凭证。

4. 其他与本案相关的证据。

五、代理人授权本案中,原告委托本公司律师事务所作为其诉讼代理人,代表原告处理本案的一切诉讼事务,并在庭审过程中代为提出证据、辩护和诉讼请求。

股权纠纷起诉状范本

股权纠纷起诉状范本

股权纠纷起诉状范本股权纠纷起诉状原告:被告:法庭名称:案件编号:【正文部分】尊敬的法官:我是原告,因涉及股权纠纷,特向贵庭起诉被告,希望能得到公正的裁决。

一、案件背景1. 原告是一家注册于[注册地]的公司,主要经营[主要业务]。

被告是公司[公司名称]的股东之一。

2. 根据双方签订的[协议/合同],被告持有公司[%股权比例]的股权。

3. 自[起始日期]起,被告开始违反合同规定,采取以下行为导致股权纠纷的发生:a) 违反公司章程和决策流程,擅自进行重大决策,对公司的运营和战略方向产生了负面影响;b) 未按约定的时间和方式支付应得的股权分红和利益;c) 将公司资产转移给其他相关方,损害了原告的合法权益;d) 其他违反合同、侵害原告股权的行为。

二、诉讼请求基于上述背景,原告特向贵庭提出以下诉讼请求:1. 裁定被告立即终止对公司行使的权力,并归还原告所有相关资产;2. 裁定被告按照约定的时间和方式支付原告应得的股权分红和利益;3. 裁定被告赔偿原告因其违反合同而导致的损失,包括但不限于合同违约金、法律费用等;4. 裁定被告承担本案的所有诉讼费用。

三、证据及陈述为了支持本起诉状,原告将在庭审过程中提交以下证据:1. 合同/协议文件:原告将准备并提交双方签订的有关股权的合同或协议文件;2. 公司章程和决策记录:原告将提供公司章程和相关决策记录,以证明被告违反公司管理规定;3. 股权分红和利益支付凭证:原告将提供支付凭证,证明被告未按约定支付应得的股权分红和利益;4. 资产转移记录:原告将提交相关文件和记录,证明被告将公司资产转移给其他相关方;5. 相关证人证言:原告将请求与本案相关的证人出庭作证。

四、法律依据原告基于以下法律规定提出本起诉状:1. 公司法 [公司法条文];2. 合同法 [合同法条文];3. 民事诉讼法 [民事诉讼法条文]。

五、其他事项在庭审过程中,原告将持续关注和及时补充适用的证据和法律依据。

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股权纠纷起诉状范本
原告: _________,性别________,______年_____月_____日出生,_________族
住址:
工作单位:
被告:
单位性质:(有限公司或股份有限公司)
住所:
法定代表人:
诉讼请求:
1、确认原告在被告公司的股权,发还原告的_____号股权证。

2、判令被告补发原告_______年至______年的股份红利
________元。

3、判令由被告承担本案诉讼费。

事实与理由:
原告于_____年____月于_________(用人单位)参加工作到____年___月。

企业全员劳动合同制改革后,_____年____月____日用人单位与原告签定劳动合同,工作岗位是______。

_____年____月___日公司向原告签发了_________号股权证,股本金额共_____元,同时与公司股东会监事会签定了股权委托书。

______年_____月____日公司无理由要求原告离职。

____年___月____日原告与公司签订劳动合同解除合同。

_____年_____月原告到公司领取______年度的股份分红时,公司称离职的职工不再个人持有股权证,侵害了原告的股权权益。

《物权法》第三十二条规定,“物权受到侵害的,权利人可以通过和解、调解、仲裁、诉讼等途径解决”。

《公司法》第一百五十三条规定“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


根据上述事实和法律规定,请求贵院支持原告的诉讼请求。

此致
________人民法院
具状人:_______
___年___月___日
合同是当事人或当事双方之间设立、变更、终止民事关系的协议。

依法成立的合同,受法律保护。

广义合同指所有法律部门中确定权利、义务关系的协议。

狭义合同指一切民事合同。

还有最狭义合同仅指民事合同中的债权合同。

《中华人民共和国民法通则》第85条:合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。

依法成立的合同,受法律保护。

《中华人民共和国合同法》第2条:合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议,适用其他法律的规定。

[2]
合同(Contract),又称为契约、协议,是平等的当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

合同作为一种民事法律行为,是当事人协商一致的产物,是两个以上的意思表示相一致的协议。

只有当事人所作出的意思表示合法,合同才具有国家法律约束力。

依法成立的合同从成立之日起生效,具有国家法律约束力[1]。

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