外商投资企业吸收合并申请所需文件及程序
外资并购程序与步骤
外资并购程序与步骤
外资并购程序与步骤
依据《外国投资者并购境内企业暂⾏规定》，外资并购⼀般按以下程序或步骤进⾏：
⼀、进⾏尽职调查：律师主要代理境外投资者对境内并购⽬标企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性、真实性进⾏调查核查。
⼆、参与并购谈判：由于境外投资者对中国的法律环境不熟悉，故律师参与谈判可以为境外投资者争取利益，防范风险。
三、起草并购协议：通过并购协议来落实股权过户、交割、企业职⼯安置、报批职责分⼯及付款进度等细节。
四、设计合资合同及公司章程：合资合同和章程是合资企业运作的纲领性⽂件，在起草和设计时要充分考虑各⽅股东的权利、利益和责任以及公司治理的科学性、运作效率等多⽅⾯的因素。
五、⽂件准备及报批：尽管我国政府⼀直在精简办事程序，但⽬前需要准备的⽂件还是⾼达⼗⼏项。
六、⼯商税务变更登记。
附：股权并购审批⽂件清单
1、申请书
2、股东决议
3、合同
4、章程
5、股权转让协议
6、资产评估报告
7、投资者⾝份证明⽂件
8、被并购境内公司所投资企业的情况说明
9、被并购境内公司营业执照复印件
10、被并购境内公司所投资企业营业执照复印件
11、职⼯安置计划
12、外商投资企业批准证书存根
13、组织机构代码证复印件
14、市场竞争情况说明。
外商投资企业吸收合并流程
外商投资企业吸收合并流程
外商投资企业吸收合并提交材料：
一、企业变更登记需提交以下材料：
1、企业法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》；
2、董事会关于企业吸收合并的决议；
3、被吸收前企业最高机构权力机构关于企业合并的决议；
4、审批机关的批准文件、批准证书副本（1）；
5、审批机关批准的补充合同、章程（外商投资企业免合同）；
6、各合并企业订立的合并协议；
7、具有法定资格的验资机构出具的验资证明、审计报告；
8、在报纸上登载合并公告至少三次的证明；
9、各合并企业清尝债务和债务担保情况的说明；
10、新股东的法人资格证明或者外方自然人身份证明及其银行资信证明；
11、载明企业董事的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
12、企业法定代表人任职文件和身份证明复印件；
13、涉及其他登记事项变更的，需提交相应的文件；
14、企业营业执照正、副本。
二、被吸收方注销登记需提交的材料：
1、被吸收方企业的法定代表人签署的《外商投资企业注销登记申请书》；
2、董事会关于吸收合并的决议；
3、合并各方订立的合并协议；
4、审批机关的批准文件；
5、合并各方在报纸上共同登载合并公告至少三次的证明；
6、合并各方关于公司债务清偿或者债务担保情况的说明；
7、海关、国税、地税出具的注销证明；
8、公安机关出具的缴销印章的证明；
9、企业营业执照正、副本；
10、《企业（公司）申请登记委托书》及被委托人的身份证明复印件（核对原件）；。
外商投资企业吸收合并流程
外资企业吸收合并流程（原创）两个外商投资企业，拟采用吸收合并的方式进行，按照财税【2009】59号，符合特殊税务处理的规定。
从刊登公告2009.7.22日起，至2009年12月31日，历时半年。
中间的酸甜苦辣，一言难尽。
一、准备资料。
文件依据：《关于外商投资企业合并与分立的规定》对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令二○○一年第8 号按照上述文件规定，逐一准备相关资料。
目前，商务局、工商局都按照这个文件的规定执行二、商务局审批。
审核重点：章程1、如是国资控股企业，需先取得国资委的批文，批文中对章程有明确的意见表示。
2、最好能有合并后的新章程，如果是老章程加章程修正案，将在商务、工商部门遇到阻碍。
三、国税局审批该企业所得税在国税，因此，先注销国税。
注销前，我们关注了该企业三年的账务，各税种进行了复核，账务问题的应对，做好准备。
一般纳税人的注销，特别是重点税源、将近年末，注销的难度那是相当的大。
四、地税注销由于该企业地税的税种少、税源小，同时，注销后其实等于1+1=2，注销前后都在一个管理科，注销难度远远小于国税。
五、工商局存续企业的变更登记，除验资报告之外，同商务审批的全套资料。
注销企业比较简单，要求国税注销、地税注销、账户注销、全部印章。
变更登记与注销登记同时进行。
工商局遇到的大难题是合并的环评和卫生许可证，实际上就是前置审批。
问题的关键是，清楚政策的人太少，没有人给你一个明确的答复。
六、其他变更税务登记、外汇登记证等。
吸收方年终在税务机关的备案，备案资料按照财税【2009】59号进行。
七、小结1、沟通很重要。
沟通对象：主管领导和具体经办人2、准备资料充分。
3、整个过程统筹安排，一个环节结束时，另一个环节的所有资料均已备好，进入审批阶段。
企业单位吸收合并所需文件
外商投资的公司吸收合并中存续公司变更商务审批和工商登记所需文件清单政策提示：1、外商投资的公司的合并是指两个以上公司依照《公司法》和《关于外商投资企业合并与分立的规定》，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
其中吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
2、公司采取吸收合并形式的，存续公司（接纳方）公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；被吸收方（加入方）公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。
3、拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在存续公司向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。
4、公司吸收合并，由存续公司作为申请人向商务审批机关报送合并申报材料，商务审批为两阶段审批，第一阶段原则批复阶段，由商务部门出具初步同意的通知，第二阶段正式批复阶段，由商务部门出具正式批复。
5、属于市商委审批范围：（1）跨省市的外商投资企业合并分立申请；（2）拟合并公司投资总额之和超过合并后我区审批权限的合并分立申请；（3）根据有关规定应由市商务委审批的其它外商投资企业合并分立申请。
6、因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。
合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
合并后公司投资总额和注册资本比例要符合现行规定要求。
7、投资各方在合并后公司中的股权比例，可根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果计算，并在合并后的公司合同、章程中确定。
8、公司合并协议应包括下列主要内容：(一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(三)合并后公司的投资总额和注册资本；(四)合并形式；(五)合并协议各方债权和债务的承继方案、解散公司的分公司和持有其他公司股权的处置情况；(六)职工安置办法；(七)违约责任；(八)解决争议的方式；(九)签约日期、地点；(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
外资并购程序规则
外资并购程序规则
(⼀)外资股权并购的审批程序
1、申请
外资股权并购应当提交⼤量的相关⽂件，如同意外国股资者股权并购的决议、变更设⽴申请书、新设外商投资企业的合同、章程、购买股权或认购增资的协议、被并购境内公司的财务审计报告等。
2、审查批准。
3、办理股权并购的外汇登记⼿续。
4、变更登记设⽴
5、到有关部门办理登记⼿续。
(⼆)外资资产并购的审批程序
1、申请
外资股权并购应当提交的相关⽂件，如同意出售资产的决议、设⽴申请书、拟设⽴的外商投资企业的合同、章程、资产购买协议等
2、审查批准。
3、登记：向登记管理机关申请办理设⽴登记。
4、到有关部门办理登记⼿续。
(三)反垄断审查程序
1、涉及反垄断事项的报告
2、审查
召集有关部门、机构、企业以及其它利害关系⽅举⾏听证会，并依法决定批准或不批准。
外资资产并购商务审批和工商登记所需文件清单
外资资产并购商务审批和工商登记所需文件清单政策提示：、资产并购，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
、被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
依据《外商投资产业指导目录》，不允许外国投资者独资或控股的产业，并购后不得违反上述规定。
、达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。
、以资产评估机构对股权价值的评估结果作为确定交易价格的依据，禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产。
、关联关系、实际控制人的披露，且不得以信托、代持或其他方式规避。
、拟设立外商投资企业合同、章程应规定出资期限：自外商投资企业营业执照颁发之日起个月内，经批准可个月内支付不低于，其余部分年内付清，并按实际出资比例分配收益。
外商出资比例低于的，现金出资期限为个月，实物出资期限为个月。
、出售资产的境内企业承担其原有的债权债务，应当在投资者向审批机关报送申请文件前至少日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸发布公告。
、拟设立的外商投资企业投资总额应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模来确定，投注差应符合有关规定。
、在外商投资企业正式成立之前，不得以该资产开展经营活动。
、并购涉及安全审查的，应要求申请人向商务部递交安全审查申请。
、外国投资者并购境内企业，导致国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。
、被并购境内公司职工较多时，职工安置计划需经工会或职代会确认。
一、商务审批提交要件规范（仅限于涉及外商投资准入特别管理措施的企业提供）序号文件名称备注申报文件清单企业设立申请书投资方自行拟定境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议拟设立的外商投资企业合同仅限：中外合资合作企业出具,由全体股东签署拟设立的外商投资企业章程由全体股东签署拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议内容主要包括：（一）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；（二）拟购买资产的清单、价格；（三）协议的履行期限、履行方式；（四）协议各方的权利、义务；（五）违约责任、争议解决；（六）协议签署的时间、地点。
企业吸收合并及全流程
企业吸收合并及全流程企业吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;(3)合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的某某公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式;(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;(6)违约责任;(7)解决争议的方式;(8)签约日期、地点;(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日通知债权人。
5、自作出决议之日起30日在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司所需提交文件：一、存续公司变更登记需提交以下文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;3、各公司股东会关于合并的决议;4、各合并公司订立的合并协议;5、各合并公司自作出合并决议之日起30日在报纸上登载合并公告至少三次的证明;6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;8、新股东的法人明或者自然人明;9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;2、各合并公司股东会关于合并的决议;3、各合并公司订立的合并协议;4、各合并公司自作出合并决议之日起30日在报纸上登载合并公告至少三次的证明;5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
外商投资企业并购批准及办理手续
一、审批前置流程1、标的企业召开董事会、股东会，做出同意外国投资者股权并购的决议；2、对标的企业进行审计、评估；3、并购方与标的企业股东签署协议、合同、章程等文件；二、审批根据限额的规定，报经商务部或者省级商务部门审批，应提交下列审批文件：1、标的企业同意并购的股东会决议；2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书3、并购后所设外商投资企业的合同、章程4、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议5、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告6、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件7、被并购境内公司所投资企业的情况说明；8、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；9、被并购境内公司职工安置计划；并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
审批通过后，获得商务主管部门颁发的批准证书。
三、工商变更登记应提交下列文件：1、变更登记申请书2、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；3、修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；4、外商投资企业批准证书；5、外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；6、修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；7、国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件；；投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续四、业务点滴1、被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者2、外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。
外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例3、作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。
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外商投资企业合并
A、审批所需资料（一式一份，除另注明外）
（1）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书；
（2）企业合并协议（1份，企业自留及报有关部门6份）；
（3）各企业最高权力机构（外资企业股东会、中外合资/合作企业董事会）关于公司合并的决议（1份，企业自留及报有关部门4份）
（4）各企业的资产负债表、财产清单、债权人名单；
（5）各企业上一年度的审计报告复印件；
（6）合并后的合资企业合同、章程（表7.2）、合作企业合同、章程（表8.2）、外资企业只需做章程（表9.2）（2份，企业自留及报有关部门6份）；
（7）新董事会名单（表2）（1份，企业自留及报有关部门8份），董事会成员委派书（表29）及其身份证复印件（1份，企业自留及报有关部门2份）；
（8）监事会成员名单或监事委派书（表3）及其身份证复印件（2份，企业自留及报有关部门2份）；
（9）如属新设合并，需提交新企业的工商局名称核准通知书复印件；
（10）各企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的历次批准文件复印件；
（11）各企业《外商投资企业批准证书》正、副本原件；
（12）各企业营业执照复印件（需加盖企业公章）；
（13）各企业验资报告复印件；
（14）外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》原件（表11）;
（15）涉及国有资产的，须提交国资管理部门的审批文件；
（16）新设企业或吸收合并后存续企业保证履行原企业债务的承诺书；
（17）企业就其有关债权、债务处理情况的说明原件1份；
（18）审批机关对拟解散的外商投资企业的解散批复或内资企业的工商注销证明；
（19）企业在省级以上报纸刊登公告3次的报纸原件；
（20）审批机关同意企业合并的初步批复；
B、审批程序
（1）合并各方协商确定一个申请人，拟解散的企业向原审批机关办理解散手续；
（2）申请人向市行政审批服务中心市商务局窗口递交上述（1）-（15）资料，经查验齐备后发给受理回执；
（3）市商务局主办人员起草初步批复，按权限审批；
（4）如有必要，审批机关可要求补充其它材料，待补充完整后再行审批。
（5）申请人凭回执到商务局窗口领取初步批复。
（6）企业领取初步批复之日起10天内向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次，至第一次公告之日起45天后，再向市科工贸信局递交上述（1）-（20）项资料，经查验齐备后发给受理回执；
（7）主办人员审查并拟批复，按权限审批；
（8）如有必要，审批机关可要求补充其它材料，待补充完整后再行审批。
（9）申请人凭回执到外商投资窗口领取并换发《外商投资企业批准证书》。
（10）如企业原审批机关为省商务厅的，市商务局审批后，出具请示文件，企业备齐另一套上述资料上报省商务厅批复，并在省商务厅换发《外商投资企业批准证书》，企业在市商务局领取批文及转发通知；
（11）如企业原审批机关为商务部的，市商务局审批后，出具请示文件，企业备齐另二套上述资料上报省商务厅，由省商务厅转报商务部批复，并在商务部换发《外商投资企业批准证书》，企业在市商务局领取批文及转发通知。
C、办结时限
资料齐备后10个工作日内决定批准或上报。