康力电梯自我评价报告

康力电梯:2010年度内部控制自我评价报告

2011年02月25日 00:11

康力电梯股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告

为了加强和规范康力电梯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

内部控制，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策，培育良好的企业精神和内部控制文化，保护投资者的合法权益，树立风险防范意识。公司根据《企业内部控制基本规范》(财会【2008】7号)、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》(财会【2010】11号)和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，现对公司 2010年度内部控制情况进行如下自我评价。

一、公司基本情况康力电梯股份有限公司于 2007年 10月 22日，办理了工商登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。

注册号:320500000046392;

法定代表人:王友林;

注册地址:吴江(芦墟)临沪经济开发区 88号;

注册资本:16020.00万元;

经营范围:许可经营项目:制造加工销售:电梯、自动扶梯、自动人行道，上述产品的安装、维修、保养;一般经营项目:制造加工销售:停车设备、电控设备、光纤设备及成套配件;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

2010年 02月 08日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】187号文核准，采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股(A 股)3，350万股，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于康力电梯股份有限公司国有股转持的批复》第 1页共 8页内部控制自我评价报告(苏国资复【2009】60号)，江苏省苏高新风险投资股份有限公司划转 335万股给全国社会保障基金理事会。2010年 03月 05日经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字(2010)011号验资报告。公司注册资金增加为 13350万元。公司于 2010年 03月 24日，办理了工商变更登记手续。

2010年 04月 19日，公司召开了 2009年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配方案预案的议案》。于 2010年 04月 29日，公司实施 2009年度权益分配:以公司总股本 133，500，000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.50元(含税);同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。分红派息以及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加至 160，200，000股。2010年04月，江苏天衡会计师事务所有限公司对公司截至 2010年 04月 29日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了天衡验字(2010)028号验资报告。公司于 2010年 05月 19日，办理了工商变更手续。

二、公司内部控制的目标和原则

(一)内部控制的目标

1、建立和完善公司内部控制制度，并设立完善的控制架构，制定各层之间

的控制程序，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策，保证

公司经营管理目标的实现。

2、建立完整的风险控制体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行。

3、创造全体职工充分了解并履行职责的良好环境，由内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

4、确保相关法律法规和公司内部控制制度的有效执行。

5、保证公司经营管理合法合规、保护公司财产的安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和管理水平，促进公司实现发展战略。

(二)内部控制制度的建立和实施的原则

1、内部控制制度的建设必须遵守国家法律、法规和政策的有关规定及有关政府监管部门的监管要求。

2、内部控制制度要根据公司的实际情况，针对问题处理过程中的关键控制点，落实到各个环节。

3、公司的机构、岗位设置和权责分配应科学合理，并符合内部控制的基本要求，不同部门、岗位之间应相互制约、相互监督。

4、内部控制制度应随外部环境、公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况的变化而不断修订和完善。

三、内部控制体系

(一)公司内部控制结构

1、公司治理结构公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代企业制度的要求，

不断完善股东大会、董事会、监事会和《公司章程》，制定了《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工

作细则》等制度，形成权力决策机构与经理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和全体

股东的合法权益。董事会对股东大会负责，严格按照法律和公司章程的规定履行

职责，把好决策关，对公司经理层的激励、监督和约束。公司在董事会下设立了

提名、战略决策、薪酬与考核、审计四个专业委员会，除战略决策委员会外，其余三个委员会召集人均为公司独立董事，有利于进一步完善法人治理结构，确保

董事会高效运作和科学决策。

公司根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立

规范的独立董事制度，独立董事能够从各自的专业角度在公司董事会上独立地就

公司生产经营、重大投资、关联交易等事项做出客观公正的判断，并在表决中发

表专业意见，对董事会决策的科学、客观性起到了积极作用，维护了公司整体利

益和中小股东的合法权益。

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公司全体董事勤勉尽责，依法行使职权。监事会对董事会和经理层进行监督，

维护公司及股东的合法权益。经理层严格执行股东大会和董事会的决定，不断提

升管理水平和经营业绩。

公司董事会办公室作为董事会下设工作机构，负责协调相关事务并从事上市

公司信息披露、投资者关系管理工作。

2、公司内部审计

公司审计部直接对董事会负责，在董事会审计委员会的指导下，负责公司内

部与外部审计的沟通、监督和核查工作，不受其他部门和个人的干涉。公司审计部由 3名审计人员组成。对公司及各分公司、子公司、公司各职能部门的经营管理、财务状况、募集资金使用情况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出评价。

(二)公司内部控制程序公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与使用记录管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

1、交易授权控制公司按照明确职责分工、授权、流程、记录和监管考核等要求，建立完善了包括所有生产经营活动的各项制度，包括生产、销售、采购、存货管理、质检、运输、财务、安全、人力资源。通过相关业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，有利于管理效率。对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事

项和最终处理意见提交总经理审批，重大事项由董事会或股东大会批准。

2、责任分工控制对各部门制定了一系列较为详尽的岗位职责书，并建立了公司内部的不相容职务，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

3、凭证记录控制第 4页共 8页内部控制自我评价报告在经营管理中，公司实施了《印章管理制度》，严格按照规定进行管理，制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，发票、支票、合同及其他原始凭证均连续编号并及时归档，员工工资记录、存货的收发记录等均记录了交易事项。

4、资产接触与使用记录管理公司按照不相容职务分离原则，对接触、使用资产，特别是现金、票据和存货等资产和记录均有适当的保护措施;公司设有资产管理部，对实物资产进行管理，包括对实物资产的验收入库、领用、保管及报废处置等环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够有效地防止各种实物资产的流失。

5、内部稽核控制

公司设立了审计部，配置了3名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导

下对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。

(三)公司内部控制制度公司根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所中小企业板上市公司关于内部控制的相关规则、《企业内部控制基本规范》等有关规定，建立了相关内部管理制度，

主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金专项管理制度》;2010年度自公司上市后，根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定及要求，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《内部控制管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等重大规章制度，以后将根据公司的实际需要修订相关制度及增加部分内控制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实。包括对财务管理、材料采购、商品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

(四)公司内控制度和执行情况

1、关联交易的情况根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理文件对关联交易事项进行了规范。公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在

关联方违规占用资金等事项进行了核查。2010年，公司不存在关联交易和关联方违规占用公司资金的情况。

2、对外担保的情况公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定及要求，制定了《对外担保决策制度》，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外

担保的审批权限、对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。2010年度，公司无对外担保事项。

3、对外投资的情况公司按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《对外投资管理制度》，明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等相关事项。公司对外投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。2010年度，公司使用超募资金投资了包括购置土地和建设新研发大楼、购置土地和新建供募投项目中门机及门层装置生产线项目使用的厂房及广东中山电扶梯配件项目、营销服务网络建设项目、控制系统生产线项目等五个项目。

4、募集资金使用情况为了加强、规范公司募集资金的管理、提高募集资金的使用效率，维护全体股东的利益，公司根据《证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，制定了《募集资金专项管理制度》。公司按照相关规定与银行、保荐机构签订了三方监管协议。公司审计部每个季度对募集资金的使用情况及专户存放情况进行审核，并将审核报告书面报告董事会审计委员会。公司募集资金能按照相关规定保管存放，按照募集资金投资计划使用募集资金，按照公司使用募集

5、信息披露的情况公司按照上市公司信息披露的要求，制定了公司《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、公司定期报告和临时报告、信息披露的程序和责任、信息披露的保密措施等都作出了明确的规定。公司各相关部门按照相关职责，分别做好信息编制、审核、保密措施、披露等工作，使公司信息披露严格规范。2010年度，公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序等来披露公司事务，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。

6、公司子公司的情况公司通过向全资子公司委派董事、主要管理人员，对全资子公司实施管理。

通过对子公司日常经营管理实施监管，将子公司财务收支、存货管理、资产管理、应收账款管理等内容列为重点监管环节，公司实行统一的财务管理制度，子公司需要在规定的时间内向公司提供财务报表，并接受公司财务部的业务指导和监督，并督促其提高规范运作水平。各子公司均建立了基本的内控管理制度，并得到有效的执行。

7、公司财务管理情况公司按照会计准则，制定了公司《财务管理手册》。结合业务流程特点和岗位职能设置，公司制定了现金和银行存款管理、备用金管理、应收账款管理、投资管理、固定资产管理、成本管理、应付账款管理、贷款、担保和信用证管理、会计档案管理、费用审批和报销管理等相关规定。逐步完善相互制衡机制方法，保证了财务资料真实、完整，保护了资产的安全、完整，确保了法律法规和部门规章制度的执行。

四、内部控制存在的问题及改进计划公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强内部控制制度建设。

随着公司规模不断扩大，与之配套的管理要求也在不断提高，公司的内部控制制度仍需不断进行修订和完善，推动管理创新，保障公司持续、稳定、健康发展。为了保证公司内部控制的有效性和完整性，公司第 7页共 8页内部控制自我评价报告将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，加强内部控制制度建设和执行力度。

1、督促公司董事、监事和高级管理人员及业务操作人员积极参加专业培训学习，以强化风险防范意识，建立良好的企业内部控制文化。

2、加强公司内部控制管理，优化业务的流程，持续规范经营，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步加强内部控制管理。

3、加强内部控制制度的执行力度，充分发挥内部审计部门的监督职能，定期及不定期的对公司及子公司的各项内控制度进行检查，确保内部控制制度得到有效的执行。

4、完善公司的治理结构，提高公司治理水平，加强董事会各工作委员会的

运作，充分发挥其专业作用，进一步提高公司的科学决策能力和风险管理能力。

五、公司内部控制情况的总体评价

公司董事会对公司内部控制自我评价发表如下意见:公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制系统基本健全。公司制定的各项内部控制制度在日常生产经营活动中得到了有效的遵循和执行，对风险控制、保护投资者的利益、公司规范运作和持续稳定发展起到了有效的推动作用。

随着市场环境的变化、公司的快速发展，各项内部控制制度会出现一些缺陷和疏漏。因此，公司仍需不断完善法人治理结构，不断修订各项内部控制制度，同时加强人员的培训学习，加强制度的执行力度，促进公司快速、稳定的发展。

康力电梯股份有限公司董事会

出师表

两汉：诸葛亮

先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。

宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。

侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。

将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。

亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。

臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。

先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。

愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不胜受恩感激。

今当远离，临表涕零，不知所言。