1-股权激励计划管理办法(公司公布的激励办法)

股权激励计划管理办法
第一章总则
为进一步健全和完善*****公司（以下简称“*****”或“公司”）的法人治理结构与激励约束机制，增强公司核心经营团队以及骨干员工对公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司就实施中长期激励计划拟定本办法。

一、方案制定原则
（一）合法合规性：与现有法律、法规、公司章程、证券监管法规不冲突，不会对公司造成负面影响；
（二）激励性与约束性：激励与约束对等，确保公司激励体系与未来持续发展相衔接；
（三）符合公司战略：充分考虑相关背景，与公司发展阶段相适应，兼顾公平性、可行性。

二、管理机构及职责
（一）公司董事会是制定本办法、执行本办法的管理机构，行使如下职权：
1、负责拟定方案；
2、负责方案实施，包括持股平台的建立、授予及激励对象退出管理等事宜；
3、审议激励对象名单及分配方案；
4、负责持股协议的签订。

（二）人力资源部作为本计划的事务处理机构，行使以下职权：
1、负责协助拟定激励对象名单及分配方案、拟定激励对象内部岗位调动时的持股份额调整方案及备案、股份分配、激励协议的签订等操作事项。

2、负责数据统计口径、核算方式的合规性及数据的准确性；负责股份变更相关工商登记事宜；负责方案所涉及的兑现、退出及税费缴纳等相关手续的办理。

第二章组建有限合伙企业
（一）股权份额由激励对象通过有限合伙企业认购，激励对象间接持有公司
股份；若公司已设立持股公司，期股权份额均由激励对象通过原合伙企业间接持有。

（二）有限合伙企业的组建工作由董事会负责，公司相关人员协办。

（三）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人原则上由子公司总经理担任；除普通合伙人外其他激励对象作为有限合伙人不执行合伙事务，且不得对外代表有限合伙企业。

（四）合伙人应根据《合伙企业法》之规定签署合伙协议。

第三章方案要素
一、激励对象的选取原则
本计划根据公司未来的发展战略确定激励对象范围，激励对象选取原则为：直接负责公司经营管理事务、对公司产生直接影响的管理层及核心经营团队。

二、激励份额及分配
公司目前总股本为____万股，授予比例不超过公司目前总股本的____%。

由公司人力资源部拟定分配方案，须综合考虑人员的岗位重要性、服务年限、不可替代性等因素，确定激励对象范围及个量，并提交公司董事会审议确定。

三、转让比例及价格
（一）合伙企业依照本激励计划共受让公司目前总股本的______%，即_____万股股权。

合伙企业以______元/股自公司股东_______处受让激励股权。

激励对象间接持有的激励股权，根据届时合伙企业的出资额，折算成相应的合伙份额。

（二）购股资金来源为激励对象自筹，公司不提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）。

（三）考虑到激励对象的出资能力，激励对象受让股权出资可分两次缴纳，首次出资不少于分配份额的50%，剩余部分于12个月内出资到位，未缴足部分视为自动放弃，不再享有该部分权益。

第四章授予程序
一、激励对象受让股权的程序如下：
（一）人力资源部拟定实股激励的授予方案，提请公司董事会审议；
（二）激励对象与公司签署《实股激励协议书》；
（三）公司董事会指导事务处理机构负责经办有限合伙企业工商变更登记手续。

第五章股权锁定与解锁
一、股权锁定
激励对象出资认购公司股权完成工商变更日起的【】年为持有股权的锁定期，锁定期内，激励对象不能转让合伙份额，亦不能将合伙份额用于质押等担保事项。

锁定期满后进入股权解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，则激励对象在未来48个月内分四期解锁。

各期解锁时间安排如表所示：
二、解锁条件：
公司董事会依照公司业绩目标达成情况、激励对象个人业绩考核结果综合确定激励对象解锁数量。

（一）公司业绩目标及激励对象行权比例
本计划授予的股票，在解锁期的【4】个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权。

各年度业绩考核目标如下表所示：
上述“净利润”为归属于母公司股东的净利润。

（二）个人考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

激励对象在申请解锁的前一个会计年度的考核结果至少达到C等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁股份，部分不能解锁的股份由公司注销。

若激励对象的考核成绩为D等，则激励对象的当期股份全部由公司回购后注销。

等级说明A（优秀）B（良好）C（合格）D（不合格）考核值X（分）X≥9090＞X≥8080＞X≥60X＜60 解锁比例100% 80%
未满足上述第（一）条规定之一的，所有激励对象考核当年可解锁的股票不得解锁，由公司注销。

若某一解锁期的公司层面考核合格，激励对象个人考核不合格，则激励对象个人当年度股票的可解锁额度不得解锁，由公司购注销。

三、解锁程序
（一）激励对象向公司人力资源部提出解锁申请与股权转让方案；
（二）公司董事会批准后方可实施，并指导事务处理机构负责经办有限合伙企业工商变更登记手续；
（三）转让价格依据本管理办法的相关条款确定，若激励对象所持股权由公司指定对象回购的，退出资金在激励对象申请三个月后按照本管理办法的约定支付。

第六章股权退出
一、公司上市／上市前的股权退出安排如下：
（一）在锁定期内员工因本管理办法第十二条第（四）款包括原因退出的，股权转让价格按如下方式确认：
若为仅股权退出，仍在公司任职情形的，转让价格为“出资总额+同期
银行存款利息”；
若为非负面退出情形的，转让价格为“届时账面净资产价格”；
若为负面退出情形的，转让价格为“届时账面净资产价格”与“出资总
额”两者孰低。

（二）在股权解锁后员工因本管理办法第十二条第（四）款包括原因退出的，股权转让价格按如下方式确认：
若为仅股权退出，仍在公司任职情形的，转让价格为“届时账面净资产
价格”与“出资总额+银行同期存款利息”两者孰高；
若为非负面退出情形的，转让价格为“届时账面净资产价格”与“出资
总额+银行同期贷款利息”两者孰高；
若为负面退出情形的，转让价格为“届时账面净资产价格”与“出资总
额”两者孰低。

（三）激励对象在股权退出／非负面退出／负面退出情形下的退股方式如下：
①若为股权退出：
由公司指定对象进行一次性回购；
退股资金按50%、50%的比例分两次支付，间隔12个月。

②若为非负面退出：
由公司指定对象进行一次性回购；
届时一次性兑现退股资金。

③若为负面退出：
由公司指定对象进行一次性回购；
退股资金按50%、50%的比例分两次支付，间隔12个月；
若发生恶性同业竞争行为的，公司有权不再支付后一半股本金。

（四）非负面退出／负面退出情形的说明：
①非负面退出，包括以下情况：
已经不适合继续在公司任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同；
与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
丧失劳动能力而与公司结束劳动关系；
死亡或宣告死亡的；
②负面退出，包括以下情况：
违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重
大经济损失；
因犯罪行为被依法追究刑事责任；
未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离
职情形的；
其它严重违反公司规章制度的情况。

二、于公司上市／上市后的退出安排如下：
公司一旦上市，退出安排不再遵循上市前的约定。

上市后的12个月为股权锁定期，不允许任何理由的退出；锁定期满后按照30%、30%、40%的比例分批次解锁，激励对象为公司董事及法定高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；解锁价格为公司股票市价。

第七章分红机制
自股权授予之日起，若公司股东会通过了当年分红方案，则公司将按激励对象在有限合伙企业的持股比例向各激励对象分配公司的现金红利。

第八章相关税费
各激励对象应根据中国法律之规定，对其因参与本计划或行使本计划项下的权利而取得的任何形式的收益，向相关税务机关缴纳个人所得税。

第九章附则
（一）本办法解释权归属于公司董事会。

（二）本办法自*****股东大会审议通过后起实施。

*****公司
二○一五年【】月【】日。