[VIP专享]公司法-瑕疵出资案例分析
谈公司股东出资瑕疵问题的案例
公司股东出资瑕疵问题⼀直是公司领域⽐较多发的问题。
由于出资瑕疵直接导致法⼈财产的减少，⼤⼤增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。
其结果不仅是对具体债权⼈利益的损害，同时对整个社会信⽤有着不可忽视的负⾯影响。
⼀、出资瑕疵的概念及表现形式 所谓瑕疵，就是缺点。
法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效⽤等诸⽅⾯有缺陷，不符合法定、约定或通⽤的标准。
公司设⽴时，出资⼈通过签订公司设⽴协议、公司章程以认缴公司出资。
在公司成⽴后，出资⼈取得股东资格，享有股权；同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资，如股东没有按照公司章程履⾏出资义务或者没有完全履⾏出资义务，以及在公司增资扩股时没有按增资协议缴纳出资等情况，即是出资瑕疵。
具体包括拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等常见情形。
在实践中形成出资瑕疵的主要形式有： 1、未⾜额出资。
根据《公司法》第⼆⼗六条第⼀款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的⾸次出资额不得低于注册资本的百分之⼆⼗，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜；其中，投资公司可以在五年内缴⾜。
”实践中。
公司股东⾸次出资额不⾜20%，或两年内没有缴纳剩余的80%，这就构成股东未⾜额出资。
2、出资评估价值不实。
即股东以实物、⼯业产权、⾮专利技术、⼟地使⽤权出资时，其评估价额⾼于其本⾝价额的情形。
3、虚假出资。
是指公司的发起⼈股东在设⽴公司的过程中，未交付货币，或未转移其出资的财产权，形式上出资，但实质上并未出资的情形。
4、抽逃出资。
即股东在公司成⽴后将所缴出资暗中抽逃但表⾯上仍然以原出资额出资并具有股东⾝份。
⼆、追究股东出资责任的法理基础。
⽆论是传统公司法还是现代公司法，债权⼈利益的保护始终是重点考虑的问题，尽管出资责任的履⾏作为公司资本原始形成的环节，是债权⼈利益保护的⼀般性基础，但从法律关系上看，债权⼈与出资⼈之间并不存在直接的权利义务关系。
新《公司法》股东出资瑕疵法律责任探析
新《公司法》股东出资瑕疵法律责任探析引言作为公司制度的重要组成部分，《公司法》在规范公司各项经营活动方面起着不可替代的作用。
其中，股东的出资问题一直备受企业的关注。
如果股东的出资存在瑕疵，那么股东应承担什么样的法律责任？股东出资瑕疵问题需要如何解决？本文将针对以上问题进行探索和分析。
一、股东出资瑕疵的性质和表现形式股东的出资是公司正常运作的重要保障。
然而，由于各种原因，股东出资可能存在瑕疵。
根据《公司法》的规定，股东出资的瑕疵主要包括以下几种情况：1.股东未及时足额缴纳出资2.股东以非货币形式出资而未经合法程序或未注明实际价值3.股东虚增资产或虚构业绩等出资虚假情况4.股东在股东大会或者会议上决定的出资行为存在错误或违法行为。
这些问题都会导致股东出资的瑕疵，或者说是支付的实际出资不足或夹杂着虚假的情况。
这样的情况无疑会影响公司的正常经营，带来诸多不良后果。
二、股东出资瑕疵的法律责任1.实际控制人的责任根据《公司法》的规定，股东应当按照出资比例承担相应的责任。
如果股东出资不足，将会导致公司运作受阻或不能正常运行，因此需要对股东出资瑕疵进行法律追责。
实际控制人应承担相应的法律责任，特别是在股东出资瑕疵问题上，实际控制人应承担更多责任。
《公司法》第144条规定，“未足额缴足出资额或者以虚假财产、虚高价值或者其他欺诈手段出资的，股东应当承担相应的法律责任。
如实际控制人违反法定程序及时变更或清算公司等情形，应承担更为严重的法律责任。
”2.追溯到个人资质在股东出资瑕疵问题上，如果公司出现财务困难，那么管理层的个人资质也可能会受到影响。
《公司法》的规定明确了股东追究的范围，其中个人资质的问题也应得到关注。
对于违反出资规定的股东，可以对其资质进行限制，例如：1.限制其从事特定领域的工作2.限制其参与特定领域的项目3.禁止其在一定时间内担任股东或管理层等职务。
三、股东出资瑕疵的解决方法1.重视内部控制对于股东出资瑕疵问题，公司首先需要重视内部控制。
有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析
有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析论文导读：该观点未明确违约责任和侵权责任的依据，略显不足。
一是对其他股东为违约责任，且带有法定责任的性质。
同时，如果由于股东的瑕疵出资对公司造成了损害的，则该股东还应该承担损害赔偿责任。
关键词：瑕疵出资，侵权责任，违约责任，完善建议一、引言有限责任公司股东出资瑕疵不仅损害了公司和其他股东的利益,也损害了公司债权人的利益,同时也对社会经济的发展有着不可忽视的负面影响，因此必须对股东出资瑕疵情况进行规制，而目前《公司法》对股东出资瑕疵的责任主要在行政责任和刑事责任作出详细规定，而对其民事责任的规定需要进一步完善，更加规范和加强可操作性，以实现公司的健康发展和社会的长足进步。
二、有限责任公司股东出资瑕疵概述出资是指股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。
出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提；要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。
所谓瑕疵，就是缺点。
发表论文。
法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效用等诸方面有缺陷，不符合法定、约定或通用的标准。
我国公司法没有对出资瑕疵作出明确的法律定义，主要是通过条文列举的形式来明确出资要求，只要是违反法律规定，均应视为出资瑕疵。
郑曙光先生认为，股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。
如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分。
另一种观点是，在法律对股东出资设定了明确规则的情况下，若股东出资未吻合这些规则，股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵，或其他出资行为有瑕疵，即构成出资瑕疵[1]。
三、有限责任公司股东出资瑕疵民事责任性质（一）瑕疵出资股东民事责任性质分析1.理论界有不同观点。
谈公司股东出资瑕疵问题的案例
谈公司股东出资瑕疵问题的案例公司股东出资瑕疵问题一直是公司领域比较多发的问题。
由于出资瑕疵直接导致法人财产的减少，大大增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。
其结果不仅是对具体债权人利益的损害，同时对整个社会信用有着不可忽视的负面影响。
一、出资瑕疵的概念及表现形式所谓瑕疵，就是缺点。
法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效用等诸方面有缺陷，不符合法定、约定或通用的标准。
公司设立时，出资人通过签订公司设立协议、公司章程以认缴公司出资。
在公司成立后，出资人取得股东资格，享有股权；同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资，如股东没有按照公司章程履行出资义务或者没有完全履行出资义务，以及在公司增资扩股时没有按增资协议缴纳出资等情况，即是出资瑕疵。
具体包括拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等常见情形。
在实践中形成出资瑕疵的主要形式有：1、未足额出资。
根据《公司法》第二十六条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
”实践中。
公司股东首次出资额不足20%，或两年内没有缴纳剩余的80%，这就构成股东未足额出资。
2、出资评估价值不实。
即股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资时，其评估价额高于其本身价额的情形。
3、虚假出资。
是指公司的发起人股东在设立公司的过程中，未交付货币，或未转移其出资的财产权，形式上出资，但实质上并未出资的情形。
4、抽逃出资。
即股东在公司成立后将所缴出资暗中抽逃但表面上仍然以原出资额出资并具有股东身份。
二、追究股东出资责任的法理基础。
无论是传统公司法还是现代公司法，债权人利益的保护始终是重点考虑的问题，尽管出资责任的履行作为公司资本原始形成的环节，是债权人利益保护的一般性基础，但从法律关系上看，债权人与出资人之间并不存在直接的权利义务关系。
案例公司法
公司法——有限公司设立、出资瑕疵与公司诉讼张三、李四、王五、马六，丁七，胡八6位同窗计划共同发起设立盛达商贸有限公司主营电脑销售等业务。
张三出资1000万元；李四出资100万元，其将出资款项转入公司账户验资后又转出；王五用价值100万元的库房出资，因其串通正邦资产评估事务所而将房屋评估为200万元；马六用非法挪用的资金200万元出资；丁七出资400万元；胡八出资600万元。
2006年1月，张三以自己名义为筹建中的公司向春风公司购买办公设备花费10万元。
2006年2月，李四以“盛达商贸公司筹建处”名义向夏雨公司购入一辆汽车花费20万元。
同年3月，盛达商贸公司经过工商登记正式成立，首次股东会上选举丁七等三人组成董事会，丁七为董事长；聘任胡八为财务总监。
2008年4月，公司同时召开股东会与董事会，前者做出决议：为节省高管费用开支决定由胡八兼任监事；后者作出决议以公司名义为丁七个人开设的一家个人独资协议向城市商业银行的借款提供一般保证一份。
2008年5月，胡八未经公司同意利用职务之便给其弟胡九同城开设的电脑销售公司提供有关盛达公司的商业信息，成功帮助胡九销售电脑200台并获得好处费2万元。
2008年6月，丁七好友包某请求公司向其分红，因为他和丁七签有代持股权协议，包某才是实际出资人。
公司认为丁七已经被记载在股东名册上并进行了工商登记，遂拒绝了包某的请求。
次年7月，胡八帮助其弟的行为被发现，其他股东碍于情面对此置若罔闻，只有张三愤愤不平打算提起诉讼。
现今，对公司感到心灰意冷的张三欲将股权对外进行转让，只是始终无人接手。
同时公司发现胡八尚有100万出资未缴付，向其催缴时胡八回复已过诉讼时效无需再缴付。
因为股东之间矛盾重重，盛达商贸公司经营开始走下坡路，财务混乱，开始走向亏损之路，且自成立以来虽然前五个年度都有些盈利但没有分过红，自2009年5月至今以来也未再召开股东会。
请回答以下问题：1．李四、王五、马六的出资后果分别是什么？其行为是否会导致公司不能成立？2. 李四、王五、马六他们的出资行为未予纠正之前，是否享有股东资格？公司或者其他股东有何法律途径解决此问题？3．春风公司和夏雨公司应向谁请求清偿债务？4．2008年4月的股东会、董事会决议可有违法之处？5．胡八竞业行为的后果是什么？张三可否对其提起诉讼？6.包某的主张是否成立？如发生股东资格纠纷应以谁为被告？7．胡八可否以诉讼时效作为抗辩不再缴付出资？为什么？8. 张三对外转让股权应经过何种程序？在现有情形下其有哪些途径可以选择以实现退出公司之目标？。
公司股东瑕疵出资法律问题研究
公司股东瑕疵出资法律问题研究公司股东出资是公司运营的重要基石，也是股东获得利润的基础。
但在股东出资这一环节，也存在着一些法律问题。
本文将从股东出资的法律意义、股东出资的形式以及出资瑕疵等方面进行探讨。
一、股东出资的法律意义股东出资是指股东以货币或者其他财产形式出资，向公司提供资金或物资用于公司经营。
股东出资具有明确的法律意义，它是公司合法运营的基础之一。
根据《中华人民共和国公司法》规定，公司的股份由股东出资认购或者交换取得。
股份代表了股东对公司的投资和所有权。
同时，股东出资还有资本的作用。
公司需要股东出资的资本来进行运营和投资，增加公司的盈利能力。
二、股东出资的形式股东出资的形式包括现金出资、实物出资以及知识产权出资等几种。
1.现金出资现金出资是股东最常用的出资方式。
股东按照一定比例出资，将资金转账或者现金交付给公司。
公司收到现金后，按照相关规定进行账务处理，并为股东发放入股证明。
2.实物出资实物出资是指股东将自己的房产、车辆等实物财产出资给公司。
公司收到实物后，按照相关规定进行评估，并进行出资证明的发放。
3.知识产权出资知识产权出资是指股东将自己拥有的专利、商标等知识产权出资给公司。
公司收到知识产权后，按照相关规定进行评估，向股东发放出资证明。
三、股东出资中的瑕疵虽然股东出资是公司运营的基础之一，但在实际操作中，也存在着一些出资瑕疵。
下面就股东出资中的瑕疵进行具体分析。
1.虚假出资虚假出资是指股东在出资时不实际出资，或者出资金额不足。
例如，股东在出资时只出一部分的资金，或者虚构了一些资金支出。
这种出资瑕疵会对公司的后续运营产生极大影响，导致公司出现资金链断裂等问题。
2.违规出资违规出资是指股东在出资时违反了相关法律法规或者公司内部规定的出资方式。
例如，股东以非法手段进行贿赂、行贿等形式出资。
这种出资瑕疵不仅会对公司运营产生影响，还会对股东自身造成法律风险。
3.过期出资过期出资是指股东在规定期限内未能实际出资或者出资不足。
以实例探析有限责任公司股东瑕疵出资的法律责任
以实例探析有限责任公司股东瑕疵出资的法律责任作者：曹志召来源：《职工法律天地·下半月》2018年第01期摘要：注册资本是有限责任公司最基本的资产，确定和维持公司一定数额的资本，对提高公司偿债能力，保障债权人利益和交易安全具有重要价值。
股东出资是有限责任公司资本充实原则的基本要求，也是股东最基本的义务，股东瑕疵出资将会出现严重的法律后果，本文旨在通过笔者代理的案例探析有限责任公司股东瑕疵出资应承担的法律责任。
关键词：资本充实；瑕疵出资；补充赔偿责任案例：2017年4月30日，甲公司与乙公司签订一份《产品购销合同》，乙公司向甲公司采购4吨“七钼”钼酸铵，货款总额为340000元。
合同签订当天，乙公司向甲公司支付了30%的定金，即102000元。
甲公司依约履行了发货义务，但乙公司一直未依约支付剩余的238000元货款。
后经甲公司多次讨要，乙公司称经营困难无力支付。
无奈，甲公司起诉至法院，要求乙公司支付货款238000元及利息，股东冷某、申某、赵某、徐某在出资不足的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，各股东之间承担连带责任。
诉讼中，甲公司申请对乙公司股东的个人财产进行了保全。
经审理查明，乙公司于2013年3月6日注册成立，股东为冷某、申某、赵某、徐某。
乙公司申请登记的注册资本为2000万元，其中冷某认缴出资200万元，实缴出资100万元，申某认缴出资600万元，实缴出资300万元，赵某认缴出资600万元，实缴出资300万元，徐某认缴出资600万元，实缴出资300万元，实收资本合计1000万元。
直到甲公司起诉，冷某、申某、赵某、徐某均未再缴纳剩余出资。
法院认为，冷某、申某、赵某、徐某作为乙公司的股东，在公司成立之后未按公司章程约定的时间足额缴纳出资，客观上使基于信赖公司的实际资本而使与公司发生交易的债权人的利益受到损失，股东的出资存在重大瑕疵，冷某应在100万元、申某应在300万元、赵某应在300万元、徐某应在300万元出资不足的本息范围内对公司债务不能清偿的部分向甲公司承担补充赔偿责任，冷某、申某、赵某、徐某互负连带责任。
出资瑕疵案例分析
震惊！一日出资瑕疵，竟终身出资瑕疵？【案例】案由：股东出资纠纷上海市浦东新区人民法院（2010）浦民二(商)初字第922号上海市第一中级人民法院（2010）沪一中民四(商)终字第2036号当事人：原告：甲公司被告：陈某基本案情：甲公司系有限责任公司,2005年6月25日，甲公司形成股东会决议，决定将公司的注册资金由原来的2,500万元增加至6,250万元，由马某追加出资3,375万元，陈某追加出资375万元。
上海某会计师事务所有限公司出具的验资报告载明，截至2005年8月10日，马某、陈某已将各自认缴的出资额以货币资金3,375万元、375万元缴入甲公司开立于中国农业银行上海市松江支行（以下简称农行松江支行）的验资资金专户存储。
作为验资报告附件的两份进账单载明，马某以票据尾号为“29”、金额为3,375万元的本票出资，陈某以票据尾号为“30”、金额为375万元的本票出资。
但依照农行松江支行的记账凭证显示，2005年8月10日，上海虹洋实业有限公司（以下简称虹洋公司）分两次向甲公司的验资账户转账划款3,375万元、375万元。
当日，甲公司自其验资账户向虹洋公司划款3,000万元。
2005年8月11日，甲公司自其验资账户向虹洋公司划款750万元。
本案审理期间，上述银行向本院出具书面证明称，编号为29、30的两张本票未解入甲公司验资账户。
因此甲公司为维护己方合法权益，依法向人民法院提起民事诉讼。
甲公司诉称：1、陈某为甲公司股东之一，应当足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
作为股东，在增资过程中，陈某应依法履行其增资义务。
2、甲公司验资账户开户银行证明陈某持有的尾号“30”的票据未解入甲方验资账户。
3、股权转让并不能免除原股东的出资义务。
陈某辩称：1、在甲公司增资过程中，由陈某增资的375万元已交付给了当时的甲公司法定代表人马某，由马某负责办理公司的增资事项，陈某亦从甲公司取得了相应金额的银行本票进帐单，然而甲公司通过案外人虹洋公司打款入验资账户，前述本票并未进帐，系甲公司侵吞资金进行虚假验资的依据。
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专题二瑕疵出资和股权关于申请再审人A与被申请人B、C及原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司股权转让合同纠纷一案的再审审理报告一、案件的由来和审理经过申请再审人A因与被申请人B、C及原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司股权转让合同纠纷一案，不服本院（2003）甲高法民一终字第446号民事判决，向本院申请再审。
本院于2007年11月7日作出（2006）甲高法民一申字第721号民事裁定，决定对本案进行再审。
本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。
申请再审人A的委托代理人刘某，被申请人B、C的委托代理人程某到庭参加诉讼，原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司的法定代表人经本案合法传唤未到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
二、当事人及其代理人的基本情况申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：A被申请人（一审被告、二审上诉人）：B、C原审第三人：D、E、F、乙市宏大有限公司（法定代表人B）三、原一审、二审诉讼情况（一）一审诉讼情况 2003年5月7日，一审原告A起诉到甲省乙市中级人民法院（以下简称一审法院）称：乙市宏大有限公司（以下简称宏大公司）于1995年3月9日经乙市工商局登记注册成立，注册资本为人民币5000万元，共有五名股东：A（占股89.4%）、D（占股4%）、E（占股3%）、F（占股2%）、布吉公司（占股1.6%）。
2002年8月9日，原告A及第三人D、E、F与被告B、C签订了《乙市宏大有限公司股权转让协议书》，约定：由原告A将其持有的宏大公司股权89.4%中的69.4%，D、E和F三人所持有的宏大公司的9%的股权，分别以人民币3470万元和人民币450万元的价格转让给两被告。
转让之后，宏大公司的股权，由被告B持有48.6%，被告B持有29.8%，原告A持有20%，布吉公司持有1.6%。
合同签订后，原告A于2002年8月23日向公司登记机关申请了股权登记变更，将宏大公司的法定代表人和总经理分别变更至B和C的名下。
2002年8月26日，原告A又将公司的营业执照、税务登记证、法人代码证等所有的法律文件交给C。
至此，原告A已完全履行了合同义务。
但是，两被告却没有按照合同的约定支付股权转让款。
经原告多次催告，两被告至今仍未履行。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第107条规定，请求法院判决两被告继续履行合同，向原告支付股权转让款，并承担本案的诉讼费用。
具体请求未：（一）判令两被告向原告支付股权转让款，共计人民币3470万元；（二）判令两被告共同承担本案的诉讼费用。
被告B、C未在答辩期内提交答辩状，庭审时答辩称：（一）宏大公司在转让之前已经处于资不抵债，濒临破产状态。
唯一的资产就是布吉G06313-4（2）、G06313-4（3）号土地，已经因另案被法院查封，处于执行阶段，拍卖底价是25229300元，而其负债总额是人民币6002万元。
（二）根据A与B、C于2002年8月6日签订的《乙市宏大有限公司股权转让重组及合作兴建宏图大厦项目协议书》，答辩人B、C受让A的69.4%股权，无需向A单独支付3470万元的股权转让款。
因为B、C受让的股权总共为78.4%，其中受让A 69.4%的股权不约定价格，而以将来开发的宏图大厦项目20%的物业支付A的全部投资，该20%的物业双方约定为1亿元，因此A请求的3470万元已包含在B、C将来支付给A的1亿元利益分成中。
而B、C受让D、E、F三人持有的9%股权作价220万元，该款已经支付完毕。
（三）宏大公司存在股东注资不实的情况，A关于宏大公司注册资本为5000万元的陈述是虚假的，是欺诈行为。
（四）A要求的股权转让款尚未到支付时间。
双方约定利益分成的具体时间是宏图大厦全部完工并验收交付之后三个月，宏图大厦现在尚未完工，所以没有到支付时间。
综上，请求人民法院依法驳回A的全部诉讼请求。
第三人D、E、F在庭审时表示其与原告、被告共同签订的股权转让协议书是经工商行政部门鉴证的，是真实有效的，应该据实履行。
第三人宏大公司庭审时表示支持被告B、C的答辩意见。
一审法院审理查明：2002年8月6日，A作为甲方与B、C作为乙方签订了一份《乙市宏大有限公司股权转让重组及合作兴建宏图大厦项目协议书》（下称《合作协议》），双方约定对宏大公司股东的股权进行转让重组并在重组后兴建宏大公司的宏图大厦，为此双方约定：（一）甲方（A）将其持有的宏大公司的89.4%的股权中得69.4%及D、E、F共同持有的9%的股权转让给乙方（B、C），其中D、E、F持有的9%的股权由乙方出资220万元交给甲方，由甲方负责办理该三人的股权退出手续（其不足部分均由甲方负责补给）。
股权转让后各股东所占股权比例为：B 48.6%，C 29.8%，A 20%，布吉公司1.6%。
（二）甲方（A）所占的20%股份是在甲方原已投资现状的基础上，以宏图大厦建成后的整体物业按纵向20%分配为基数，这不包括以后兴建的各种成本，但包括甲方及原公司在协议生效前的全部债务。
甲方所分配的宏图大厦20%物业，乙方保证不少于一亿元人民币，但应扣除乙方及公司今后为甲方清偿的债务。
（三）原公司的债务约6000万元人民币，以后由乙方（B、C）负责逐项还付，在最后结算是按已还付的数额扣除甲方（A）应分配的资金；处于官司中的债务，由乙方出资协助甲方胜诉的，所产生的经济效益双方各按50%分配。
（四）A应协助办理股权变更手续并向B、C移交公章和公司的有关法律文件，在办理法定代表人变更的工商手续时，B、C应向A支付300万元的合同履约金和220万元的股权转让金。
（五）本协议是加以双方合作的基础协议，今后凡其他协议、合同与本协议由出入的，均以本协议为准；本协议经律师楼鉴证后生效。
该《合作协议》签订后，甲省商堂律师事务所出具了一份《见证书》（2002商堂证字第216号），但该《见证书》，没有经办律师的签字。
一审庭审是A承认该《合作协议》的真实性，但认为该合同的鉴证没有经办律师的签字不合法。
2002年8月9日，A、D、E、F与B、C签订了一份《乙市宏大有限公司股权转让协议书》（下称《股权转让协议书》），约定：（一）A将其持有的宏大公司股权89.4%中得69.4%，以人民币3470万元的价格转让给B、C；D、E和F三人所持有的宏大公司的9%的股权以人民币450万元的价格转让给B、C。
（二）转让以后，B持有宏大公司48.6%的股权，C持有宏大公司29.8%的股权，A持有宏大公司20%的股权，布吉公司持有宏大公司1.6%的股权。
（三）本协议生效重组后，各股东将根据各自的出资数额所占的股权比例和A与B、C于2002年8月6日签订的《合作协议》中的规定进行利益分配。
该协议书于2002年8月14日经乙市工商行政管理局鉴证，见证员为周某。
上述合同签订后，A于2002年8月23日将宏大公司的股份组成按照合同的约定在工商部门作了变更登记，并将宏大公司的法定代表人和总经理分别变更至B和C的名下。
2002年8月26日，A又将公司的营业执照、税务登记、法人代码卡等所有法律文件移交给C。
B、C于2002年8月8日和8月14日以支票方式向A支付了D、E和F股权转让款共计人民币220万元。
庭审时D、E和F承认已经收到该款。
但B、C未向A支付股权转让款。
A遂向一审法院提起本案诉讼。
另查，宏大公司于1995年3月9日经乙市工商银行行政管理局登记注册成立，注册资本增资后现为人民币5000万元。
原股东登记为：A，持有股份89.4%；D，持有股份4%；E，持有股份3%；F，持有股份2%；布吉公司，持有股份1.6%。
议书》均为无效合同；三、驳回A的诉讼请求。
本案一、二审案件受理费用人民币367020元，财产保全费人民币174020元，均由A负担。
B、C预交的案件受理费用人民币183510元，由A在本判决生效之日起15日内迳付给B、C。
四、申请再审理由及答辩理由A不服本院（2003）甲高法民一终字第446号民事判决，于2006年8月23日向本院申请再审，请求：（一）对本案提起再审，撤销（2003）甲高法民一终字第446号判决。
（二）维持乙市中级人民法院（2003）乙中法民二初字第251号民事判决，判令C、B共同向申请人支付股权转让款人民币3470万元并双倍承担迟延履行期间的债务利息，同时直接判令B、C向申请人支付宏大大厦20%的物业权益人民币1亿元及迟延支付期间的利息损失。
（三）由C、B二人承担所有诉讼费用。
主要理由是：一、现有新的证据足以推翻二审判决：1、甲省人民检察院《刑事申诉复查决定书》[甲检刑申复决（2005）6号]。
甲省人民检察院于2005年5月12日所做出的甲检刑申复决（2005）6号《刑事申诉复查决定书》，已经认定A主观上没有虚报注册资本的故意，客观上也没有虚报注册资本的行为。
2、甲省乙市中级人民法院行政判决书[（2005）乙中法行终字第491号]。
乙市中级人民法院于2006年7月6日所做出的（2005）乙中法行终字第491号行政判决，已经撤销乙市工商行政管理局于2004年10月14日作出的乙工商企处（2004）20号《行政处罚决定书》。
至此，本案原二审所依据的证据文件均已被依法撤销，原二审判决所依据的事实已经不存在。
故甲省高级人民法院于2004年12月4日所做出的（2003）甲高法民一终字第446号民事判决依法应予以撤销。
二、B、C须共同向A支付股权转让款人民币3470万元并双倍承担迟延履行期间的债务利息，共同向A支付处分宏大大厦20%的物业权益人民币1亿元及迟延支付期间的利息。
（一）2002年8月，B、C在与A等人签订《合作协议》、《股权转让协议书》之前就已经十分了解宏大公司当时的现状。
A向C、B移交宏大公司债务表、宏图大厦项目文件、公司公章等管理权的行为，更表明A等人在C、B签订股权转让合同时已经明确履行了公司现状的告知义务。
C、B明知宏大公司在仅有宏图大厦项目财产的同时，已负有6000余万元债务，以及宏图大厦项目在1997年的评估值为1.5亿元人民币，宏大公司当时拥有净资产9000万元的事实。
林、张二人购买股权的直接目的就为了获得宏图大厦项目的现有资产及建成后即将产生2亿元人民币的巨额利润。
（二）B、C以先履行小额股权转让款的手段，骗得A的信任。
在取得A所持有的宏大公司69.4%股权，并获得宏大公司控股权及公司实际经营管理权后，不但拒不支付69.4%股权受让对价款，反而勾结相关人员捏造事实，误导公安、检察机关将A逮捕入狱。
且B又非法利用任职宏大公司法人代表的机会，私下将宏大公司唯一的有效资产——价值1.5亿余元人民币的宏大大厦项目以1280万元人民币的价格贱卖给她们自己的乙市天利安实业发展有限公司，并随后通过关系吊销宏大公司，妄图逃避对A的股权转让款及宏大公司本身的6000余万元社会债务（其行为性质已经涉嫌严重的诈骗公司资产行为，涉案金额超过1.3亿元人民币）。