股东之间利益冲突与退出公司机制的反思
股东协议书中的利益冲突解决
股东协议书中的利益冲突解决股东协议书是股东之间就公司治理、权益分配、利益保护等方面所达成的一份正式协议文件。
其中，解决股东之间的利益冲突是协议书中重要的内容之一。
本文将从理解利益冲突的本质、解决冲突的原则和方式等方面来探讨股东协议书中的利益冲突解决。
一、利益冲突的本质利益冲突是指在股东之间因利益追求的不一致而产生的冲突。
在股东协议书中，利益冲突主要包括权益分配、决策权和经营管理权的争夺等方面。
例如，在利润分配中，股东之间可能存在对利润份额的不同理解和诉求；在决策权上，股东可能因持股比例的不同而导致权力对等的问题；在经营管理上，股东可能因对公司经营方针的不同意见而发生利益冲突。
二、解决利益冲突的原则1. 公平公正原则解决利益冲突的关键是确保协议中的条款可以公平公正地对待各方，不偏袒任何一方利益。
协议的每一条款都应该基于公平公正原则，同时考虑到各方的利益诉求和贡献。
2. 合法合规原则解决利益冲突时必须要符合相关法律法规的规定，确保协议的合法性和合规性。
协议中的条款应遵循国家法律法规，并制定相应的冲突解决机制，以保障各方权益。
3. 自由意愿原则解决利益冲突应基于各方的自由意愿，遵循协商一致的原则。
协议应提供充分的沟通和协商机制，以确保各方利益得到平衡和满足。
三、解决利益冲突的方式1. 股东投票股东投票是解决利益冲突中常用的方式。
通过股东会议或其他形式的投票，各方可以表达自己的意见和利益诉求。
协议书可以约定在特定情况下需要进行股东投票，并规定投票的具体事项和程序。
2. 引入独立第三方引入独立第三方是一种中立的方式来解决利益冲突。
独立第三方可以是专业机构、中介服务机构或仲裁机构等。
协议书中可以约定当双方出现利益冲突时，可以寻求独立第三方的帮助来进行调解、仲裁或裁决。
3. 制定具体规程协议书可以制定具体的规程来解决利益冲突。
这些规程可以涵盖对重大事项的决策程序、利润分配机制、股权转让方式等。
通过明确的规程，可以有效地预防和解决利益冲突，为股东提供明确的操作指南。
试论述股东和管理层的利益冲突原因和解决方法
试论述股东和管理层的利益冲突原因和解决方法一、引言利益冲突是指股东和管理层在利益分配上产生的矛盾和冲突。
作为企业最重要的利益相关者，股东和管理层之间的利益冲突对于企业的发展和运营产生了深远的影响。
本文将围绕股东和管理层的利益冲突原因展开讨论，并提出解决冲突的有效方法。
二、利益冲突的原因1.权力分配不合理企业股东和管理层之间的利益冲突的一个主要原因是权力分配不合理。
在现代企业制度中，股东通过选举董事会成员来行使对公司的所有权和控制权，而管理层则负责日常的经营管理。
然而，由于权力分配不均衡，管理层往往可以通过掌握公司资源和信息的垄断来谋取私利，从而与股东的利益产生冲突。
2.信息不对称信息不对称是股东和管理层利益冲突的另一个重要原因。
管理层作为企业内部人员，往往能够接触到更多的公司内部信息，包括企业的财务状况、未来的业绩预期等。
而股东只能通过公开信息来了解企业的状况。
管理层可以利用信息不对称的优势来操纵或隐藏企业的真实情况，以获取更多的利益，从而与股东之间产生利益冲突。
3.薪酬机制不完善薪酬机制不完善也是股东和管理层利益冲突的重要原因之一。
在很多企业中，管理层的薪酬往往与企业的业绩相关联。
然而，由于薪酬制度的设计不合理，管理层可能会为了追求短期业绩而牺牲企业的长期发展和股东的利益。
例如，管理层可能通过裁员、削减研发投入等方式来提高短期利润，但这种行为往往会削弱企业的创新能力和竞争力。
4.治理结构薄弱企业的治理结构薄弱是股东和管理层利益冲突的重要根源。
在某些企业中，董事会缺乏独立性和监督能力，对于管理层的行为缺乏有效的监督和制约。
同时，董事会成员和管理层之间存在利益的交织和关系的勾结，导致董事会无法客观公正地行使监督权力，从而加剧了利益冲突的发生。
三、解决利益冲突的方法1.完善治理结构要解决股东和管理层的利益冲突，首先需要完善企业的治理结构。
建立独立、有效的董事会是企业治理结构的核心。
董事会成员应该具备专业知识和经验，能够独立地行使监督和决策权力。
公司股东大会决议利益冲突解决决议
公司股东大会决议利益冲突解决决议在公司运营和管理过程中，股东之间或股东与公司之间可能会出现利益冲突的情况。
为了维护公司的稳定发展和股东的利益，公司股东大会召开并就利益冲突进行讨论和决策是非常必要的。
本文将就公司股东大会决议利益冲突解决决议进行论述。
一、背景介绍公司股东大会作为公司最高决策机构，负责决策公司的重大事项，其中包括解决利益冲突问题。
利益冲突是指公司股东个体或者群体之间在利益追求方面存在矛盾和冲突的情况。
这可能包括股东之间的利益争夺、利益分配不公平等问题。
为了确保公司的利益最大化，公司股东大会需要针对利益冲突进行解决决议。
二、利益冲突解决的原则1. 公平公正原则公司股东大会在解决利益冲突时，应遵循公平公正的原则。
这意味着任何决策都应该基于对各方利益的平衡考量，不偏袒任何一方。
通过公平公正的决策，可以有效避免不公平分配和利益争夺导致的冲突。
2. 司法法律原则在决策过程中，公司股东大会需要尊重和遵守司法法律原则。
这意味着任何决策都应符合当地法律法规的规定。
如果发生严重的利益冲突问题，公司股东大会可以通过司法渠道来解决争议，维护各方的合法权益。
3. 长远利益原则公司股东大会在解决利益冲突时，需要考虑长远利益原则。
这意味着决策应顾及公司的长期发展，并兼顾各方的利益。
短期的利益冲突解决决议可能会影响公司的长远发展，因此需要在决策时进行充分的思考和权衡。
三、利益冲突解决的方式1. 协商解决协商解决是解决利益冲突的一种常见方式。
公司股东大会可以组织各方进行协商，通过平等、公正的对话，找到解决利益冲突的最佳方案。
协商解决的优势在于可以充分考虑各方的利益，并且有利于建立积极的沟通和合作关系。
2. 案例裁决在某些情况下，利益冲突可能无法通过协商达成一致意见。
这时，公司股东大会可以根据具体情况，委托专业的第三方机构进行案例裁决。
案例裁决可以通过客观、中立的方式，解决利益冲突，并维护公司和股东的合法权益。
3. 法律诉讼如果利益冲突问题较为复杂且无法通过其他方式解决，公司股东大会可以选择通过法律诉讼来解决争议。
股权分配中的股东利益冲突解决机制
股权分配中的股东利益冲突解决机制股权分配是指将一家公司的所有权划分给不同的股东或股东群体的过程。
在股权分配过程中，股东之间的利益冲突是无法避免的。
解决这些冲突对于维护公司的稳定经营和股东之间的良好关系至关重要。
因此，建立一套科学而有效的股东利益冲突解决机制成为公司治理的重要内容之一。
一、股东利益冲突的类型和原因股东利益冲突主要表现为两个方面：一是控制权和收益权之间的冲突，二是股东个体利益和整体利益之间的冲突。
1. 控制权和收益权之间的冲突在公司中，控制权和收益权被分配给不同的股东。
控制权是指决策权和管理权，而收益权则是指公司盈利所带来的现金流。
控制权和收益权的分离导致了利益冲突的产生。
控制权的持有者通常会利用自己的地位来损害其他股东的收益权，以谋取自身的利益。
2. 股东个体利益和整体利益之间的冲突股东个体利益是指每个股东在公司中所享有的权益，而整体利益则是指公司经营和发展的综合效果。
在一些情况下，个别股东为了追求自身的利益，可能会影响到公司整体的利益。
这种冲突可能会导致公司的长远发展受到损害。
二、股东利益冲突解决机制的原则为了解决股东利益冲突，我们需要建立一套科学合理的解决机制。
这套机制应该遵循以下原则：1. 公平原则：对待所有股东应当公平公正，没有任何歧视和偏袒。
2. 透明原则：确保股东能够获得与自身利益相关的信息，并能够对公司管理层的决策进行监督。
3. 独立原则：冲突解决机制应独立于公司管理层，确保其公正性和客观性。
4. 法律合规原则：冲突解决机制应遵循相关法律法规，确保决策的合法性和合规性。
三、股东利益冲突解决机制的方法为了有效解决股权分配过程中的利益冲突，我们可以采取以下几种方法：1. 股东协议：股东可以根据自己的需求与其他股东签订协议，明确各方的权利和义务，以减少利益冲突的可能性。
股东协议可以规定公司治理结构、股东权益以及利益分配等内容。
2. 董事会监督：公司的董事会应当履行监督职责，确保股东利益得到充分保护。
公司治理中利益相关者之间的利益矛盾
一、公司治理的定义公司治理是指公司内外部各种利益相关者之间的关系、权力结构和运作机制等一系列制度安排。
公司治理是一种对公司运作的指导和监督，目的是实现公司持续经营、合理利润分配以及各方利益的协调。
在公司治理结构中，股东、董事会、高级管理层以及债权人、员工等各个利益相关者都拥有自己的权利和利益。
二、利益相关者之间的利益矛盾1. 股东与董事会股东和董事会之间存在着利益矛盾。
股东作为公司的所有者，希望获得最大的利润，并影响公司经营决策，而董事会作为公司的决策机构，往往更关注公司的长远发展和整体利益，这两者之间利益的冲突在公司治理中十分常见。
2. 股东与高级管理层股东持有公司的股份，期望公司充分利用资源、提高公司的市值，而高级管理层往往希望获得丰厚的薪酬和福利，这就导致了高级管理层的利益与股东之间的冲突。
高管人员可能做出一些短视的决策，以迅速获取利益，而忽视了公司的长远利益。
3. 董事会与股东董事会作为公司的决策机构，其职责是代表股东管理公司。
但在现实中，董事会成员可能会滥用权力，牟取私利，而忽视了股东的权益。
一些董事会成员可能偏袒某些股东，造成了股东之间的利益冲突。
4. 公司与债权人公司需要获得债权人提供的融资支持，而债权人希望借款回报能够得到保障。
当公司遇到经营困难或者破产清算时，公司的利益与债权人的利益就会产生矛盾。
5. 公司与员工员工作为公司的劳动者，希望获得公平的报酬和福利，以及良好的工作环境。
而公司则需要控制成本，提高效益。
当公司裁员、减少福利或者改变工作环境时，就会引发公司和员工之间的利益冲突。
三、解决利益相关者之间的利益矛盾1. 完善公司治理机制公司应当建立健全的公司治理结构，规范各方权利和责任，消除公司治理中的漏洞和弊端。
透明的信息披露和公正的决策机制也能够有效减少各利益相关者之间的利益冲突。
2. 增强利益相关者间的交流与协调公司应该重视与利益相关者的交流与协调工作，尊重各方利益的平衡，并及时回应各方合理的诉求。
企业管理中的利益冲突
企业管理中的利益冲突在企业管理中，利益冲突是一种常见而重要的现象。
随着市场竞争的加剧和全球经济的发展，企业面临着越来越多的冲突情况。
这些冲突往往涉及到不同利益相关方之间的矛盾，如股东与员工、公司与社会、企业与环境等。
本文将探讨企业管理中的利益冲突，并试图寻找解决冲突的途径。
同时，也将以一些案例来具体说明。
一、股东与员工之间的利益冲突股东是企业的所有者，他们追求的是企业利润的最大化。
而员工则是企业的劳动者，他们追求的是更好的工作条件和报酬。
在某些情况下，股东为了获得更高的利润，可能会削减员工的福利待遇，这就引发了利益冲突。
为了解决这种冲突，企业需要寻找到股东和员工之间的平衡点。
一方面，企业应该努力提高自身的经营效益，以满足股东的利益诉求。
另一方面，企业也应该关注员工的利益，提供良好的薪酬和福利待遇，并倡导员工参与企业发展的过程。
例如，谷歌公司在股票激励计划中设立了员工持股计划，将一部分股权分配给员工作为福利待遇。
这样一来，不仅能够激发员工的积极性和归属感，还能够增加员工与企业之间的紧密联系，从而达到股东和员工利益的平衡。
二、企业与社会之间的利益冲突企业是社会的一部分，其经营活动也必然会与社会其他成员的利益产生冲突。
企业追求的是盈利，而社会追求的是经济、环境、文化等多方面的利益。
要解决企业与社会之间的利益冲突，企业需要担当起社会责任，并积极参与社会公益事业。
企业可以通过设立专门的社会责任部门，投资于环保项目、教育基金、慈善捐赠等，积极回馈社会。
比如，宝洁公司通过其“上海公益宝洁”计划，向社会捐赠资金和物资，支持教育、环境保护等公益事业。
这不仅能够改善企业形象，还能够增加企业与社会的共识，减少利益冲突。
三、企业与环境之间的利益冲突随着环境问题的日益严重，企业的经营活动也受到了环境的限制和压力。
企业为了追求经济利益可能会对环境造成破坏，这就引起了企业与环境之间的利益冲突。
为了解决这种冲突，企业应该注重环境保护，积极采取环保措施。
股东与经营者的冲突与协调
1.如何理解股东和经营者之间的冲突和协调？又如何理解股东和债权人之间的冲突和协调？１．股东和经营者间的冲突经营者的目标是增加报酬，休闲时间，避免风险．但往往其目标和股东不完全一致，经营者可能为了自身的目标而背离股东的利益．（１）道德风险，经营者会为了自己的目标，避免提高股价的风险，不努力实现企业财务管理的目标．（２）逆向选择，经营者为了自己的目标，挥霍股东的财富．２股东和经营者之间的协调（１）监督，股东和经营者由于分散或远距离，往往存在信息不对称，股东可以通过注册会计师对财务报表进行审计，监督经营者的行为．（２）激励，股东可以通过让经营者分享企业增加的财富来鼓励他们采取符合股东最大利益的行动．通常，股东会同时采取这两种方式来协调自己和经营者的目标．监督成本，激励成本和偏离股东目标的损失之间此消彼长，互相制约．股东要权衡轻重，力求找出能使三项之和最小的解决方法，它就是最佳的解决办法．３．股东和债权人的冲突债权把资金借给企业目的是到期时收回本金和约定的利息收入，公司借款的目的是用它扩大经营，投入有风险的生产经营项目，两者的目标并不一致．股东得到资金后可以通过经营者为了自身利益而伤害债权人的利益，常用方法：第一，股东不经债权人的同意，投资于比债权人预期风险更高的新项目．如果计划失败，对债权人来说，超额利润肯定拿不到，发生损失却有可能要分担．第二，股东为了提高公司的利润，不征得债权人的同意而指使管理当局发行新债，致使旧债券的价值下降，使旧债权人蒙受损失．如果企业破产，旧债权人和新债权人要共同分配破产后的财产，使旧债券的风险增加＼价值下降．４．股东和债权人的协调债权人为了防止其利益被伤害，除了寻求立法保护，如破产时优先接管，优先于股东分配剩余财产等外，通常采取以下措施：第一，在借款合同中加入限制性条款，如规定资金的用途，规定不得发行新债或限制发行新债的数额等．第二，发现公司有损害其债权意图时，拒绝进一步合作，不再提供新的借款或提前收回借款．财务管理的目标就是实现股东财务最大化，如果一家公司只有股东，没有别的因素，那么我们应该可以说企业财务管理的目标是比较一致的。
股东与管理层利益冲突原因和解决方法探讨
股东与管理层利益冲突原因和解决方法探讨1. 引言股东与管理层之间的利益冲突一直是企业治理中的重要问题。
股东作为企业的所有者，追求最大化的利益回报，而管理层则负责企业的日常经营和决策，有时会优先关注个人利益。
这种冲突可能导致不良的企业绩效和治理问题。
本文将探讨股东与管理层利益冲突的原因以及解决方法。
2. 原因分析2.1 薪酬结构差异股东希望通过给予管理层激励来推动企业的发展和盈利能力。
他们通常会设计激励机制，如股票期权、奖金和高工资等，以鼓励管理层为实现企业目标而努力。
然而，这些激励机制也可能带来问题。
管理层可能通过短期行动获取高薪酬，而忽略了长期发展和股东利益。
薪酬结构的制定可能存在不公平性和缺乏透明度，导致股东对管理层的报酬感到不满。
2.2 信息不对称管理层作为企业的执行者，拥有更多的信息和资源。
他们可能利用这种信息优势来谋取私利，例如隐瞒重要信息、操纵财务数据或从企业中获取非法利益。
这种信息不对称可能导致股东无法全面了解企业的真实状况，从而无法有效监督和约束管理层的行为。
2.3 管理层过度集权有些企业管理层掌握了过多的权力，形成了权力集中的局面。
这种集权可能导致管理层滥用权力，违背股东利益。
他们可能将企业资源用于个人目的，或以不当方式进行利益输送。
这种过度集权还可能阻碍内外部监督的有效进行，使股东无法行使合理的监督权力。
3. 解决方法3.1 完善治理结构建立科学、有效的企业治理结构是解决股东与管理层利益冲突的关键。
这包括完善董事会的组织架构和职责，加强董事会独立性和有效性的监督机制。
还可以建立监事会、股东大会等机构，以加强对管理层的约束和监督。
3.2 设计合理的激励机制应当制定激励机制，既能激发管理层的积极性和创造力，又能与股东的长期利益相契合。
激励机制应考虑绩效考核和长期目标，以避免管理层过度强调短期利益追求。
薪酬结构应公平、透明，并与企业绩效挂钩，鼓励管理层与股东共同努力。
3.3 增强信息披露和透明度完善信息披露制度，增加信息透明度是解决信息不对称问题的有效途径。
股东与经理人利益冲突与协调方法
股东与经理人利益冲突与协调方法嘿，咱今儿就来聊聊股东和经理人之间那点事儿。
你说股东吧，那是出钱的主儿，就盼着公司能大把赚钱，自己的财富能蹭蹭往上涨。
而经理人呢，负责具体的经营管理，就像是大掌柜的。
这两者之间啊，有时候可就不那么和谐喽！想想看啊，股东关心的是长期利益，恨不得公司能一直辉煌下去，自己的股份能一直值钱。
可经理人呢，说不定就只盯着眼前的业绩，想着怎么能让自己这任期内的成绩单好看点。
这不就有矛盾了嘛！就好比股东想要盖一栋坚固又漂亮的大楼，得花时间精心设计和建造。
但经理人可能就想着赶紧搭个临时棚子，先应付一下眼前的事儿。
那怎么协调呢？这可得好好琢磨琢磨。
首先呢，得建立一套合理的激励机制呀！不能让经理人干多干少一个样，得让他们知道，把公司经营好了，自己能得到大大的好处。
这就像是给马儿喂足了草料，它才能跑得快嘛！比如说给经理人一些股份，让他们也变成股东的一部分，那他们不就更有干劲了吗？然后呢，得有明确的职责和权力划分。
股东可不能啥都管，得放手让经理人去干。
但也不能完全不管，那不成甩手掌柜啦？就像放风筝一样，线得拉在手里，但也得让风筝能飞起来呀！还有啊，沟通也特别重要！股东和经理人得经常坐下来聊聊，说说彼此的想法和担忧。
别都憋在心里，不然小矛盾也能变成大麻烦。
再就是监督机制啦！不能让经理人随便乱来呀，得有人看着点。
但这个监督也得适度，不能管得太死，不然经理人都没法施展拳脚了。
另外，公司的文化也很重要呢！要是公司有那种大家一起努力、共同成长的氛围，那股东和经理人也会更团结呀！就像一家人一样，心往一处想，劲往一处使。
你说这股东和经理人的关系，是不是就像一场婚姻呀？得相互理解、相互支持，才能走得长远。
要是天天吵架、闹别扭，那这日子还能过好吗？所以啊，协调好他们之间的利益冲突，那可是关系到公司生死存亡的大事呢！可不能马虎呀！大家都得用心去经营，去维护，这样公司才能越来越好，大家也都能跟着受益，不是吗？总之呢，股东和经理人就像是同一条船上的人，只有齐心协力，才能让船平稳地驶向远方。
论有限责任公司股东重大分歧预防与纠纷解决机制
Financial View金融视线 | MODERN BUSINESS现代商业129论有限责任公司股东重大分歧预防与纠纷解决机制武正雄玉溪师范学院法学院 云南玉溪 653100在近年司法实践中，因股东重大分歧导致公司僵局被迫解散公司的案件也屡见不鲜，最高人民法院发布的指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案，是公司内部纠纷的第一个指导案例。
该案中，林方清与戴小明系该公司股东各占50%的股份，凯莱公司正常经营且盈利，却因两名股东产生重大分歧矛盾，持续4年未召开股东会，无法通过股东会决议的方式管理公司，公司监事不能正常行使监事职权和发挥监督作用。
最后法院认为，即使尚未处于亏损状况，但因公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，认定公司“经营管理已发生严重困难”的事实，于是判决解散公司。
该案引发诸多思考：一个正常经营且盈利的有限责任公司为何会被解散？股东之间出现重大分歧导致公司僵局的原因是什么？如何预防股东之间的重大分歧避免公司僵局？又如何解决股东之间因重大分歧而产生的纠纷？本文就围绕这些问题展开思考，并提出可供借鉴的意见。
一、有限责任公司出现股东重大分歧的危害有限责任公司在公司经营管理过程中，股东之间出现分歧在所难免，甚至可以说属于正常现象，多数分歧是可以通过沟通协商解决，但出现重大分歧则不易化解，如果久拖未决就容易产生公司僵局并最终被迫解散公司。
“公司僵局”(corporate deadlock)这一概念起源于英美法系国家，一般将公司僵局定义为公司的活动被一个或多个股东或董事的派系所停滞的状态①。
在我国立法中，本身并无“公司僵局”的表述，实际上是《公司法》第182条所规定的“公司经营管理发生严重困难”在学理上的称谓。
结合我国司法实践，公司僵局通常是指公司在存续运行中由于股东、董事之间出现重大分歧矛盾激化而形成的僵持状况，公司内部机制失灵使公司无法正常运转，甚至瘫痪的状态。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
股东之间利益冲突与退出公司机制的反思引言股东设立公司[1]的目的在于通过公司的经营营利，实现股东投资收益的最大化。
但随着有限责任公司经营的深入，经常出现股东人合性丧失、争夺公司经营控制权的纠纷。
如何有效解决股东之间的利益冲突，同时维持公司的正常经营应是公司立法和司法的重要任务。
司法实践中发现，股东的章程意识普遍较弱，不会充分运用章程约定将公司法的良好规范设置转化为本公司的权力约束机制和纠纷解决机制。
股东之间出现重大利益冲突后，股东可能提起多个相关诉讼进行权利救济，但解决纠纷的效果欠佳，并且一旦诉诸法院，股东维护自身利益的强烈愿望导致其不再顾及公司利益，与其他股东的矛盾由于诉讼的对抗性进一步激化。
笔者从社会矛盾化解的角度，反思现有法律规定下，股东司法行权途径对于解决股东重大利益冲突的不足，并通过实证、比较和利益分析的研究方法，提出以完善股东退出公司机制[2]作为解决股东人合性矛盾的新思路。
一、问题的提出：股东解决利益冲突的司法需求与现有法律提供的救济途径不相适应有限责任公司的股东之间由于经营理念的分歧或出于谋取己方利益的最大化，较常出现争夺控制权、人合性破裂的情况。
《公司法》赋予了股东多种诉讼途径，股东最初多会选择直接的权利救济途径，但这些诉讼并不能解决股东之间的根本矛盾。
当股东经过一系列努力均告失败，又无法寻找到退出公司的有效途径时，股东只有提起解散公司之诉来结束纠葛。
解散公司将彻底破坏公司的经营，公司的存续价值丧失，股东的利益出现不确定。
从立法的角度而言，公司法不仅具有遏制公司各方利益冲突的直接功能，其总体目标是为了追求社会总体效益的增加，包括增进公司股东、员工、债权人等的整体福祉，[3]故尽量维持公司存续才符合公司法立法本意。
从司法的角度而言，公司解散诉讼往往会带来清算难题，具有成本高、影响面大、股东收益不确定的弊端，是“当事人通过其他途径不能解决”的“法院不能轻易给予”的救济。
在现有制度下，可以说出现了股东权利救济途径的断层，股东解决利益冲突的司法需求与现有法律提供的纠纷解决途径不相适应，归纳起来主要有以下几种表现形式。
【律师观点】解散公司之诉从实践的角度操作也是比较难的具体法律依据：《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（法释〔2008〕6号）（以下简称《公司法司法解释二》）第一条规定单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
（一）寻求救济陷于困境：多数股东在资本多数决原则的庇护下损害少数股东权益有限责任公司股东出现利益冲突时，多数股东可能集中行使表决权排挤少数股东，此时，少数股东设立公司时参与公司经营管理决策、分取利润的预期将完全落空。
按照保守的司法理念，对于公司的经营决策行为法院应当谨慎干预，并且何为股权滥用、何为多数资本决定公司经营决策的合理空间尚存在难以划分的模糊地带，因此，股东可能在资本多数决原则的庇护下，“合法”地损害单个股东的权益。
在公司具有良好经营前景时，股东提起解散公司诉讼对于股东自身利益和公司整体利益均非最佳选择；在并不违反法律法规及公司章程规定的情况下，起诉确认公司股东会决议无效或要求多数股东赔偿损失亦无依据。
（二）诉讼结束矛盾犹存：诉讼背后股东之间的根本矛盾并未在诉讼中解决股东可以通过多种诉讼途径维护自己的合法权益，例如：提起知情权诉讼，股东会决议无效、撤销之诉，对董事、监事、高管提起派生诉讼等。
这些救济措施均为针对股东受到的侵害进行单次救济和事后救济。
当公司股东关系破裂，甚至互相争夺控制权时，矛盾具有持续性，一次以补偿股东损害为目的或否定公司某次决议效力的单一诉讼显然并未触及真正的矛盾所在，也不能预防股东权益继续受到侵害。
（三）解散诉讼获胜困难：在股东利益冲突的情况下受害方股东利益与公司利益不一致《公司法》将“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”作为解散公司的前提条件，可见只有在公司存续对于公司和股东利益而言均为不利时，才适用公司解散。
最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（法释[2 008]6号（以下简称“《<公司法>规定（二）》”）列举了辅助认定经营管理发生严重困难的情形，[4]主要包括公司股东会失效或董事会失效。
但公司股东之间争夺控制权的矛盾可能出现在股东会与董事会、执行董事之间。
即使单个股东持股比例超过50%，有能力召开股东会并形成有效决议，但如果另一方股东担任执行董事或担任法定代表人或在董事会人数占多数，其也可能出于不同的经营理念或为谋取己方利益而拒不执行股东会决议，大股东对股东会的控制权失去意义，其权利被代表公司从事经营管理的股东侵害。
由于公司法定代表人尚能代表公司从事经营活动，故公司不一定存在经营困难，在公司具有良好的存续价值时，股东欲通过提起公司解散诉讼解决矛盾的败诉率很高。
二、在股东利益冲突与公司继续存续之间寻找平衡点：为股东留扇退出公司的“窗”当事人的司法需求与供其选择的权利救济途径不相适应促使我们反思，针对股权流动性弱的有限责任公司股东，如何在兼顾公司利益的前提下更有效地化解股东之间的利益冲突。
（一）股东纠纷停留在防御型和权利恢复型诉讼层面耗费大量司法资源《公司法》确立的股东权利救济途径具有层级性：股东知情权、确认股东会决议无效等诉讼属于第1层级的防御型诉讼（自我诉讼），公司财物返还、股东侵权、董事、监事、高级管理人侵权等诉讼属于第2层级的权利恢复型诉讼（派生诉讼），股东退出诉讼属于第3层级的撤资性诉讼，公司解散诉讼属于第4层级的公司主体消灭诉讼。
股东之间不同程度的矛盾需要通过相应层级的救济途径来解决。
当股东间利益冲突尖锐、人合性丧失时，股东之间通力合作、共同经营的基础已经动摇，防御型诉讼和权利恢复型诉讼并未触及股东间的真正矛盾。
但实践中当事人往往会在这两个层面提起一系列诉讼，占用大量司法资源。
适时地发现纠纷背后的根本原因，并向当事人建议适当的诉讼途径，彻底化解纠纷，是法院能动司法化解社会矛盾的应有之义。
而相较于解散诉讼而言，一方股东退出公司的解决方案较为缓和，应当成为优选方案。
（二）为股东提供退出公司的途径有利于避免股东矛盾激化有限公司股东对外转让股权受到严格限制，在发生矛盾的情况下向原股东转让股权亦缺乏就转让价格公平协商的平台，因此，股东通常无法通过股权转让结束股东身份；《公司法》第75条规定了异议股东可行使回购请求权的3种情形，（评：即（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的）该条立法的出发点是为保护中小股东的权益，防止大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，中小股东的权益受到严重损害而又无法通过转让股份退出公司。
但实践中几乎没有当事人依据该条规定向法院提出行使回购请求权。
股东之间出现重大分歧仍被迫“捆绑”在一起，容易导致矛盾激化。
处理股东间纠纷，不仅要给予股东维护自身利益最大化的多元诉讼途径，还要考量公司组织体整体的稳定与和谐。
如果在公司的面纱下，股东之间矛盾已经严重到不能调和的程度，立法应当在给公司设置解散之“门”以外，还给股东留扇退出公司的“窗”。
（三）股东退出公司机制能在维持公司存续的前提下解决股东重大利益冲突当前公司纠纷反映出我国的民营企业存在“创业容易守业难”现象，在企业经过艰苦创业积累下一定资产后，股东经常就利益分配问题发生分歧，企业平均寿命较短。
在当前我国经济转型的重要时期，公司作为经济实体在创造财富、提高就业率、提升生产力水平等方面发挥着重要作用，对员工、债权人、区域经济的增长均承担着社会责任，在股东间出现重大冲突时，立法和司法应当提供股东退出公司的途径，使得公司持续经营更具有制度保障。
公司的经营资产（包括无形的商誉）作为一个整体的价值通常要比解散后高。
鉴于公司解散的消极作用，解决公司人合性纠纷的首要思路是以股东离散代替公司解散。
《<公司法>规定（二）》第5条为股东退出公司提供了司法操作依据，实践中，已有一些公司通过股权收购的方式，成功地避免解散。
但在公司解散诉讼阶段，能够达成收购协议的案件毕竟是少数。
作为司法者，是放任股东经过一系列诉讼直到最后解散，还是在发现矛盾不可调和之后，尽早开展股份收购调解工作，是考验司法智慧的试金石。
三、完善股东退出公司机制的实体法依据公司章程作为公司组织和活动的根本准则，既是一种约束机制，同时也是一种权利授予和救济机制。
[12]《公司法》第11条明确规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
”因此，公司章程可以作为股东约定退出机制的依据。
股东章程中约定可退出公司的情形，既可以在一定程度内控制股东的投资风险，也可对其他股东形成事先的约束。
而公司法的许多内容为默示规范（Default Rules），即在公司章程约定不明的情况下补充适用。
倘若公司法中的默示规范最能恰当地反映当事人自身经常选择的合同条款，则其作用效果最佳。
因此，公司法的职责为就一般意义上股东有权退出公司的情形予以明确，现行立法以异议股东行使股份回购请求权作为退出公司的方式，本文亦将以该方式作为立法完善的基础。
（一）约定退出放眼域外，德国帝国法院在其司法判例中通过法官造法已经考虑到股东退出公司的客观需求。
根据普通司法原则：如果相关的当事人在生活范围存储器在着密切的持续法律关系，只要存在着重要原因，就可以解除这种关系。
因此法院认为公司可以通过章程规定减轻股东退出公司的难度，例如列举可以退出公司的理由或赋予股东一般解约权。
如果所有股东都同意，即使没有重要原因，股东也可以退出公司。
【评】关键是实践中其他股东不同意股东退出，咋办？回到我国司法实践，鉴于有限责任公司的人合性，股东之间精诚合作应当是公司持续经营的前提，建议股东为保障自己的投资权益最大化，在制订和签署公司章程过程中，明确约定其退出公司的权利并列举情形。