上市专题研究 董监高的义务责任及案例分享
合规治理推动价值创造
合规治理推动价值创造近两年国家法律法规及监管要求更新频繁，面对新规新要求，公司在实际工作中抓牢合规底线，纵深推进和完善公司治理，特别注重：保持制度先进，夯实治理基础；加强董事会建设，提升治理效能；优质服务董监高，提升履职能力文/邱丹淮北矿业控股股份有限公司（下称“淮北矿业”）是淮北矿业（集团）有限责任公司的控股上市公司，2018年完成重大资产重组，实现煤炭、煤化工等主业资产整体上市。
公司主要从事煤炭采掘、洗选及销售，煤化工产品生产、销售等，是华东地区唯一煤种齐全和最大的炼焦精煤生产企业之一。
我自2018年担任淮北矿业董事会秘书以来，恪尽职守、勤勉尽责、守正创新，对内纵深推进合规建设，持续完善公司治理体系，着力构建高质量发展新格局；对外以信息披露为载体，奋力打造投资者关系大格局，向市场传递公司价值，推动公司在信息披露、资本运作及投资者关系管理等方面不断取得突破，助力公司在高质量发展路上行稳致远；先后荣获中国上市公司百强企业优秀董秘、中国上市公司投资者关系天马奖“主板最佳董秘奖”、“中国上市公司阳光董秘”、“中国上市公司金牛董秘”、“董事会秘书履职评价4A级”等称号。
以公司治理为核心，筑牢合规根基近两年国家法律法规及监管要求更新频淮北矿业控股股份有限公司董事会秘书 邱丹14繁，面对新规新要求，公司在实际工作中抓牢合规底线，纵深推进和完善公司治理，先后获得“上市公司董事会优秀实践案例”“上市公司董办优秀实践案例”等荣誉。
我认为，这些成果离不开我们对三个方面的重视。
一是保持制度先进，夯实治理基础。
我们紧跟最新法律法规及监管要求，全面梳理并修订了《公司章程》《“三重一大”决策制度实施办法》《党委会议事规则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等37项公司治理制度，进一步明晰公司各治理主体的职责边界、决策程序和授权范围，切实巩固党组织在公司治理中的领导地位，推进党的领导与公司治理深度统一，国资监管与上市规范有机融合。
【法律】判例研究-董事高管违反忠实勤勉义务要如何担责
■导论改革开放以来，我国的经济发展极为迅速，相对应地公司发展也获得了长远的进步，不仅公司的数量越来越多，规模也在不断扩大，而且经营领域也在不断增加。
为了更好地维护市场经济的发展秩序，规范公司的成立和经营管理，我国颁布实施了《公司法》，二十七年来经过对《公司法》的修改和完善，其立法精神、理念与制度等不断更新，更适应了社会的发展。
我国《公司法》规定了董事和高级管理人员具有忠实义务与勤勉义务，应合理谨慎地处理公司事务。
截至2020 年10月，在中国裁判文书网中输入“董事和高级管理人员的义务”（关键词）检索出民事裁判文书有1440 篇，由最高人民法院审判的有14篇，由高级人民法院审判的有130 篇，本文选取其中5 例典型案例梳理其裁判规则。
在具体案例的选取上，本节遵循以下“三个优先”原则。
第一，优先选择审判层级较高的裁判文书。
第二，优先选择中国裁判文书网公布的裁判文书。
第三，优先选择审判日期较近的裁判文书。
通过形式和内容两个方面的筛选，本节最终选择（2017）沪0113 民初15982 号、（2016）京01 民终5551 号、（2016）鲁民终1454 号、（2018）最高法民再 366 号、（2017）粤民终 1964 号，5 篇裁判文书作为本文研究标的，其中，由最高人民法院审判的有1 篇，由高级人民法院审判的有 2 篇，裁判日期为 2018 年（含）之后的案例有 1 篇。
■基本规定（一）董事和高级管理人员的义务的概述1.对公司负有忠实义务和勤勉义务。
《公司法》第147 条第 1 款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
”根据该条，董事、监事、高级管理人员不违反法律、不违反行政法规和公司章程，则可认定已经尽到忠实和勤勉义务。
2. 遵守法律、行政法规和公司章程。
3.股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席，并接受股东的质询。
上市公司董事应承担哪些义务和责任
上市公司董事应承担哪些义务和责任《公司法》关于董事义务与民事责任的规定董事的义务是以诚实信用、服务和义务本位的基本原则为基础的。
就我国《公司法》而言，其在第57-63、118、212条及第214-216条等条款原则上规定了董事对公司负有一系列义务和责任。
1、董事对公司的受信托义务。
董事“应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”，即董事对公司负有受信托义务。
受信托义务的基本含义是：一个负有受托人义务的人，不能利用本身的权力厚已薄人、失其公正立场、谋一已私利而害及公司、股东及债权人的利益。
概而言之，受信托义务包括注意义务和忠实义务。
注意义务要求董事象普通谨慎人在相似的情况下给予合理的注意一样，机智慎重地、克尽勤勉地管理公司事务。
所谓“合理的注意”是依董事个人的知识和经验以及公司的性质和内部分工、公司章程等因素而言。
或言之，董事在处理公司事务上所应给予的注意程度只需要相当于一个同样有其学识及经验的人处理自己事务上的同样注意程度，对于注意的程度，大多数国家和地区是透过司法实践而定。
例如，香港某公司起诉分管公司财务的三位董事，其中一位是执行董事，另外两位是非执行董事。
三位董事都具有会计专业知识和实际执业经验。
公司起诉执行董事亏空公款以及另两位非执行董事的失职和疏忽。
法庭调查发现，两位非执行董事经常不出席董事会，将公司的财务管理事务全部委托执行董事负责，并签发空白支票交由执行董事加签处理。
法庭认为，虽然两位非执行董事并非出于恶意所为，但是，在其职责范围内，他们并没有象一个与他们有同样学识及经验的人处理自己事务一样来处理公司事务，尤其是签发空白支票一事，给执行董事胡作非为大开方便之门。
正由于两位非执行董事没有谨慎地、勤勉尽责地注意并利用自己的学识来完成作为董事的职责，法院判定其违反了董事的合理注意义务，须赔偿公司的损失。
董事除了负有注意的义务以外，还负有对公司的忠实义务。
基于钻石理论的上市公司财务舞弊案例分析——以中信国安为例
2022年1月第25卷第2期中国管理信息化China Management InformationizationJan.,2022Vol.25,No.2基于钻石理论的上市公司财务舞弊案例分析——以中信国安为例徐静静，金晓玲（沈阳建筑大学，沈阳110000）［摘 要］随着新《证券法》的颁布，证监会加大了对财务舞弊的惩罚力度，但是与舞弊获得的高额利益相比，舞弊的违法成本依然很低。
财务舞弊行为频繁发生，破坏了资本市场环境，打击了投资者信心，财务舞弊治理迫在眉睫。
文章以中信国安为例，运用钻石理论探究其财务舞弊的动因，根据动因提出治理措施。
［关键词］钻石理论；财务舞弊；中信国安doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2022.02.016［中图分类号］F832.51；F239 ［文献标识码］A ［文章编号］1673-0194（2022）02-0049-030 引 言中信国安连续7年造假，造假金额超过10亿元，不得不引发人们的思考，是什么原因和造假手段让一个上市公司连续7年造假不被发现呢？近些年来，我国的资本市场逐渐发展起来，但是财务舞弊行为频繁发生。
文章通过运用钻石理论对中信国安舞弊的过程进行了回顾，对财务舞弊的手段进行了分析，探究中信国安财务舞弊案背后的原因，并提出防范财务舞弊行为的措施［1］。
1 中信国安案例回顾中信国安是一家主营业务为卫星通信、网络工程、信息传输、有线电视、移动通信的A股上市公司。
2020年5月16日，中信国安因为涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。
被立案调查一年后，中信国安终于收到行政处罚决定书，经调查发现，中信国安披露的2009年至2014年年报存在虚假记载，累计虚增利润总额超10亿元；《2015年年度报告》中存在虚假记载，包括虚增收入、少计财务费用等。
因此，中信国安被处以60万元罚款。
2 中信国安财务舞弊手段分析2.1 虚增销售收入青海中信国安于2009年4月召开销售专题会议，在预计当年销售收入约为4亿元的情况下，为完成10亿元销售目标，决定采用预售方式完成业绩，同时按照10%价格让利和同期商业贷款利率支付客户预付款利息（实际执行的利率以合同双方最终结算数据为准）。
公司监事的法律责任案例(3篇)
第1篇一、案例背景（一）公司基本情况XX有限公司（以下简称“XX公司”）成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
公司注册资本为5000万元，股东为甲、乙、丙三人，甲为公司法定代表人兼总经理，乙为公司监事，丙为公司财务总监。
公司自成立以来，一直保持着良好的发展态势，但在2017年，公司因一系列违法违规行为被监管部门查处。
（二）违法事实1. 股东滥用职权：甲作为公司法定代表人和总经理，滥用职权，未经股东会同意，擅自决定将公司500万元资金借给甲的个人朋友使用。
2. 财务造假：丙作为公司财务总监，与乙合谋，通过虚构业务、虚增成本等方式，将公司利润虚减，以掩盖公司的真实财务状况。
3. 欠税：XX公司在2016年度未按时足额缴纳增值税、企业所得税，欠税金额达100万元。
二、法律责任分析（一）甲的法律责任1. 滥用职权罪：根据《中华人民共和国刑法》第一百六十八条规定，甲作为公司法定代表人和总经理，滥用职权，致使公司利益遭受重大损失，其行为已构成滥用职权罪。
2. 侵占罪：甲擅自将公司资金借给个人朋友使用，涉嫌侵占公司财产，根据《中华人民共和国刑法》第二百七十一条规定，甲可能被追究侵占罪的刑事责任。
（二）乙的法律责任1. 贪污罪：乙作为公司监事，与丙合谋，通过虚构业务、虚增成本等方式，将公司利润虚减，乙可能涉嫌贪污罪。
2. 挪用资金罪：乙作为公司监事，未履行监督职责，放任丙挪用公司资金，乙可能涉嫌挪用资金罪。
（三）丙的法律责任1. 贪污罪：丙作为公司财务总监，与乙合谋，通过虚构业务、虚增成本等方式，将公司利润虚减，丙可能涉嫌贪污罪。
2. 挪用资金罪：丙挪用公司资金，涉嫌挪用资金罪。
三、案例分析（一）股东滥用职权甲作为公司法定代表人和总经理，其行为严重违反了公司法和公司章程的规定，损害了公司和股东的合法权益。
根据相关法律规定，甲应承担相应的法律责任。
（二）财务造假乙和丙作为公司内部人员，利用职务之便，通过财务造假的方式，损害了公司和股东的合法权益。
弃约，浇筑治理恶之花
在今年5月举行的中国上市公司协会2019年年会上，证监会主席易会满表示：“上市公司尤其是大股东和上市公司董监高要敬畏法治，遵守规则，强化诚信契约精神。
”契约精神体现的是一种平等、守信、崇法的品质和价值观念。
一般来说，契约精神包括三大元素：契约自由、契约正义和契约坚守。
契约自由指的是交易双方的行为是自愿的，是其自由意志的表达；契约正义指的是交易双方的权利和义务的对等，其强调的是公平正义；契约坚守则强调契约的有效性和严肃性，其要求交易双方忠实于契约，诚信履约。
因此，通俗地讲，契约精神就是对承诺和约定的事项的遵守。
交易双方在订立了契约以后，就要不折不扣地执行。
近一段时期，中国上市公司中乱象频生：长生生物发生问题疫苗事件，于2019年3月暂停上市。
獐子岛涉财务造假，今年7月收到证监会的行政处罚事先告知书。
康得新涉大股东掏空企业，今年7月收到证监会的行政处罚事先告知书。
康美药业财务造假事件今年曝光。
证监会今年8月16日发布：“2016年至2018年期间，康美药业涉嫌通过仿造、变造增值税发票等方式虚增营业收入，通过伪造、变造大额定期存单等方式虚增货币资金，将不满足会计确认和计量条件工程项目纳入报表，虚增固定资产等。
同时，康美药业涉嫌未在相关年度报告中披露控股股东及关联方非经营性占用资金情况。
上述行为致使康美药业披露的相关年度报告存在虚假记载和重大遗漏。
康美药业有预谋、有组织，长期、系统实施财务造假行为，恶意欺骗投资者，影弃约，浇筑治理恶之花响极为恶劣，后果特别严重。
证监会已经向涉案当事人送达事先告知书，依法拟对康美药业及马兴田等22名当事人予以行政处罚，并对6名当事人采取证券市场禁入措施。
”这些重大恶性事件的发生，不但损害了投资者、消费者的权益，也给当事企业带来了严重后果，给资本市场造成了很坏的影响。
为什么会有这些乱象发生？虽然每个企业都有各自的原因，但在各种原因背后，隐藏着一个共同的因素，那就是企业契约精神的缺失。
关于购买董监高责任险的议案
关于购买董监高责任险的议案议案：关于购买董监高责任险引言：近年来，随着企业治理环境的逐渐完善和法律法规的不断健全，企业董事、监事和高级管理人员的责任越发凸显。
然而，公司经营中难免出现意外或错误决策，导致损失发生。
为了更好地保护企业和董监高个人的权益，购买董监高责任险成为了现代企业的一项重要举措。
本文将评估董监高责任险的深度和广度，并探讨其对企业治理的意义和价值。
一、董监高责任险的定义和内容1.1 什么是董监高责任险董监高责任险是一种保险产品，旨在保护企业董事、监事和高级管理人员在履行职责过程中可能面临的法律风险。
当董监高个人因为误导投资者、盗窃公司资金、泄露商业机密等行为而被公司、投资者或其他相关方起诉时，董监高责任险可以为其提供保险保障。
1.2 董监高责任险的保障范围董监高责任险的保障范围通常包括：法律费用、调查费用、赔偿金额、赔偿利息、调解支付等。
这些保障项目能够很好地保护董监高个人的合法权益，降低了个人承担风险的压力。
二、董监高责任险对企业治理的意义和价值2.1 促进董监高个人的积极性与创造力董监高责任险的存在为董监高个人提供了一种保护机制，使其在履行职责时更加敢于决策和创新。
有了保障，董监高个人较少受到责任担忧的影响，能够更加专注于企业治理与发展，提升公司的经营效率与竞争力。
2.2 提升公司形象与吸引优秀人才购买董监高责任险可以增加公司的可信度和公信力。
保险公司的认可和赔付能力是对公司治理优良程度的一种认可。
董监高责任险也可以为企业吸引更多的优秀人才，因为这对于潜在的高管人员来说是一种额外的福利和保障。
2.3 减轻公司及董监高个人的风险压力企业经营中难免会遭遇各种风险和挑战，一旦发生错误决策或意外事件，可能会给企业和个人带来巨大的经济和声誉风险。
而购买董监高责任险可以有效地降低公司及个人的风险压力，确保企业运营的稳定性与可持续性。
三、购买董监高责任险的建议和注意事项3.1 慎选保险产品与保险公司在购买董监高责任险时，应注意选择具有良好信誉和强大实力的保险公司，以确保保单的有效性和稳定的赔付能力。
00227 公司法 第五章 董监高的资格、义务与责任
第一节 董事、监事、高管人员的任职资格
知识点2 董事、监事、高管人员的任职资格消极条件 ★★☆☆☆
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的 ，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘 任无效。
大陆法系 委任关系说
英美法系 信托关系说
13
第二节 董事、监事、高级管理人员的义务
知识点2 义务的内容--注意义务 ★★★☆☆
注意义务 注意义务，又称善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行 对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤 勉和技能来履行其职责，为实现公司最大利益努力工作。 纵观各国的公司法，对注意义务的具体标准主要有两类：客观标准和主观标准。
【答案】D 【解析】“无能破产吊销三年，欠债犯罪夺权五年”。D选项中郑某虽个人负有较大的债务， 但是还未到期，故不符合上述法条第5项的规定，可以担任公司董事。故本题选D。
10
第二节
董事、监事、高级管理人员的义务
重点：忠实义务 + 注意义务
11
认缴的出资额
认购ห้องสมุดไป่ตู้股份
网红直播有限责任公司
大口烤串股份有限公司
12
第二节 董事、监事、高级管理人员的义务
知识点1 法理基础 ☆☆☆☆☆
法律上的权利(力)与义务是相对并存的概念。义务作为主体应当为一定行为或不为一定行为 的必要性，对权利(力)构成制约，与权利(力)形成一个对立统一体。
董事、监事、高级管理人员的义务是指基于其与公司的关系，或在公司所处的法律地位， 而对公司所承受之义务。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
上市专题研究54：董监高的义务责任及案例分享第一部分：基本规定一、董监高的基本义务1、忠实义务：履行职责时必须从公司最大利益出发，不得使自己利益与公司利益相冲突。
【主要规定在公司法的148条和149条】2、勤勉义务：必须是合理地相信为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意；也就是董监高各司其职，真正发挥自己的作用，保证公司正常运行，利益不受损害。
比如：1）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；并确保每年不少于10天时间进行现场检查。
2）董事应当亲自出席董事会会议。
出现下列情形之一的董事应当作出书面说明并向交易所报告：(1)连续两次未亲自出席董事会会议；(2)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
3、股份锁定义务：主要包括大小非限售股份以及任职期间股份交易限制等。
比如：1）证券法：任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）深交所进一步规范中小板公司高管买卖股票的通知：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
3）上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司：（1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。
3）其他规范：控股股东、实际控制人、受让股份的股东需自上市之日起锁定三年；控股股东在定期报告公告前15日内、业绩快报公告前10日内、以及对交易价格可能产生较大影响的重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后2个交易日内不得买卖股票；创业板最近六个月内通过增资扩股而新增加股东，需遵守一年加50%的锁定规则；普通股东需要锁定一年。
4、短线交易禁止义务：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
5、信息披露义务：义务责任人不以是不是高管为基准，不以是不是有过错为要求，不能以不知道或者不熟悉为免责理由，除非你已经表明异议或者进行了举报。
1）上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
2）上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
3）上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
4）发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
二、董监高的基本责任1、刑事责任：虚报注册资本骗取公司登记罪（刑法第158条）、虚假出资或抽逃出资罪（刑法第159条）、欺诈发行股票或公司、企业债券罪（刑法第160条）、擅自发行股票、公司、企业债券罪（刑法第179条）、提供虚假、或隐瞒重要事实的财务会计报告罪（新增未按规定披露信息罪）（刑法第161条）、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪（增加侵占上市公司利益的内容）、内幕交易、泄露内幕信息罪（刑法第180条）、操纵证券、期货交易价格罪（刑法第182条）、隐匿、销毁会计凭证、会计账薄、财务会计报告罪（刑法第162条）、公司、企业人员受贿罪（刑法第163条）、非法经营同类营业罪（竞业经营罪，刑法第165条）。
另外，刑法修正案（七）还对证券期货的内幕交易、以及其他有关行为进行了约定。
*ST深泰：涉嫌抽逃资本被深圳市宝安区人民检察院提起公诉。
2002年9月20日，*ST深泰、深圳市新产业创业投资有限公司、深圳市昊鹏投资有限公司三方在深圳设立深圳市中委农业投资有限公司。
1亿元出资中，*ST深泰出资4000万元，占注册资本的40%，新产业公司、昊鹏公司各以3000万元出资占注册资本的30%。
因涉嫌抽逃中委公司的注册资金，*ST深泰前任董事长王迎于2008年4月28日被深圳市公安局刑事拘留，2008年5月30日被深圳市人民检察院批准逮捕。
2、行政责任：通报批评、公开谴责、公开认定其不适合担任上市公司董事、监事和高管；行政处罚、市场禁入【3-5年；5-10年以及终身禁入】等。
3、民事责任：主要就是赔偿责任。
2002年1月15日、2003年1月9日最高人民法院制定《关于受理证券市场虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》。
违反忠实义务的责任：违反竞业禁止义务、归入义务、损害赔偿权；违反保密义务等；违反注意义务的民事责任：《公司法》第一百一十三条“董事应当对董事会的决议承担责任”。
第二部分：案例分析如果董监高违反了以上的基本责任，就会构成违法违规行为，基本的情况主要包括：内幕交易、操纵市场、违规信披、违规买卖证券等。
值得一提的是，大股东对上市公司的损害是永恒且头疼的问题，在中国职业经理人制度并不发达的前提下，上市公司的主要股东也会是公司的主要管理者，这一点在民营企业尤其常见。
因此，很多情况下董监高的违规行为也就是大股东的违规行为，且这样的违规行为有时候对公司的伤害可能就是灭顶的。
一、内幕交易：内幕信息和内幕信息知情人；证券法第74、75以及76条的规定。
1、华芳纺织：引狼入室2007年6月，张萍成为华芳纺织董事，任期至2010年6月，随后还成为该公司董秘。
实际上，张萍还是上海金臣纺织品有限公司法人代表，但这一重要事实，却被此人刻意隐瞒。
2007年2月，华芳纺织披露拟向大股东华芳集团定向增发，收购华芳夏津棉业有限公司100％股权和华芳夏津纺织有限公司100％股权。
6月，该议案通过了证监会审核。
定向增发的利好，加上大牛市的来临，成为助推华芳纺织大涨的动力。
从2007年1月开始，该股便启动了一轮大行情，从2.5元附近一直飙涨到2007年5月份的13.74元，涨幅逾5倍。
实际上，在此之前，张萍便开始暗暗潜伏。
从2006年底开始，上海金臣以253.04万股的持股量成为华芳纺织第一大流通股东，到2007年中期，该公司还持有117.88万股，随后便从股东榜消失的无影无踪。
上海金臣精准抄底和逃顶的功夫令人叹服，而其实际控制人张萍的账户想必不会做得比这差。
2009年7月，张萍开始“急流勇退”。
华芳纺织人士告诉记者，张萍向公司董事会递交了书面辞呈，表示因个人原因请求辞去公司董事、董事会秘书、董事会审计委员会委员职务。
根据公司章程规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
中国证监会23日通报，经行政调查发现，张萍作为华芳纺织的董事，参与华芳纺织2007年定向增发工作。
在定向增发方案公布前，张萍通过其本人账户，同时操作上海金臣账户大量买卖华芳纺织股票，获利巨大，涉嫌构成《刑法》第180条规定的内幕交易罪。
2、ST黄海：偷鸡不成2007年8月10日，赵建广开始通过朋友王某的账户，分次买入自己担任总经理的上市公司ST 黄海的股票。
随后两个月，他分次买入ST黄海共计31.92万股股票，累计成交额2860万元。
赵建广本以为，借助他手头掌握的内幕信息，能在股市中狠狠地捞上一笔。
在此前的2005年2月，ST 黄海接受了中国化工集团重组。
重组之前，中国化工集团与青岛市政府签订了一份战略合作协议书，约定在重组之后，青岛市政府继续支持ST黄海的改革和发展。
由于ST黄海在2005财年和2006财年连续亏损，为避免在2007财年再度亏损而遭摘牌，公司于当年5月向青岛市政府求救——其中包括免除一笔青岛市财政局代为偿还的亚洲银行开发项目的1亿多元债务。
2007年7月10日，赵建广作为ST黄海的董事、总经理，参加了公司召开的免除债务的专题会议，并在其后参与了公司就该事项与青岛市财政局、国资委之间的多次沟通，还出席了青岛市政府组织的财政局、国资委等有关部门共同参与的协调会。
赵建广认为，如果青岛市政府最终能免除公司的这笔债务，对公司来说无疑是一个重大利好。
于是，从2007年8月10日起，赵建广开始了大规模建仓ST黄海股票的过程，一直到10月11日最后一笔交易完成，共买入ST黄海股票31.92万股。
11月5日，青岛市财政局发文，同意免除青岛市财政局代为偿还的1亿多元债务。
然而，想象中的“利好”并没能拉升ST黄海的股价。
2007年10月，也就是赵建广最后一次购买ST黄海股票之时，上证综指也攀升到6124点的历史高位。
随后，在大盘大跌的背景下，ST 黄海也难独善其身，3个月的时间里股价累计下跌近15%。
为了避免更大的损失，从2008年1月24日开始，赵建广花了4个多月的时间，将账户中的ST黄海股票全部卖出，累计亏损35万元。
二、操纵市场：典型的三种形式；证券法的规定1、中核钛白：操纵市场的教科书般案例刘延泽和程文水是北京嘉利九龙商城有限公司(简称北京嘉利)的实际控制人，北京嘉利是中核钛白的第二大股东。
2008年8月8日，北京嘉利持有的中核钛白限售股3920.8万股到期解禁，并开始上市流通。
然而，时运不济的北京嘉利没有其他“小非”一样的好运气，中核钛白上市以来股价一路下跌，在其限售股解禁当天，便遭遇沪深两市股指超过4%的大跌，中核钛白的股价也随之下跌了7.38%。
面对A股市场的由牛转熊，以及由美国次贷危机影响的深不见底，刘延泽和程文水决定，即使是赔钱，也要尽快把手里的股票卖掉。
随着这个决定的做出，一个更加“宏伟”的计划也酝酿形成，并在第一时间开始付诸行动。
在北京嘉利以外，刘延泽和程文水开始通过各种渠道大量设立壳公司，包括天津联盛、西安浩拓、甘肃新秦陇和海南太昊在内的4家公司。
同时，通过借营业执照办理证券账户等方式，刘延泽和程文水又将河北夏成龙公司招致麾下，成为名副其实的“影子公司”。
通过在上述6家公司之间大规模的资金往来，刘延泽和程文水牢牢地掌握了实际控制权，为玩起了对倒。