PE+上市公司并购基金合作模式分析讲义
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）导读目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
主流运作模式目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下：1、并购基金采取有限合伙的法律形式PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人。
2、上市公司与PE分享并购基金的管理权限并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。
某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长。
3、并购业务中各司其职在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职4、并购基金所投资项目的退出渠道，主要依赖上市公司的并购上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。
因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。
5、对外投资时注重取得控制权与一般的基金通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司。
6、并购基金的投资对象，为上市公司的同行业或者上下游企业“上市公司+PE”型并购基金主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。
上市公司与PE的合作动因分析根据此前的部分公开报道信息，上市公司参与私募股权投资，其模式主要包括以下几类：1)上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。
浅析“上市公司+PE”型并购基金对企业创新的影响
浅析“上市公司+PE”型并购基金对企业创新的影响上市公司与PE（私募股权）型并购基金是当前企业并购中常见的两种交易类型。
上市公司拥有丰富的资源和市场经验，而PE基金则具有灵活的资本运作和投资管理能力。
这两者之间的合作对企业创新会产生怎样的影响呢？本文将从上市公司与PE基金的角度进行分析和探讨。
一、上市公司+PE型并购基金的基本模式上市公司+PE型并购基金通常是指上市公司以其自有资金搭配PE基金的股权投资，对目标公司进行并购或投资。
在这种模式下，上市公司可以借助PE基金的资本优势，实现更迅速的扩张或者帮助企业更好地规避市场风险，而PE基金则可以通过与上市公司合作，获得更大规模的投资项目。
具体来说，上市公司+PE型并购基金的基本模式包括：上市公司与PE基金共同出资设立合资公司，合资公司通过并购或者直接投资的方式，参股或者控股目标企业；上市公司与PE基金通过特定的合作协议，共同进行股权投资或者运营管理。
这种模式下的并购基金，在实践上常常是由上市公司和PE公司合作设立特定的资本管道，PE公司参与基金设立，上市公司作为有限合伙人参与基金投资，基金则投向具有潜在价值的成长型企业。
1. 资本支持：上市公司+PE型并购基金可以为企业创新提供强大的资本支持。
上市公司本身拥有丰富的资源和资金，而PE基金的灵活性和专业性也能帮助企业轻松获取资本，进一步推动企业的技术研发和创新投资。
2. 管理经验：上市公司拥有丰富的市场经验和管理经验，而PE基金也有专业的投资与运营团队。
两者的合作可以为目标企业提供更全面的管理咨询和资源整合，有利于提升企业的管理水平和创新能力。
3. 创新合作：上市公司+PE型并购基金不仅可以提供资本和管理经验，更可以促进不同行业、不同领域之间的合作与创新。
双方合作可以从多个方面对目标企业进行产业整合、技术合作和渠道拓展，在产品研发、市场开拓、品牌建设等方面带来更多的创新机遇。
4. 创新动力：上市公司+PE型并购基金的投资模式可以为企业提供更加长期、稳定的发展动力。
PE上公司并购基金说课讲解
精品文档PE+上市公司”型并购基金解密：提前锁定退出通道“联合设立并购基金，二者各自少量出、LP核心提示：天堂硅谷、上市公司分别作为GP 倍左右。
10%，即资金杠杆10资约年，被市场视为并购元年，湖北博盈投资股份有限公司（下称201321世纪经济报道）对奥地利斯太尔动力的并购案例引起业内的关注，在这个案子的操作中，浙“博盈投资”）跃入了大众的视野。
江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”时代到来，而天堂硅谷却PE月，创业板推出，Pre-IPO业务如火如荼，全民2009年10 选择了转型探索产业并购整合的新模式。
）发起设立从002505.SZ9月，天堂硅谷联合大康牧业（年经过两年的研究准备，2011长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（下称“天堂大--事产业并购服务的有限合伙制基金上市公司”型并购基金。
亿元，这也是公开信息可查的国内最早的“PE+康”），总规模3上市公司”型并购基金成立。
近PE+5例“2013年，IPO业务萎缩，并购潮起，有超过世纪经济报道记21日，天堂硅谷负责并购业务的执行总裁梁正首次公开接受媒体采访，向者详解了这一模式。
特别是行业集中度较低、这类模式基本上选择与上市公司合作，为了提前打通退出渠道，联合设立并购基、LP价值被低估的行业。
简单概括，就是天堂硅谷、上市公司分别作为GP倍左右。
在基金运作上，主要由天堂硅谷利，即资金杠杆10金，二者各自少量出资约10%最并进行控股型收购，在其中上市公司拥有两次一票否决权。
用全国子公司寻找并购标的，后，二者联合管理并购标的，并在约定的时间里将其“装”入上市公司。
京广宇集团、、合众思壮、目前，天堂硅谷及其母公司合作的上市公司包括大康牧业等多家上市公司，涉及不华数传媒、长城集团、、新药业、华数集团升华拜克、博盈投资同行业。
深入做接下来会专注于两三个行业，梁正进一步表示，已经设立浙江天堂硅谷研究院，及互联网金融等。
并购整合服务，如环保、医疗医药、TMT月，天堂硅谷联合中92013年而且，合作公司也由上市公司逐渐延伸至非上市公司。
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式一、LP模式：上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。
1、上市公司作为LP与投资机构合作模式【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作根据2011年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3亿人民币，存续期为5年，大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元，恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集。
天堂硅谷作为天堂大康的管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向;在合伙企业存续期内，大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。
天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。
【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)根据2011年12月公告信息，合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众实投资，出资额为50,000万元，其中恒裕创投出资5,000万元，合众思壮出资4,950万元，其余资金由恒裕创投对外募集。
天堂硅谷为众实投资的管理人，负责众实投资日常事务。
众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。
在合伙企业存续期内，恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。
众实投资设立投资与退出决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委员。
众实投资另设监事长一人，由合众思壮委派，负责对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查，享有一票否决权：即对不符合的项目，监事长有权决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。
“PE+上市公司”并购模式研究
“PE+上市公司”并购模式研究摘要：PE+上市公司并购模式是指私募股权基金（PE）通过与上市公司合作，合并或收购未上市公司的模式。
本文从PE+上市公司并购模式的定义、案例分析、利弊分析、法律风险等方面进行研究，研究表明PE+上市公司并购模式具有许多优点，如领先的管理经验、丰富的综合能力和资源优势，但同时也具有许多法律风险，如违反反垄断法、内幕交易等。
正确分析利弊，加强对法律风险的考虑，对PE+上市公司并购模式的成功实施具有重要意义。
关键词：PE+上市公司并购模式、私募股权基金、利弊分析、法律风险一、引言近年来，随着我国经济不断发展，企业合并和收购成为了市场上一种重要的商业模式。
尤其是PE+上市公司并购模式，被认为是具有相对优势的一种模式。
在这种模式下，私募股权基金（PE）持有未上市企业的股份，与上市公司合作，通过合并或收购未上市公司，从而推动到未上市企业的上市进程。
这种模式不仅可以帮助未上市企业实现快速上市，而且可以为上市公司带来新的业务增长点，成为一个双赢的模式。
本文主要对PE+上市公司并购模式的定义、案例分析、利弊分析、法律风险等方面进行研究，旨在为今后相关的研究提供参考，同时也为相关企业和投资机构提供有关建议。
二、PE+上市公司并购模式的定义PE+上市公司并购模式是指，私募股权基金通过与上市公司合作，合并或收购未上市公司。
PE作为投资方，可以为未上市公司提供融资和管理支持，而上市公司可以通过并购未上市公司来扩大业务范围，提高市场份额。
三、PE+上市公司并购的案例分析1. 案例一：方大炭素与融创中国的合作2017年，拟在A股IPO的方大炭素与融创中国共同出资设立一家新公司——方融炭素。
方大炭素将作为未上市企业，而融创中国则以现金出资的形式入股方融炭素。
此举将有助于方大炭素加快上市的步伐，并为融创中国提供新的收入来源和战略布局。
2. 案例二：贝因美收购珂莱欧2019年2月，贝因美宣布以现金收购珂莱欧92.74%的股份。
“上市公司+PE”型并购基金
“上市公司+PE”型并购基金作者：***来源：《商周刊》2021年第02期上市公司通過表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。
当前，中国经济发展处于转型加速阶段，通过并购优化资源配置、推动资产整合、产业升级和技术创新成为必然趋势，在并购重组市场变得异常火爆，尤其是2014年10月份上市公司重大资产重组管理办法进行重新修订以来，越来越多的上市公司和标的企业选择把并购重组作为一种重要的证券化路径。
主要表现在，上市公司通过表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。
企业发展动因正如诺贝尔经济奖获得者、美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒所言：纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运作手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。
从企业发展的模式上看，主要有内生式发展和外延式发展两种不同的方式。
对于上市公司，要进行自身的市值管理和市值提升，外延式的并购手段就非常必要。
企业的市值用最简单的模型来说，“市值=利润×市盈率”。
即，要提升市值，要么提升利润或者提升市盈率。
但增厚利润的方式，除了自身的、内生的利润增长之外，更重要的方式就是通过并表方式去扩大自身利润。
这就是在利润增厚方面，上市公司做并购的一个重要动机。
另一点就是提升市盈率，这与公司的增速息息相关。
对于传统的上市公司，想扩大增速几乎是不可能的，只有通过外延式的发展，进入到抗周期的行业，收购一些增速较快的公司，才能整体提高公司市盈率。
这也就是基于市盈率方面，上市公司另一个做并购的重要动机。
因此，无论是提高利润，还是提高市盈率，通过并购方式，扩展企业边界，获得协同效应和规模效应，短期内迅速提升市值规模和市场影响力，实现跨越式发展，是上市公司存在强大的并购重组的主要动机。
并购重组过程中的不同支付工具影响上市公司有强大的并购动机之外，还存在强大的支付工具。
长文全面解析“PE上市公司”并购基金模式
长文全面解析“PE上市公司”并购基金模式并购基金运作模式2015年9月12日，为规范“上市公司＋PE”投资事项的信息披露行为，上交所近日制定发布了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》。
一般意义上来说，并购基金的运作模式是通过收购标的企业股权，获得对标的企业的控制权，然后对其进行一定的业绩改造、资源重组，实现企业价值提升，并购基金持有一段时间后以转让、出售、上市等手段退出，实现获利。
这种方式涉及到对标的企业全方位的经营整合，这就需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导企业的重组整合，因此并购基金的管理团队通常包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。
这种模式又称为控股型并购基金，是美国并购基金的主流模式。
国内而言，目前只有弘毅投资等少数基金有成功操作案例。
不同于国外控股型的运作模式，国内并购基金尚处于发展初期，整合运作企业的能力有待建设，因此国内并购基金多以参股型模式运作。
参股型并购模式通常可分为两种形式，一种是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款等，以较低风险获得固定或浮动收益，同时也可将部分债务融资转变为权益资本，实现长期股权投资收益。
国内典型案例是在蓝色光标并购博杰广告的案例中，华泰联合证券作为独立财务顾问为并购方提供过桥贷款。
另一种是联合有整合实力的产业投资者，共同对标的公司进行股权投资、整合重组，在适当的时候将所持股权转让等形式退出。
典型案例是天堂硅谷联合大康牧业开创的“PE+上市公司模式”。
案例一：《蓝色光标并购博杰广告》本次收购的创新点在于为解决原股东对标的公司的全资子公司的大额占款问题，与独立财务顾问华泰联合同受华泰证券控制的紫金投资提供资金过桥。
1．标的资产红筹架构如下2．解除红筹架构后的股权结构，其中实际控制人李芃对北京博杰有22,603.4万元占款，博杰投资是为了解决股东占款而设立的融资平台。
3．2013年2月5日，蓝色光标以自有资金17820万元增资博杰广告，取得11%的股份。
“PE+上市公司”并购基金模式运用效果案例分析
“PE+上市公司”并购基金模式运用效果案例分析近年来,中国的并购基金市场有所发展,尤其是“PE+上市公司”型并购基金逐渐兴起,在众多的PE投资机构中,九鼎投资公司有自己独特的投资模式,建立了全新的PE基金管理模式,形成了融、投、管、退等完整的体系,并在实际运营过程中不断地完善优化,依靠这种模式使得他们短时间内在行业里站稳脚跟,不断地缔造了一个又一个资本神话。
著名PE机构九鼎投资与嘉士利集团、贝肯能源、江苏中旗等多家上市公司合作,涉及的行业范围十分广泛,不仅实现了自身的利益,也为对方的发展产生了深远的影响。
伴随着“PE+上市公司”型并购基金在我国范围内的逐步兴起,对研究国内的并购基金运作模式提供了有利的环境,对深入分析并了解“PE+上市公司”型并购基金也带来了积极的影响。
本文首先介绍了国内外并购基金的研究现状,从并购基金的类别、特点入手,然后对我国并购基金的发展模式进行了分析,并将其与传统的PE并购基金进行了对比,特别是对“PE+上市公司”型并购基金,分别从PE机构和上市公司两个不同的角度分析了此种模式运用的效果。
其次,本文通过介绍九鼎投资公司与一些上市公司合作的案例,从并购基金的运作模式、产生的影响以及如何完善存在的缺陷等方面进行了详细的分析。
接着本文提出“PE+上市公司”型并购基金运用领域广泛,操作模式科学,风险可控,具备“杠杆收购”的特点,值得广大市场主体推广和参考,是符合我国市场化进程,适用我国国情的新型并购基金模式。
这种模式的出现促进了我国并购基金的快速发展,得到了众多企业和投资者的认可,逐步成为国内私募股权交易市场中一种非常重要的市场类型,对更好的促进我国产业转型和资本市场的健康发展都具有十分现实的意义。
“PE+上市公司”型并购基金作为一种特殊的并购基金模式,在近几年的我国并购资本市场中被普遍采用,这种新型的模式降低了PE机构退出的风险,拓宽了融资的渠道,也加速了资源的整合,同时也提高了并购的效率。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
标的控制权，从一定程度上突破了国内企业控制权相对难以获取的问题；
2. 以并购标注入上市公司作为并购基金的主要退出渠道，相对其他并购基金 来说退出渠道较为通畅；
3. 通过上市公司与 PE 机构有目的性的合作，双方形成优势互补、共同发挥， 整合管理能力大大提升，解决了PE自身整合管理能力不强的问题。
要点三：各自职能
★基金日常管理：一般均有PE合作的普通合伙人直接作为管理方或是PE的关联方作 为管理人管理基金。 ★项目投资与管理：
1）一般由管理人负责项目的筛选、行业研究分析、资源整合优化以及项目投后 管理；但有时要求上市公司对项目的筛选、立项、组织实施提供协助；
2）一般PE为了尽早锁住上市公司这个退出渠道，要求其负责制定被投资企业的 经营方案以及日常经营和管理，且负责建立健全被投资企业的一系列制度，即负责 项目投后管理工作，有的还要求其管理该拟并购项目业绩达到怎样的目标即开始实 施并购，否则回购基金中其他投资人的出资份额（取决于上市公司对项目的依赖度 以及对资金的需求度）。
提前锁定退出渠道，并购退出模式比IPO风险小，周期更短 输入上市公司的行业知识，提高基金投后管理能力 解决部分募集资金需求，基金的募集难度降低 实现一级、二级市场的联动效应
强化并购的财务顾问业务
“PE+上市公司”型并购基金的运作模式概述
上市公司相当于实现了并购基金普通合伙人/管理人的部分职能
1. 并购基金通常采取有限合伙的架构。PE 机构做普通合伙人并兼任基金管理人，出资比例通常 在2%以内，上市公司的出资比例通常为10%以上，上市公司的关联方可参与出资，剩余出资由 PE 机构面向市场募集。上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任基金管理人；
6. 由于此类并购基金是为上市公司服务的，因此，并购基金的投资对象以上市公司所处同行业 的企业或其上下游企业为主。
“PE+上市公司”型并购基金的运作模式
上市公司往往在 项目初选阶段拥 有一票否决权
上市公司往往 主导项目的投 后管理，普通 合伙人往往扮 演监督者的角 色 以注入上市公 司为退出目标
“PE+上市公司”并购基金模式的优势
要点二：决策与管理
★投资决策：投资与退出决策委员会，负责对其项目投资与退出事项作出决 策，一般分别由上市公司、PE派员构成。目前各案例中一般均为7名（有6 名的情况），但上市公司代表以及PE机构代表所占席位比例占据投资与退 出决策委员会的多数席位（如升华拜克）； ★监事长：目前的并购基金中，上市公司均要求并有权委派监事长，负责对 拟投项目是否符合协议双方约定的相关投资方向审核，并对投资事项具有一 票否决权，即对不符合的拟投项目，监事长有权决定该项目不提交投资与退 出决策委员会审议。
✓模式二、“上市公司+PE”型并购基金
目前绝大部分上市公司进行产业并购,都采用“上市公司+PE”的模式进行, 在该种模式中,由PE进行投资项目的行业研究、资源整合优化、价值评估、交易 定价、交易结构设计、退出条件设计,并对整个项目全程管控。例如大康牧业与 天堂硅谷联手设立基金、湘鄂情与广能投资联手设立基金、升华派克与天堂硅 谷联手设立基金等。
4. 并购标的装入上市公司是并购基金的主要退出渠道。并购基金设立时即在合伙协议中约定上 市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购， 第一次即并购基金对并购标的收购，第二次即上市公司对重组整合后的并购标的的收购；
5. 控股权收购。并购基金所投项目的退出主要依赖上市公司并购其同行业或产业链上下游企业， 并购基金通常需要取得并购标的的控制权，上市公司才能对并购标的顺利实施整合，并择机 装入上市公司；
PE与上市公司合作各自需求
PE与上市公司合作各自需求
提前锁定并购目标，通过行业整合，确保未来增量利润来源
可预见时间段内自主选择注入上市公司时机
充分利用资金杠杆 上市公司需求
整合行业资源，迅速提高目标公司业绩
提前了解目标公司，减少未来并购的信息不对称风险
上市公司关联方参与并购基金，可分享重组收益
PE需求
“PE+上市公司” 并购基金合作模式分析
PE与上市公司合作的主流模式
✓模式一、PE与上市公司控股股东合作发起保底产业并购基金
由上市公司大股东、私募基金管理公司等作为基金普通合伙人,投资于上市 公司大股东欲投资的、经私募基金管理机构、上市公司及其大股东三方认可的 项目。上市公司大股东承诺条件成熟将项目注入上市公司,合伙期满如果项目没 有上市,由上市公司大股东回购基金；例如大连大显集团与景良投资合作成立股 权并购基金之景良大显新疆农业股权并购基金。
要点一：出资方及出资额度
★一般PE出资比例在2%以内（例外：天堂大康，PE方出资10%）；上市 公司或其的出资比例通常为10%以上，剩余资金由PE负责对外募集；但 也有上市公司全部认缴剩余的98%的出资的情况（如天堂硅谷与升华拜克； 天堂硅谷与合众思壮合作的并购基金）； ★一般要求PE对外募集的投资人的实际出资是根据项目实际投资需求和 进度分期到位； ★一般要求上市公司或/和PE的实缴出资在基金存续期内不得转让； ★有的强势的上市公司有时会要求PE在某个时点必须募集完毕，否则则 自动终止协议。（如湘鄂情与北京广能投资基金管理有限公司框架协议中 约定“广凯合伙企业出资在广凯合伙企业对拟投项目尽职调查完成3个月内 完成募集，否则公司有权终止本协议”）。
2. 上市公司紧密跟踪、介入并购基金的投资以及投后管理运营流程。上市公司和PE 机构一起 对并购基金进行管理，投委会分别由上市公司、PE、机构委派成员组成。上市公司一般有权 任命监事长，对投资事项具有一票否决权；
3. 在并购基金具体业务的开展中，PE 机构和上市公司各司其职，充分发挥各自专长。PE机构通 常负责项目选择及投资，上市公司负责投后运营及管理；
✓模式三、PE入股上市公司+运作
PE在二级市场从上市公司大股东手上买入不超过股本总额5%的股票,不触发பைடு நூலகம்举牌红线,PE将协助公司进行品牌战略以及产业链生态的梳理,上市公司利用PE 的资本市场领域的优势,提升其资本运营能力,为其做产业内的并购。例如2013 年9月,天堂硅谷低调入股长城集团,成为长城集团并购战略合作伙伴。