中国天楹：关于Urbaser,S.A.U.2019年度利润承诺实现情况说明
中国天楹：第七届监事会第二十一次会议决议公告
证券代码：000035 证券简称：中国天楹公告编号：TY2020-29中国天楹股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第七届监事会第二十一次会议通知于2020年4月18日以电子邮件方式通知到全体监事，会议于2020年4月28日在公司会议室以现场和远程视频相结合的方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席刘兰英女士主持。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：一、审议并通过了《2019年度监事会工作报告》详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年年度报告》第十节之八“监事会工作报告”。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《2019年年度报告及摘要》经认真审核，监事会对公司2019年年度报告及摘要发表以下审核意见：公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定；报告真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2019年年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《2019年年度报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。
表决结果: 表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《公司2019年度财务决算报告》详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币713,000,340.99元。
中国天楹：2019年度股东大会决议公告
证券代码：000035 证券简称：中国天楹公告编号：TY2020-38中国天楹股份有限公司2019年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。
2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。
一、会议召开和出席情况（一）会议召开情况1、召开时间：现场会议召开时间：2020年5月21日下午14：30；网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2020年5月21日9:15至15:00期间的任意时间。
2、召开方式：现场投票与网络投票相结合3、现场会议召开地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司会议室。
4、召集人：中国天楹股份有限公司第七届董事会5、主持人：董事长严圣军先生6、本次会议通知于2020年4月30日发出，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况截至本次股东大会股权登记日2020年5月14日，公司股份总数2,523,777,297股。
1、股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代理人16人，代表股份765,335,838股，占公司股份总数的30.3250％。
其中：通过现场投票的股东及股东代理人5人，代表股份586,480,505股，占公司股份总数的23.2382％。
通过网络投票的股东11人，代表股份178,855,333股，占公司股份总数的7.0868％。
2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代理人12人，代表股份95,513,236股，占公司股份总数的3.7845％。
其中：通过现场投票的股东及股东代理人2人，代表股份8,295,000股，占公司股份总数的0.3287％。
中国天楹：专项审计说明(2019年度)
中国天楹股份有限公司专项审计说明2019年度关于对中国天楹股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明信会师报字[2020]第ZA12309号中国天楹股份有限公司全体股东：我们审计了后附的中国天楹股份有限公司（以下简称“贵公司”）2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见我们认为，贵公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是中国天楹股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。
奥联电子：2019年年度审计报告
审计报告中天运[2020]审字第90386号南京奥联汽车电子电器股份有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥联电子2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于奥联电子，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对报告期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项如下：1、收入确认（1）事项描述奥联电子是一家专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温启动装置和电子节气门等汽车关键部件。
2019年度，奥联电子主营业务收入为36,741.41万元。
鉴于营业收入是奥联电子的关键业绩指标之一，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。
根据财务报表附注三、25（4），奥联电子收入确认会计政策为在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
供应商质量能力认证体系标准(QCA)
本标准共 7 个章节 1.6 万字，主要阐述了 QCA 的适用范围，术语及定义、评 价体系组成、持续评价、认证流程等，详细介绍了 QCA 从供应商申请认证、现 场评审、综合评估、资质授予、持续评价等全过程的管理规范和要求，是长安汽 车 QCA 管理的标准文件。
供应商质量能力认证体系标准
序
在中国汽车工业发展的过程中，长安汽车以“引领汽车文明、造福人类生活” 为使命，始终坚持走自主创新之路，现已成为中国自主品牌汽车的领军企业。
然而，随着汽车产业的迅速发展、市场竞争的愈发激烈、顾客需求的不断提 升、国家法律法规的更加严格，对质量的要求越来越高，优质的产品已成为企业 生存和发展的关键。为此，我们清楚认识到，中国自主品牌汽车质量与世界一流 企业相比，仍存在一定差距，长安汽车要想实现战略发展，实现“打造世界一流 汽车企业”的愿景，就必须快速提升产品质量。
本标准在 2014 年 QCA 试行版的基础上第一次修订，希望读者提出宝贵的意 见，便于我们不断改进，以期更规范、更有效地指导 QCA 认证工作。
本标准的解释权归长安汽车采购部。
重庆长安汽车股份有限公司 二〇一五年一月
供应商质量能力认证体系标准
目录
1 范围...................................................................................................................................1 1.1 总则...............................................................
伊利集团2019年度财务报告
2010年
2011年
资产增长率/近四年的指标分别为15.79，11.64，16.80，29.37。
总资产在09年下降是因为企业在面对重大事件的同时，做出了及时
的反应，不断创新，提高乳制品的质量，尽量降低采购成本和生产
成本。但是观察08年和10年的这一指标都较高。在08年，存货的增
加，销售收入受到冲击，资产增加；10年世博会开幕，企业大量生
总的来说
通过以上财务指标分析我们知道，伊利集团在面对 08年的“三聚氰胺”事件时，能够从企业自身预 见这一事件将会对企业造成的重大影响及巨大损失， 从而及时对企业的生产经营作出调整，以避免重大 事件再次对企业产生更大的影响。因此对比09年， 10年，11年这三年企业的财务指标，发现伊利集 团有了明显的改善，企业通过技术创新，改善质量， 优化奶源，监管生产，扩大宣传，抓住机遇，面对 挑战，来提高企业的收入，降低生产成本，更好地 保证产品质量，获得更高的利润。
B.综合分析
杜邦分析图
总结如下
从以上两图可知2019年净资产收益率较2019年 大幅上升。同时由于2019年总资产收益率也是大 于2019年的，并且两者增长幅度大致相当。
另外，权益乘数不升反降。综上，股东权益报酬率 的上涨是由资产净利率引起的。接着考虑伊利集团 近些年资产负债率高居不下，容易知道，公司虽充 分发挥了财务杠杆的作用，但过分地举债经营，势 必对公司健康平稳发展产生不利影响，应适当缩减 债务规模。
该比率说明2019年伊利集团的资产有68% 是通过举债得来的。表明这一时期伊利股东的 资本投入较低，其贷款缺乏安全性。同时也反 映出企业利用债权人资本进行经营活动的能力 较强，对前途抱有较大信心。
73.00% 72.00% 71.00% 70.00%
中国天楹2019年经营成果报告
中国天楹2019年经营成果报告一、实现利润分析1、利润总额2019年实现利润为105,748.77万元，与2018年的29,319.04万元相比成倍增长，增长2.61倍。
实现利润主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。
2、营业利润3、投资收益2018年投资收益亏损73.61万元，2019年扭亏为盈，盈利7,769.54万元。
4、营业外利润2019年营业外利润为14,786.32万元，与2018年的653.09万元相比成倍增长，增长21.64倍。
5、经营业务的盈利能力从营业收入和成本的变化情况来看，2019年的营业收入为1,858,709.44万元，比2018年的184,688.31万元增长906.40%，营业成本为1,575,361.33万元，比2018年的117,493.74万元增加1240.80%，营业收入和营业成本同时增长，但营业成本增长幅度大于营业收入，表明企业经营业务盈利能力下降。
实现利润增减变化表项目名称2019年2018年2017年数值增长率(%) 数值增长率(%) 数值增长率(%)营业收入1,858,709.44906.4 184,688.31 14.58 161,181.41 0实现利润105,748.77 260.68 29,319.04 0.8 29,087.22 0营业利润90,962.46 217.32 28,665.95 -1.01 28,957.24 0 投资收益7,769.54 10,654.96 -73.61 -908.65 9.1 0 营业外利润14,786.32 2,164.05 653.09 402.45 129.98 0二、成本费用分析1、成本构成情况2019年中国天楹成本费用总额为1,754,640.34万元，其中：营业成本为1,575,361.33万元，占成本总额的89.78%；销售费用为2,525.24万元，占成本总额的0.14%；管理费用为100,231.29万元，占成本总额的5.71%；财务费用为55,567.63万元，占成本总额的3.17%；营业税金及附加为23,677.9万元，占成本总额的1.35%。
重力储能企业中国天楹2022年净利润同比下滑超八成 投资损失约3.2亿元
重力储能企业中国天楹2022年净利润同比下滑超八成投资损失约3.2亿元
北极星储能网获悉，1月31日，重力储能代表企业中国天楹发布2022年度业绩预告，2022年实现盈利9000万元~12500万元，比上年同期下降87.65%~82.85%。
中国天楹称，净利润下降主要是由于公司2021年10月21日出售Urbaser, S.A.U.100%股权，该公司预估值约14.38亿欧元，资产交割完成后不再纳入上市公司财务报表合并范围。
此外，为提高经营质量及利润，及时止损，降低海外业务风险，中国天楹在2022年11月又抛售了一家海外企业Geesink Norba Holding B.V.100%股权，此次交易导致中国天楹投资损失约3.2亿元人民币。
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关于Urbaser,S.A.U.
2019年度利润承诺实现情况说明
中国天楹股份有限公司(以下简称“中国天楹”)于2019年1月以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向中节能华禹(镇江)绿色产业并购投资基金(有限合伙)、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业(有限合伙)、共青城聚美中和投资管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴齐家中和投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业(有限合伙)、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、共青城誉美中和投资管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴淳盈投资合伙企业(有限合伙)、深圳邦信伍号投资企业(有限合伙)、珠海市信生永汇投资合伙企业(有限合伙)、国同光楹(杭州)投资管理有限公司、尚融(宁波)投资中心(有限合伙)、尚融宝盈(宁波)投资中心(有限合伙)、上海尚融聚源股权投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业(有限合伙)、无锡海盈佳投资企业(有限合伙)、太仓东源稳赢壹号投资管理中心(有限合伙)、朱晓强、谢竹军、沈东平共26名交易对方购买其持有的Urbaser, S.A.U(以下简称“Urbaser”)之最终控制方江苏德展投资有限公司(以下简称“本公司”)100%的股权，从而取得Urbaser 100%的控制权。
本公司就Urbaser 2019年度的实际盈利数与《业绩承诺补偿协议》中Urbaser的2019年度利润承诺数的差异情况进行分析，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)(以下简称“管理办法”)的有关规定以及《业绩承诺补偿协议》的约定编制了本情况说明。
Urbaser 2019年度实际盈利数及利润承诺数如下：
注1：Urbaser按照2019年度欧元兑人民币平均汇率7.7280折算相应的人民币金额。
注2：Urbaser 2019年度归属于母公司的净利润摘自经审计的2019年度按企业会计准则编制
注3：Urbaser非经常性损益金额摘自后附的2019年度非经常性损益项目汇总表。
注4：Urbaser 2019年度实际盈利数系上述Urbaser2019年度归属于母公司的净利润扣除非经常性损益金额。
注5：Urbaser 2019年度利润承诺数系摘自中国天楹与中国天楹之股东南通乾创投资有限公司、自然人严圣军及茅洪菊签订的《业绩承诺补偿协议》。
于《业绩承诺补偿协议》中，Urbaser 2019年度利润承诺数为欧元5,127万元，2019年度实际盈利数为欧元6,233万元，差额为欧元1,106万元。
中国天楹股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件：
2019年度非经常性损益项目汇总表
项目2019年度
(欧元)
2019年度
(人民币)
注
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外)9,266,251.03 71,609,587.96
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益(6,435,719.12) (49,735,237.36)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出16,415,435.85 126,858,488.25
其他符合非经常性损益定义的损益项目(12,229,000.00) (94,505,712.00)
所得税影响额(177,098.73) (1,368,618.99)
少数股东权益影响额(税后) - -
归属于母公司的非经常性损益净额6,839,869.03 52,858,507.86 注：Urbaser按照2019年度欧元兑人民币平均汇率7.7280折算相应的人民币金额。
非经常性损益明细表编制基础
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。