有限公司股东表决权排除规则
2024中级会计经济法试题及解析
2024中级会计经济法试题及解析中级经济法单项选择题1.章某15 周岁生日时，姥爷送其一台价值2 万元的电脑，姥姥则送了一副价值100 元的手套。
同年某天，章某未事先征得法定代理人的同意，将其电脑与手套分别赠送给了同班同学。
下列关于章某行为效力的表述中，正确的是（）。
A.赠送手套的行为效力待定B.受赠手套的行为有效C.赠送电脑的行为无效D.受赠电脑的行为效力待定参考答案B解析本题考查限制民事行为能力人实施民事法律行为的效力。
对于这类题目，一定要分两步走，第一步，判断行为人的民事行为能力（本题中，章某的年龄已满8 周岁不满18 周岁，且不存在法定的升格、降格事由，属于限制民事行为能力人）；第二步，判断各项行为的性质：（1）选项 B 当选，选项D 不当选，章某的姥爷和姥姥分别把电脑、手套送给章某的行为，对于章某来说是属于纯获利益的，因此，均属有效。
（2）章某自行把电脑、手套送给同班同学的行为不属于纯获利益，则应进一步判断其是否与章某的年龄、智力或精神健康状况相适应。
其判断标准主要是行为所涉的金额：①选项C 不当选，电脑的价值较大，一般都在千元以上，其行为就与章某的年龄、智力或精神健康状况不相适应。
因此，章某自行将电脑送人的行为属于效力待定，而非无效。
②选项 A 不当选，与电脑对比，手套的价值较小，章某作为限制行为能力人将手套送人，该行为与其年龄、智力或者精神健康状况相适应，应属有效。
2.张某与乔某约定，乔某若在公司年底举办的毽子大赛中获得冠军，张某将把其在三亚的海景房借给乔某使用半年。
该约定的性质是（）A.不属于民事法律行为B.单方司法律行为C.附条件的民事法律行为D.附期限的民事法律行为参考答案C解析本题考查附条件与附期限的民事法律行为的辨析。
选项AB 不当选，张某将房屋借给乔某，属于借用合同，是民事法律行为，且属于民事法律行为中的双方民事法律行为。
选项 C 当选，选项D 不当选，乔某并不一定能在毽子大赛中获得冠军，所以这个事项属于“条件”，而不是期限。
公司章程能否对股东会的表决方式进行规定
公司章程能否对股东会的表决⽅式进⾏规定我们知道在⼀家公司⾯临重⼤决策的时候，通常都需要召开股东⼤会并由股东就决策内容进⾏表决。
那么公司章程能不能对股东会的表决⽅式进⾏规定呢?近⽇有⽹友提出这个问题，店铺⼩编将查询到的有关资料分享给⼤家。
⼀、公司章程能否对股东会的表决⽅式进⾏规定可以进⾏规定。
其规定可以排除相关法律的适⽤，但是法律有强制性规定的除外。
股东的各项权利根据股权⽐例确定是《公司法》的基本原则，⾏使表决权是股东参与公司经营决策的重要途径。
通过调整表决权⽐例，甚⾄是某些⼩股东“控制”公司的重要途径，这点对财务投资者尤为重要，他可以通过设置在某些事项上的⼀票否决权达到“控制”公司的⽬的。
这条实际赋予公司章程两项⾃由规定的权利：同股不同投票权和⼀票否决权。
⼆、关于股东会及相关决议的法律规定《公司法》第四⼗⼆条：“股东会会议由股东按照出资⽐例⾏使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
”第四⼗四条：“股东会的议事⽅式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
”但下列事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过：(⼀)修改公司章程;(⼆)增加或者减少注册资本的决议;(三)公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式。
股东会的⾸次会议⼜出资最多的股东召集和主持。
以后的股东会，凡设⽴董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由副董事长主持;副董事长不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由半数以上董事共同推举⼀名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执⾏董事召集和主持。
董事会或者执⾏董事不能履⾏或者不履⾏召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以⾃⾏召集和主持。
对于增减注册资本等特别事项，《公司法》已明确：需经代表2/3以上表决权的股东通过。
这⾥的股东指“全体股东”。
对于普通事项如何表决，章程制定时，应明确两项内容：第⼀，议事定⾜数，即股东会有效召开需要代表多少表决权的股东的参加;第⼆，议决定⾜数，即经过多⼤⽐例股东通过，股东会决议⽅为有效。
股东会的表决权和股东表决权的行使方式
股东会的表决权和股东表决权的行使方式这篇股东表决权的行使方式股东会的表决权是一篇神奇的文章，当你看到股东表决权的行使方式股东会的表决权的时候，说明你的好运即将来临，为你加油！✅股东表决权的行使规则是什么1、有限责任公司股东原则上按照出资比例行使表决权。
但是，公司章程另有规定的除外。
【法律依据】《公司法》第四十二条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
2、法律分析：股东表决权行使原则为一股一表决权原则。
依股份平等原则，每一股份所蕴含的表决权和表决力是完全平等的，为便于计算和比较诸股东表决权之大小，遂有一股一表决权原则之承认。
3、第有限公司：有限公司的表决，按出资比例行使表决权，但章程可以自由作出约定。
持有1/10表决权即可提议召开临时股东会议。
持有1/10表决权即可召集和主持股东会。
4、在股东权益中，对股东最有价值的是股利分配请求权和董事、监事选举权，前者可以满足股东的经济需要，后者则可满足股东对公司经营阶层的人事控制需要。
而这两种权利的实现必须以股东表决权的行使为前提。
公司法中表决权的行使方式有哪些公司法中表决权的行使方式有：一人一票和一人多票结合的方式；按出资比例行使表决权；一人一票的表决方式；一人一票并经全体合伙人过半数通过；其他方式。
公司法中表决权的行使方式有哪些按出资比例行使表决权。
《公司法》规定，股东会作出决议时，按股东出资比例行使表决权。
一人一票的表决方式。
《公司法》规定，董事会在议事时实行一人一票的表决方式。
法律分析：按出资比例行使表决权。
一人一票。
一人一票并经全体过半数通过。
累计投票制。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
法律分析：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
但是，公司章程另有规定的除外。
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
如甲有限责任公司章程可以规定“股东会分红方案，采取一人一票的表决方式”。
公司法选择题及答案
公司法选择题练习一、单项选择题1.我国各类公司具有的共同特征是（）A.具有独立的法人人格B.资本具有股份性C.设立程序的一致性D.集团性2.学者们普遍认为世界上最早的公司立法是（）A.中国清朝的《公司律》B.美国的《示范公司法》C.德国的《有限责任公司法》D.法国的《商事条例》3.有限责任公司的注册资本是指公司登记机关登记的（）A.全体股东认缴的出资额B.全体股东实缴的出资额C.公司有权催缴的未缴资本D.公司授权发行的未发行资本4.有限责任公司章程的制订者应该是（）A.董事会B.董事长C.全体股东D.总经理5.设立公司，除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准，这属于（）A.自由主义设立原则B.特许主义设立原则C.核准主义设立原则D.准则主义设立原则6.自然人股东甲死亡后，其法定继承人乙因继承了甲的股权而成为公司股东，乙的股东资格的取得属于（）A.原始取得B.继受取得C.善意取得D.恶意取得7.董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为，属于（）A.正当的劳务报酬行为B.违反对公司忠实义务的行为C.正常的市场经济行为D.违反对公司勤勉义务的行为8.公司监事会主席产生的方式是（）A.股东会选举产生B.董事会选举产生C.职工大会选举产生D.全体监事选举产生9.有限责任公司董事会的职权是（）A.对公司发行债券作出决议B.决定公司经营计划和投资方案C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D.制定公司的具体规章10.关于股东表决权排除制度，下列表述中错误．．的是（）A.该制度的目的在于确保股东大会决议的公正性B.该制度只是暂时限制股东的表决权C.股东享有的其他股东权不受影响D.股东的表决权将被永久剥夺11.下列关于上市公司的表述中，正确的是（）A.上市公司是指股票可以在证券交易所或证券公司柜台上交易的股份公司B.股份有限公司的上市申请由财政部核准C.上市公司必须设立独立董事制度D.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭12.下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是（）A.决定公司的经营方针和投资计划B.制定公司的基本管理制度C.决定公司内部管理机构的设置D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案13.下列关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是（）A.董事会每年度至少召开一次会议B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行C.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席D.董事会决议的表决，实行一人一票14.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。
股东表决权的行使方式
博学笃行自强不息
股东表决权的行使方式
股东表决权的行使方式一般有以下几种：
1. 出席股东大会：股东可以亲自出席股东大会，在会议中进行表决，通过投票来决定与公司相关的事项。
2. 委托代理：股东可以委托他人代理自己行使表决权。
委托代理可
以通过委托书或授权委托人投票的方式进行。
3. 邮寄或电子邮件表决：部分公司允许股东通过邮寄或电子邮件的
方式提前表决。
股东会收到有关议题的表决通知，在指定时间内将
自己的表决意见以书面形式回复给公司。
4. 在线表决：随着科技的发展，一些公司采用在线投票方式进行股
东表决。
股东可以通过公司提供的在线平台，在指定时间内进行投票。
无论采用哪种方式，股东行使表决权都需要遵守公司法、证券法和
公司章程等法律法规的规定，并按照公司的规定进行操作。
不同的
国家和地区可能对股东表决权的行使方式有所不同，具体方法需根
据当地规定来决定。
1。
2022年中级人力资源管理师经济基础知识真题及答案
2022年中级人力资源管理师经济基础知识真题及答案一、单选题1、边际消费倾向是0.75，政府支出增加100万，以下说法正确的是（）A、投资乘数为3B、投资乘数为-3C、国民总收入增加75万D、国民总收入增加400万试题答案：D2、以下属于定性变量的是（）A、性别B、国内生产总值C、年末总人口D、财政收入试题答案：A3、由国务院颁布的税是（）A、资源税B、增值税C、房产税D、车船税试题答案：C4、两种商品的需求交叉弹性系数为正数,表明着两种商品的关系属于()。
A、互补关系B、正反馈关系C、无关产品关系D、替代关系试题答案：D5、进出口总额属于（）时间序列A、时期B、时点C、相对数D、平均数序列试题答案：A6、对企业取得的资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额计量，是基于（）计量属性。
A、重置成本B、可变现净值C、历史成本D、公允价值试题答案：C7、会计报表编制的依据是（）A、原始凭证B、记账凭证C、账户汇总表D、会计账簿8、关于社会主义基本经济制度的内涵，描述正确的是（）。
A、私有制为主体B、市场经济体制C、按劳分配为主体，其他分配方式为辅D、公有制为主体、多种所有制经济共同发展，按劳分配为主体、多种分配方式并存，社会主义市场经济体制9、下列各项中，不适用《反垄断法》的是()。
A、我国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响B、滥用行政权力排除、限制竞争行为C、农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为D、经营者滥用知识产权，排除、限制竞争行为10、边际产量跟（）交叉时，总产量达到最大A、横轴B、平均产量曲线C、总产量曲线D、纵轴11、垄断的供给曲线()A、是平均总成本以上的边际成本曲线B、是平均可变成本之上的边际成本曲线C、不存在D、是边际收益曲线向右上方倾斜的那部分12、美国经济学家费雪提出了交易方程式MV=PT，其主要结论是（）A、物价水平决定货币流通速度B、货币量决定物价水平C、货币流通速度决定物价水平D、商品和劳务的交易量决定货币量13、方差适用于测试统计数据分布的（）A、相关程度B、离散C、偏态D、集中14、下列回归模型中，属于一元线性回归模型的是（）A、Y=β0+β1x1+β2x2+εB、Y=β0+β1x1+β1x21+εC、Y=β0x1β1x2β2+εD、Y=β0+β1x+ε15、根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司设董事会，其成员为（）人。
股东会会议的表决规则
股东会会议的表决规则股东会会议是公司治理中的重要环节，会议的表决规则对于公司的决策和发展具有重要影响。
下面将从股东会会议的表决规则、表决方式和表决结果三个方面进行阐述。
一、表决规则股东会会议的表决规则是指在会议中进行决策时所遵循的一系列规定和程序。
一般而言，股东会的表决规则应当遵循以下原则：1.每个股东拥有一票：无论股东持有的股份多少，每个股东在会议中都应有平等的表决权。
这体现了股东的平等地位和权益保护原则。
2.简单多数原则：一般情况下，股东会的决策采用简单多数原则，即得票数超过半数的决议通过。
这是一种常见的表决规则，能够确保决策的有效性和合理性。
3.特殊事项的表决要求：对于一些重大事项或涉及公司根本利益的决策，可能会设置特殊的表决要求，如超过三分之二的股东同意才能通过。
这样的规定可以增加决策的谨慎性和权威性。
二、表决方式股东会会议的表决方式有多种形式，常见的有以下几种：1.现场投票：会议现场通过举手、站起等方式进行表决。
这种方式直观简单，能够及时反映出股东的意愿。
2.书面投票：会议前或会议过程中，股东以书面形式提交自己的表决意见。
这种方式方便股东进行思考和表达，尤其适用于复杂的议题。
3.电子投票：利用互联网技术，在线进行投票。
这种方式省去了时间和空间上的限制，方便股东参与表决。
三、表决结果会议的表决结果是根据股东的表决意见统计得出的。
一般而言，表决结果有以下几种可能：1.决议通过：当达到规定的表决要求时，决议被认为通过。
这意味着会议的决策被确认并将被执行。
2.决议未通过：当未达到规定的表决要求时，决议被认为未通过。
这意味着相关的决策不能执行，需要重新讨论或修改。
3.弃权：有些股东可能选择弃权，即不参与表决。
弃权通常不影响决策结果，但会反映出股东对该议题的态度。
股东会会议的表决规则是确保公司治理有效运作的重要环节。
通过明确的表决规则、灵活多样的表决方式以及准确无误的表决结果，可以保证股东会议的决策合法、公正和科学，为公司的发展提供良好的决策基础。
全国会计专业技术资格考试(中级会计职称)-《经济法》(中级)练习题(2022年11月)
全国会计专业技术资格考试（中级会计职称）《经济法》（中级）练习题（2022年11月1日-2022年11月30日）正确答案：A答案解析根据规定，公示催告的期间不得少于60日，且公示催告期间届满日不得早于票据付款日后15日。
考察知识点票据权利2、张某与杨某签订了一份合同，约定由李某向张某履行债务，现李某履行债务的行为不符正确答案：B答案解析当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
考察知识点合同履行的规则3、甲和乙订立一份价款为300万元的买卖合同，合同约定的违约金比例为20%，合同成立后甲依照合同约定向乙支付定金40万元。
后乙完全违约，甲可以向乙主张赔偿的最佳方案正确答案：C答案解析违约金和定金罚则不可同时适用，因此选项B错误；违约金可以和返还定金同时进行，因此选项C正确。
【点评】违约金和定金罚则不能同时适用。
考察知识点定金责任4、甲向乙借款5万元，还款期限6个月，丙作保证人，对保证期间没有约定。
丙的保证责正确答案：A答案解析保证合同对保证期间未约定的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。
考察知识点保证责任5、根据物权法律制度的规定，下列选项中，没有特殊约定的情形下，其他按份共有人可以正确答案：B答案解析选项A，按份共有人之间转让共有份额，其他按份共有人不得主张优先购买，但按份共有人之间另有约定的除外。
选项B，优先购买权行使的基本前提是：按份共有人向共有人之外的人转让其份额。
选项CD，共有份额的权利主体因继承、遗赠等原因发生变化时，其他按份共有人也不得主张优先购买，但按份共有人之间另有约定的除外。
考察知识点共有正确答案：B答案解析正在建造中的厂房是可以设定抵押权的。
考察知识点抵押财产正确答案：D最高额抵押权只需首次登记即可设立，即尽管最高额抵押权所担保的是一定期间内连续发生的债权，但无须每个新生债权都到登记部门办理抵押登记，只需办理首次抵押登记即可；选项A错误。
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有限公司股东表决权排除规则
公司法中的表决权排除，又称表决权回避，是指当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东不得就其持有的股份行使表决权的制度。
设立表决权排除规则的意义，主要在于防止控股股东滥用资本多数决规则，损害公司利益和少数股东利益。
例如控股股东利用资本多数决规则，通过股东会决定公司与控股股东或其控制的其他公司进行不平等的关联交易，从而向控股股东或其关联公司进行利益输送，使公司利益和少数股东利益受损。
一、公司为股东或实际控制人担保时，利害关系股东表决权排除
第十六条【公司担保】：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
二、未履行出资义务的股东被除名可适用表决权排除
上海二中院民四庭《宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案》。
【裁判要旨】：根据《公司法司法解释三》第17条规定，股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。
对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东。
【审判】一审法院认为，根据《公司法》第42条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，在无公司章程特别约定的情况下，该"出资比例"应为认缴的出资比例。
本案即使豪旭公司存在抽逃出资行为，亦不影响其根据认缴出资比例对股东会议行使表决权。
故对于万禹公司于2014年3月25日作出的股东会决议，拥有99%股权的豪旭公司对其中解除豪旭公司股东资格的事项已予以否决，该审议事项应属未被通过。
据此，一审判决：驳回宋余祥的诉讼请求。
宋余祥和万禹公司不服，提起上诉，认为豪旭公司抽逃出资属实，对于豪旭公司抽逃出资而应被解除股东资格的股东会决议，豪旭公司应当回避，不具有表决权。
故2014年3月25日作出的股东会决议应属有效。
上诉请求改判支持原告的原审诉请。
二审法院认为，本案的证据能够证明豪旭公司抽逃了其认缴的9900万元的全部出资款，且经万禹公司催告后在合理期限内仍不返还。
根据最高法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第17条有关股东除名的规定，股东会对拒不出资股东予以
除名的，该股东对该表决事项不具有表决权。
本案对于豪旭公司抽逃全部出资的行为，万禹公司已给予了合理期限的催告，并在召开股东会时通知豪旭公司的代表参加给予其申辩的权利。
最后表决时豪旭公司对其是否被解除股东资格不具有表决权。
万禹公司另两名股东以100%表决权同意并通过了解除豪旭公司股东资格的决议，该决议有效。
豪旭公司股东资格被解除后，万禹公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或第三人缴纳相应的出资。
据此，二审判决：一、撤销原判;二、确认万禹公司于2014年3月25日作出的股东会决议有效。
三、未履行或全面履行出资义务的股东被限制股东权利适用表决权排除
《公司法》司法解释三第十七条：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
未履行出资义务系违反股东基本义务，倘不适用表决权排除规则将使该规则的设计目的无法实现。
正如前文所述，虽然目前我国法律法规规定适用股东表决权例外的范围十分有限，但这一制度可以通过司法实践予以适度拓宽适用范围，只要符合公司法原理，不损害社会公共利益和他人合法权益即可。
前文亦述，股东表决权例外规则最主要的功能是防止大股东滥用资本多数决损害公司和小股东利益，而按法律规定和章程约定履行出资义务是股东最基本的义务，只有在出资的基础上才有股东权、资本多数决等公司治理规则的讨论意义，"没有出资就没有权利"是规范股东与公司关系所遵循的公司法基本游戏规则(名义股东也以背后有实际出资人为基础)。
如果大股东名义上占有控股地位，实际根本未出资却能绝对控制公司表决权，该情形本身就是对公司、小股东利益的极大损害，是对公司法基本游戏规则的破坏。
对这种情形允许公司在形成股东除名决议时适用表决权排除，完全符合股东表决权排除规则的设计功能。
四、公司章程可约定股东表决权排除规则
《公司法》第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
故全体股东可一致同意在公司章程或章程修订案中，对利害关系股东的表决权予以限制或者排除，应当认定为有效。
并在公司章程中约定清楚"利害关系"的范围。
利害关系的范围如下：
1、关联交易
我国《公司法》将关联关系定义为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联交易就是在上述密切关系的基础上而进行的控制股东与公司之间所进行的购买、销售、租赁、代理等交易行为。
2、未出资的股东
对于未出资的股东，在公司决定是否对其追究责任时，需通过公司的相关机构以形成决议的方式进行，此时，应把该股东可能行使表决权的情形予以排除。
3、免除股东责任
应当对于有待被追究或免除责任的股东之表决权予以排除。
注意此时对股东追究与免除的责任，该责任是特定股东对公司的责任，而不是该股东对其他股东应负的责任。
4、股东董事、股东监事薪酬的决定
在决定董事、监事报酬时，作为董事或监事的股东应被视为特别利害关系人而排除他的表决权。
对于利害关系被排除的法律效果这一问题，笔者认为，有特别利害关系的股东虽然在这次表决中丧失了表决权，但并不影响其股东地位，其作为股东享有的其他股东权利，如接受股东大会通知的权利、股东会出席权、就利害关系陈述意见的权利、提案权、质询权、分红权等均不受影响。
五、表决权排除瑕疵的救济制度
公司没有按照规定排除有利害关系的股东或实际控制人的表决权，从而造成了不公正的公司决议，作为公司的其他股东应如何救济自己的权利呢?我国《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
由此可见，违反表决权排除制度形成的决议属于表决方式瑕疵而应属于可撤销的范畴，股东可以在规定的期限内向人民法院提起撤销之诉。
综上，有限公司股东表决权排除规则的建立，有助于缓解有限公司"资本多数决"所来的大股东权利滥用的弊端。
(文/齐精智陕西明乐律师事务所高级合伙人)。