尽职调查报告审核要点

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专题二出资（含增资、减资）4专题三转股事项5专题四股东的资格和股权稳定性6专题五业务经营7专题六重年夜合同8专题七土地权益9专题八房产权益10专题九知识产权11专题十境外投资12专题十一公司的财务审计、重年夜资产和债权债务12专题十二融资借贷和对外担保14专题十三建设项目14专题十四税务16专题十五外汇事项17专题十六劳动人事18专题十七环境呵护19专题十八平安生产20专题十九保险事项21专题二十关联交易和同业竞争21专题二十一董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况22专题二十二诉讼、仲裁和其他法令法度23专题二十三 A股上市23专题二十四国有资产管理23专题一设立和存续（三）审核要点/391.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3.公司名称是否合适有关法令规定；4.公司名称是否经有权机关批准；5.公司名称是否与驰名商标冲突；6.公司法定代表人是否经过变动；7.公司的注册资本是否合适法定最低要求或者拟议交易的需求；8.拟议交易是否招致公司的注册资本需要提前缴纳；9.公司的经营期限是否短于拟议交易需求；10.公司的经营期限是否超出法按时限；11.公司的经营期限是否届满；12.公司的设立是否取得有关机关的批准（包含行业主管部分、商务部分、成长变革部分等）；13.公司的经营执照是否应当加注；14.公司实际的业务是否与营业执照载明的一致；15.公司营业执照载明的经营规模是否与拟议交易相冲突；16.公司设立的法度是否规范；17.公司章程/其他股东协议的约定是否合适有关法令；18.公司实际使用的经营场合与工商挂号是否一致；19.公司的住所是否为非经营用房；20.公司是否已经通过了最近年度的年检；21.公司是否签发了出资证明书；22.公司是否设立了股东名册；23.股份公司同次刊行的同种股票是否价格条件一致；24.对公司的投资是否超出母公司的投资额度；25.公司的挂号备案事项是否已经规画了有关挂号备案手续；26.公司是否已经规画组织机构代码证；27.公司是否已经规画财务挂号手续；28.公司是否已经规画统计挂号手续；29.公司章程/股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不依照出资比例享有表决权、不按出资比例分红等；30.除公司章程外，公司是否存在其他股东权利或义务存在重年夜约定的文件；31.公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易是否存在重年夜晦气影响；32.公司历史上的合并分立法度是否合适法令规定；33.公司的经营性分支机构是否规画营业执照；34.分公司的经营规模是否超出总公司的规模；35.分公司是否规画最近年度的年检；36.历史沿革演变过程是否合法；37.其他对拟议交易存在重年夜影响的事项。

专题二出资（含增资、减资）（三）审核要点/901.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3.股东的出资形式是否已经按期全额缴纳；4.公司的注册资本是否已经按期全额缴纳；5.公司的出资情况是否与章程记载一致；6.如以非货币资产出资的，该等出资的比例是否合适有关法令律例的规定；7.非货币资产出资是否已经过户到公司名下；8.如以非货币资产出资的，是否经过评估；9.是否规画验资手续；10.是否涉嫌虚假出资及抽逃出资；11.以资本公积、盈余公积转增资本的，转增后的剩余公积金金额是否合适留存比例的要求；12.出资资产是否存在潜在权属争议或者产权承担；13.是否存在以第三方资产出资的情况；14.是否存在以经营性资产出资的情况；15.股份公司是否涉嫌低于面值刊行股份；16.是否存在以划拨土地出资的情况；17.是否存在以职务作品出资的情况；18.个人股东是否能说明其巨额出资资金来源；19.增资中的其他股东是否已经保持优先购买权；20.对公司的出资是否已经取得了需要的审批（包含行业主管部分、国有资产管理部分、成长变革部分及商务主管部分等）；21.注册资本变动后，公司是否重新签发了出资证明书；22.注册资本变动后，公司是否修改了股东名册；23.股份公司刊行股份是否同股同价；24.公司减资手续是否合适法定法度；25.其他对拟议交易存在重年夜影响的事项。

专题三转股事项（三）审核要点/1551.文件是否齐全；2.文件内容之间是否存在矛盾、不一致之处；3.被转让的股权是否属于依法不成转让的对象（包含倡议人持有的股份、董监高持有的股份）；4.被转让的股权是否设置了质押；5.转股是否违反了章程中的限制性规定；6.转股是否冒犯其他股东或第三方的优先权；7.转股价款是否已经如约支付；8.转股协议是否约定了特殊的生效条件，该等条件是否已经满足；9.变动后的章程、合同（如有）是否附有全部股东的签章；10.转股订价是否存在并合适法定要求；11.转股是否取得法定审批；12.转股是否已经规画了工商变动挂号；13.受让方股东身份是否对拟议交易构成晦气影响；14.公司是否已依照转股结果签发了出资证明书；15.公司是否已依照转股结果变动了股东名册；16.个人转让公司股权，是否已经缴纳了个人所得税；17.支付给个人的转股价款，股权受让方是否进行了代扣代缴；18.转股是否招致公司管理层、法定代表人或者其他挂号事项变动；19.股东之间是否存在其他特殊约定；20.转股是否招致企业性质变动，特别是外商投资企业与内资企业之间的变动，是否存在其他影响；21.其他需要注意的法令事项。

专题四股东的资格和股权稳定性（三）审核要点1.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3.股权结构是否清晰稳定，不存在潜在纠纷；4.公司的挂号股东与实际股东是否一致；5.公司股东是否存在委托持股情况；6.是否存在影响股东资格的情况（包含公司股东为党员领导干部、国有企业职工、证券从业人员、外商投资企业、金融企业、信托公司、融资性租赁公司等，视情况而定）；7.股东的主体资格、企业性质（如国有权益、集体权益、外资权益等），对拟议交易是否存在晦气影响；8.如存在股权质押情况的，该质押是否已经依律例画了相关手续，是否存在招致股权变动的风险；9.如存在集资入股情况的，集资入股是否已经取得相关审批；是否对拟议交易存在重年夜影响；10.如存在信托持股情况的，该信托是否已经履行法定手续、是否对拟议交易存在重年夜影响；11.如存在期权计划或者可转换债的，该期权计划（或者可转换债）是否合法，是否对拟议交易存在重年夜影响；12.股东的实际控制人情况是否对拟议交易存在重年夜影响；13.是否存在法定回购股权事由。

专题五业务经营（三）审核要点1.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3.公司是否合法经营；4.公司实际经营的业务是否与营业执照载明的一致；5.公司营业执照载明的经营规模是否与拟议交易相冲突；6.公司的业务是否合适国家法令、律例和规范性文件的规定，是否存在潜在的法令风险；7.公司是否具有经营所需资质（包含：资格、挂号、备案、许可、同意或者其他形式的批准），该等资质是否存在过期、被撤消、撤消或不被延长的风险；8.公司取得经营资质证载权利人是否与公司名称一致；9.公司的实际生产是否超出核定产能；10.公司在推销、生产、销售方面是否具有自力性，是否对其他方具有依赖性；11.公司和推销、生产、销售等方面的业务伙伴合同的合法性；12.公司是否存在委托第三方加工的情况，是否存在风险；13.公司是否因无业务存在营业执照被撤消的风险；14.公司未来运营模式是否产生变更，变更是否存在法令风险；15.其他对拟议交易造成重年夜与影响的事项。

专题六重年夜合同（三）审核要点1.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3.重年夜合同与公司经营规模、经营资质、财务文件反应的情况是否可互相印证；4.重年夜合同的合法性，是否存在可能招致合同无效、可申请变动或撤消的情况；5.重年夜合同的主体是否合格，是否存在特定资质、特定经营许可方可签订或履行的合同；6.重年夜合同是否存在违约风险；7.重年夜合同履约是否存在法令障碍；8.重年夜合同对拟议交易的影响。

专题七土地权益（三）审核要点1.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3.用地项目是否合适有关财产政策，包含《限制用地项目目录》及《禁止用地项目目录》；4.用地是否经过合法审批法度；5.用地情况是否涉嫌“以租代征”；6.公司取得的土地是否合适招拍挂制度；7.出让合同是否存在无效风险；8.土地出让金/租金是否已经按期全部缴清；9.土地出让金价格是否低于基准地价；10.公司用地是否合适《出让合同》的约定；11.公司用地是否涉嫌土地闲置的情况；12.土地是否已经规画了挂号手续并领取权属证书；13.土地证载权利人名称、地址是否与公司现有情况一致；14.公司是否系联系取得国有建设用地使用权证书；15.土地实际用途是否与证载内容一致；16.公司用地期限是否届满或者即将届满；17.公司用地是否为划拨用地，是否需补办有关审批手续；18.公司所用划拨土地是否合适划拨土地目录；19.公司用地是否属于国企改制情况，有无须强制变动为出让土地的风险；20.公司使用农村土地，是否经过适当形式批准；21.公司使用农村土地是否规画有土地审批、挂号、备案手续；22.其他对拟议交易造成重年夜影响的事项。

专题八房产权益（三）审核要点1.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3.公司的自有房产是否均已规画权属挂号；4.公司的自建房产如尚未规画房产权属挂号的，规画该等挂号是否存在法令障碍；5.购买取得的房产是否已经付清全款，是否存在潜在纠纷；6.公司的自有房产是否有共有权人；7.自有房产是否存在房地不合一的情况；8.公司租赁的房产的出租房是否有权合法出租；9.公司租赁的房产合同是否存在无效风险；10.公司租赁的房产是否规画了租赁挂号；11.公司使用的房产是否有被拆迁、搬家的风险；12.公司使用的房产是否存在他项权利，是否存在影响继续使用的法令风险；13.其他对拟议交易造成重年夜影响的事项。

专题九知识产权（三）审核要点1.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3.应规画挂号注册的知识产权是否已经规画了注册挂号手续；4.公司的知识产权期限是否已近届满；5.应缴纳年费的知识产权是否已经按期缴纳了年费；6.公司使用知识产权是否存在合法依据；7.公司如存在技术进出口情况，是否规画了有关审批挂号手续；8.公司的知识产权是否存在权利限制的情况（包含处理及许可第三方使用是否需要取得他人的同意）；9.公司是否存在潜在的知识产权纠纷；10.公司是否使用第三方控制的知识产权；11.公司是否与第三方共用商号；12.公司是否建立对知识产权等商业秘密的内部保密制度，是否足够呵护公司的业务；13.公司对知识产权的注册办法是否足以呵护公司的业务需求；14.公司持有的知识产权对拟议交易是否存在晦气影响；15.其他对拟议交易造成重年夜影响的事项。