论表决权拘束协议
VIE协议之表决权委托协议
VIE协议之表决权委托协议协议名称：表决权委托协议本协议由以下各方于（日期）签署：甲方：地址：法定代表人：电话：电子邮箱：乙方：地址：法定代表人：电话：电子邮箱：鉴于：1. 甲方是一家（公司名称），注册于（注册地），依法成立并有效存在；2. 乙方是一家（公司名称），注册于（注册地），依法成立并有效存在；3. 甲方拥有（公司名称）的股权；4. 为了更好地行使股权，甲方希翼将其表决权委托给乙方。
基于上述鉴于，各方经商议一致，达成以下协议：第一条表决权委托1.1 甲方自愿将其持有的（公司名称）的股权中的表决权委托给乙方。
1.2 乙方接受甲方的委托，并允许代表甲方行使其股权中的表决权。
第二条表决权行使2.1 乙方应根据甲方的指示行使股权中的表决权。
2.2 甲方应在需要行使表决权时及时向乙方提供书面指示，包括但不限于股东大会、董事会或者其他相关会议上的表决事项。
2.3 乙方应按照甲方的指示在相关会议上行使表决权，并且在表决时应竭力保护甲方的利益。
第三条保密义务3.1 甲方和乙方应对在履行本协议过程中所涉及的商业、财务和技术信息保密，不得向任何第三方披露。
3.2 本条款的保密义务在本协议终止后仍然有效。
第四条期限与终止4.1 本协议自双方签署之日起生效，有效期为（期限）。
4.2 除非另有约定，本协议有效期届满后自动终止，双方再也不具有任何义务和责任。
4.3 本协议在下列情况下可以提前终止：a) 双方商议一致；b) 一方违反本协议的任何条款；c) 根据法律法规的规定。
第五条适合法律与争议解决5.1 本协议的解释与适合应依据（适合法律）的规定。
5.2 本协议履行过程中发生的任何争议应通过友好商议解决，如商议不成，应提交（仲裁机构）进行仲裁。
5.3 仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。
第六条其他条款6.1 本协议未尽事宜，由双方商议解决并作出补充协议。
6.2 本协议一式（份数），各方均持有一份，具有同等法律效力。
表决权限制制度
表决权限制制度
表决权限制制度是指在某些组织、机构或团体中，对成员的表决权进行限制的制度。
其目的是为了保证组织的决策合法性、有效性和公平性，避免个别成员滥用表决权而导致的不良后果。
常见的表决权限制制度包括以下几种：
1.多数票原则：即只有当一定比例的成员同意某项决议时，该决议才能通过。
多数票原则可以有效避免个别成员的私心和偏见影响决策结果。
2.特定成员表决权限制：在某些情况下，可能会对某些成员的表决权进行限制。
例如，对于与某项议题有利益冲突的成员，可能会被要求弃权，以保证表决结果的公正性和客观性。
3.先决条件限制：在某些决策中，可能需要满足一定的先决条件才能进行表决。
例如，某项决议需要经过多次讨论和修订后方可进行表决，以确保决策结果的充分考虑和准确性。
4.一票否决权：在某些情况下，可能会赋予某个成员一票否决权，即只要该成员反对某项决议，该决议就不能通过。
一票否决权可以用于保护组织的核心利益和重大决策的稳定性。
总之，表决权限制制度是组织管理中不可或缺的一环，它可以保证组织的决策合法性、有效性和公平性，避免个别成员滥用表决权而导致的不良后果。
- 1 -。
论表决权信托与中小股东保护
有 决 定 权 于 众 多 的 中小 股 东 来 说 ． 个 股 东 股 份 拥 对 单 有 的数 额 甚 微 ． 人 行 使 股 权 的 力 量 分 散 ． 法 与 大 股 个 无 东 相 抗 衡 且 有 权 投 票 的 人 越 多 ． 东 通 过 自 己 的 投 而 股 票 决 定 “ 戏 ” 果 的 机 会 就 更 渺 茫 ． 此 也 缺 乏 必 要 游 结 因 的 激 励 去 搜 集 信 息 来 投 出 自 己 的 正 确 一 票 。 （ｌ 在 极 Ｐ ７
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口 贾 翱
（ 林省 委 党 校 。吉林 吉 长春 １０１ ３ ０ ２）
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摘
要 ：表 决 权 信 托 在 集 中行 使 权 利 、 降低 行 权 成 本 和 供 给 专 门知 识 等 方 面 具 有 一 定 的 对 中小 股 东保 护 的 功 能 ，
点 ．是 公 司 股 东 实 现 对 公 司 重 要 事 项 决 定 权 的 重 要 机
的 经 营 运 作 其 次 是 经 营 管 理 方 面 的 专 门 知 识 （ ）
对于很 多小股 东来说 ． 能并不具 备这 两 方的知识 ． 可 盲
目的 行 使 表 决 权 ． 仅 对 自己 并 无 任 何 好 处 ． 且 可 能 不 而 会 列’ 司 的 运 营 造 成 不 利 的 后 果 公 正 是 南 于 以 上 二大 问 题 ．造 成 中小 股 东 在 实 际 生 ｜
文献 标 识 码 ：Ａ 文章 编 号 ：１ ０ — ２ ７ （ ０ ９ １ — ２ — ４ ０ ７ ８ ０ ２ ０ ） ２ ０１ ６ ０ 中 图 分类 号 ：Ｄ９ ２２ １９ ２ ．９ ．１ 收 稿 日期 ：２ ０ — ３ ２ ０９０—５ 作 者简 介 ： 贾翱 （ ９ ） 男 吉 林 省委 党 校教 师 ， 吉林 大 学 法 学院 博 士研 究 生 ．研 究 方 向 为公 司法 学 。 ，８ 一 ，
股东会的表决权和股东表决权的行使方式
股东会的表决权和股东表决权的行使方式这篇股东表决权的行使方式股东会的表决权是一篇神奇的文章，当你看到股东表决权的行使方式股东会的表决权的时候，说明你的好运即将来临，为你加油！✅股东表决权的行使规则是什么1、有限责任公司股东原则上按照出资比例行使表决权。
但是，公司章程另有规定的除外。
【法律依据】《公司法》第四十二条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
2、法律分析：股东表决权行使原则为一股一表决权原则。
依股份平等原则，每一股份所蕴含的表决权和表决力是完全平等的，为便于计算和比较诸股东表决权之大小，遂有一股一表决权原则之承认。
3、第有限公司：有限公司的表决，按出资比例行使表决权，但章程可以自由作出约定。
持有1/10表决权即可提议召开临时股东会议。
持有1/10表决权即可召集和主持股东会。
4、在股东权益中，对股东最有价值的是股利分配请求权和董事、监事选举权，前者可以满足股东的经济需要，后者则可满足股东对公司经营阶层的人事控制需要。
而这两种权利的实现必须以股东表决权的行使为前提。
公司法中表决权的行使方式有哪些公司法中表决权的行使方式有：一人一票和一人多票结合的方式；按出资比例行使表决权；一人一票的表决方式；一人一票并经全体合伙人过半数通过；其他方式。
公司法中表决权的行使方式有哪些按出资比例行使表决权。
《公司法》规定，股东会作出决议时，按股东出资比例行使表决权。
一人一票的表决方式。
《公司法》规定，董事会在议事时实行一人一票的表决方式。
法律分析：按出资比例行使表决权。
一人一票。
一人一票并经全体过半数通过。
累计投票制。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
法律分析：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
但是，公司章程另有规定的除外。
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
如甲有限责任公司章程可以规定“股东会分红方案，采取一人一票的表决方式”。
股权激励不当带来的风险
增持公司股份，从而保障创
司，由于有限合伙企业可以 但是享有剩余资产的优先分 始股东实际控股权。
创始股东也可以对内部其他 始股东的控制权。友好第三
规避企业所得税的问题，避 配权，待上市前夕，可以将 我们也可以在章程中将股东 股东进行协议回购，推动自 方也被称为“白衣骑士”。
免双重税负；同时有限合伙 投资人持有的优先股转化为 部分权利授予到董事会中， 身股份比例增加。
03
及时清理不合格股东
设计相应的退出机制和限制性条件， 当持有股份的激励对象达不到要求时， 以约定好的回购方式及时进行清理。 清理不合格股东要事先约定好，不要 等到该清理的时候，再去想怎么处理。
02
设立有效的限制性条款
获得股份的员工，不能就此躺在功劳簿 上享受收益，我们可以设计相应的限制 条件，比如我们设定了业绩目标，激励 对象必须完成相应的业绩目标才能获得 相应股份或分红收益。
股权激励后，公司股东增加，控股股东为了获得更大的收益，利用手中 权力进行不正当关联交易，转移收益，损害其他股东利益。
06
关键信息泄露，给公司带来损失
股东具有知情权、查账权，新加入的股东利用相应权利，向第三方泄露 公司核心机密，或者利用相关信息开设与公司具有竞争性质的公司，损 害公司利益。
07
······
公司需要进一步明确股东享 有哪些权利和义务，比如股 东享有分红权、股份转让权、 查账权、表决权、继承权、 建议权、提案权等，同时明 确，股东不得泄露公司商业 机密，不得在其他机构从事 与本公司具有竞争性质的工 作，不得损害公司利益等。
04 05
股东退出方式
公司转变后股份的处理
第一，针对在公司任职的股 东，出现离职、辞退、转岗、 考核期满，如何退出；第二 针对投资性股东，股东要求 回购，或者股东转让股份给 内部股东或第三方，股份如 何处理等，企业需要明确股 东的退出方式。
国际法院规约
国际法院规约文章属性•【缔约国】•【条约领域】司法仲裁•【公布日期】1945.06.26•【条约类别】其他•【签订地点】正文国际法院规约（１９４５年６月２６日订）第一条联合国宪章所设之国际法院为联合国主要司法机关，其组织及职务之行使应依本规约之下列规定。
第一章法院之组织第二条法院以独立法官若干人组织之。
此项法官应不论国籍，就品格高尚并在各本国具有最高司法职位之任命资格或公认为国际法之法学家中选举之。
第三条一、法院以法官１５人组织之，其中不得有二人为同一国家之国民。
二、就充任法院法官而言，一人而可视为一个国家以上之国民者，应认为属于其通常行使公民及政治权利之国家或会员国之国民。
第四条一、法院法官应由大会及安全理事会依下列规定就常设公断法院各国团体所提出之名单内选举之。
二、在常设公断法院并无代表之联合国会员国，其候选人名单应由各该国政府专为此事而委派之团体提出；此项各国团体之委派，准用１９０７年海牙和平解决国际纷争条约第四十四条规定委派常设公断法院公断员之条件。
三、凡非联合国会员国而已接受法院规约之国家，其参加选举法院法官时，参加条件，如无特别协定，应由大会经安全理事会之提议规定之。
第五条一、联合国秘书长至迟应于选举日期三个月前，用书面邀请属于本规约当事国之常设公断法院公断员，及依第四条第二项所委派之各国团体，于一定期间内分别由各国团体提出能接受法官职务之人员。
二、每一团体所提人数不得超过四人，其中属其本国国籍者不得超过二人。
在任何情形下，每一团体所提候选人之人数不得超过应占席数之一倍。
第六条各国团体在提出上项人员以前，宜咨询本国最高法院、大学法学院、法律学校、专研法律之国家研究院、及国际研究院在各国所设之各分院。
第七条一、秘书长应依字母依序，编就上项所提人员之名单。
除第十二条第二项规定外，仅此项人员有被选权。
二、秘书长应将前项名单提交大会及安全理事会。
第八条大会及安全理事会各应独立举行法院法官之选举。
我国引入表决权信托制度的法律思考
合 理 的。 根据 以上 分析 ， 以将表 决权 信托 定义 为： 决权信 托 足一个 可 表 或 数个股 东根 据 协议 ， 在… 定期 间 内，以不可撤 回的方 法 ， 其持 将 有 股份 的表 决权转 让给 一 个或 数个 受托人 ， 者 为实现 一定 的合 后
法 目的在 协议 约 定或 法律规 定 的期 限 内行 使 该表 决权 ，股东 或股 东 指定 的人享 有 受益权 的 一种法 律制 度 。 二、 表决 权信 托制 度 的价值 分析 表 决权信 托 制度 的价 值 ， 际上 也 就是指 表 决权信 托对 于人 实 和 社会 的有 用性 。由于 表决 权信 托制 度本 质上 是利 用信 托 的优 越 性 对表 决权 的重 新安 排 ， 因此 ， 托法 的两 大突 出价 值取 向一自由 信 和 效率 也就成 为 了表 决权 信托 制度赖 以存在 的价值 保 障 。
一
、
我 国 《 司法》 公 规定 的表 决权 行使 手段过 于 简单 ， 了亲 自行 除 使外， 只有表 决权 代理 和 累积投 票制 ， 目前 对股 东表决 权信托 制度 尚未作 出明确 规定 ［ 。对于 我 国来说 ， ４ ］ 该制 度仍 属于 西方法 律文 明 中的东 西 。那么 ， 国是 否应 当引入 表决 权信托 制度 呢 ？ 我 讨 论 一项 制度 是否应 当引入或 借 鉴时 ，首先 需要确 定 的是这 个 制度 是 否具 有积 极的 作用 ， 也就 是说 ， 否是所 谓的好 东西 。笔 是 者 认为 ： 先， 决权 信托 制度不 同于 公司法 中 的表决权 代理 和表 首 表 决权拘 束协 议 ，是一 种具 有独 立存 在价值 的表决权 行使 方式 。其 次， 当表决 权与信 托 制度 相结 合 时， 就会 产生 巨大 的弹性 ， 使得 表 决 权信 托所 体现 出的功 能十分 丰 富 ， 能够 适应 不 同的人对 表 决权 的不 同要求 。再 次 ，纵观 表决 权信 托在美 国产 生和 发展 的一 百余 年， 虽然 该制 度也 曾因滥用 误用而 给美 国经 济造成 过很大 的损 害 ， 但 总 的来 说， 的积 极效 果还 是大 于其 负面影 响 的。也 因此 ， 在 它 现 美 国许 多 州都认 可 了表决 权信 托制 度 ，并在法 律上 予 以明确规 定 ［】 ５。横视 其他 大 陆法系 国家 ， 虽均 未在制 定法 中对 其加 以明文 规 定 ， 也愈来 愈感 觉到 了该制 度 的优势 ， 但 并在 学术 理论上 引起 了热 烈 的讨 论 。因此 ，表 决权信 托制 度 的确 是个好 东西 。既 然它是 西 方 法律 文 明中 的好 东西 ， 么 我们 国家就 应 当将它 引入 并为 自己 那
上市公司董事质押股份之权能分离与弥合机制
上市公司董事质押股份之权能分离与弥合机制
二、股权权能结构视域下的股权质押 （一）股权权能与结构主义 股权基本权利内容有两大部分：财产性权利和管理性权利，〔10〕前者主要指向股份中的现 金流权，后者指向股份中的控制权，即投票权和经营管理权等。如果依据实用主义的权利束 理论，财产权的权能要素可以被分割成诸多类型，例如随着交易实践的发展，物权下的限制 物权以及限制物权的再次切割等，但这一理论主要针对财产权。而股权并不属于纯粹的财产 权，因此对股权权能的结构应当转向其他理论工具。鉴于股权概念下统合了诸多要素的组 合关系，而根据皮亚杰的结构主义理论，结构的主要成分就是嵌套结合关系，〔11〕就权利自身 而言，“权利也必须以一定的结构而存在，结构是权利存在的形式，也是权利的重要参数之 一。作为权利的形式，结构既表现于外部，也表现于内部，是外部形态和内在联结方式的总 和。”〔12〕因此，结构主义理论可作为有力的分析工具。〔13〕此视角下，权利结构的要素其对制 度关系的塑造是有意识的，“结构主义解释提供了将解构主义实践建设性地应用于系统内元 素的可能性。”〔14〕股权也是权能要素的结构组合，其中的各个权能要素有机联结形成不同的 外在形态，进而对应着不同的交易安排。权利内部单个成分的变动就会导致结构关系的变 动，进而导致整个权利状态的变化，〔15〕这种变化在实质上并不涉及新的权能的合成问题，更 多的是股权作为整体的权能分解，分解后的某个权能要素相较之前的权重发生变化，进而形 成新的股权权能结构。 无论何种权能结构，本质都是权能失衡。这种权能失衡有时是为了满足公司治理的特定 需求，在某种程度上亦为立法所承认。例如，依据《公司法》第 144 条，公司可以通过发行 类别股对其中财产要素的分配顺位和表决权要素的权重大小进行安排，从而实现特定目标， “解决投融资信息不对称、维持企业管理层控制权等。”〔16〕如上所述，股权权能要素主要包括 两种，就经济利益要素的视角，可以仅获取股权中的经济利益要素而不参与表决。例如，在 并购情形中大多法律仅要求披露表决权持有，但是不要求披露相关经济利益。〔17〕就表决权 要素维度观察，则主要表现为表决权集中或空心化现象，下文详述。
小股东如何参与公司经营
小股东如何参与公司经营对小股东提供法律上的保护方法，最全面的解决途径是从公司的组织结构中考察，即从公司决策层、经营管理层、监督层等机构的设置中去考察。
（一）股东大会股东会是公司的权力机关和决策机关，但是随着公司实践的发展，董事会中心主义逐渐抬头，股东会的很多权力也被赋予了董事会来行使，因此，股东会和董事会都可以称为公司的决策层。
在这个层面上考虑小股东的法律保护，可以从以下几个方面完善：1、股东大会的召集权一般来说，股东会是由董事会来召集的，关于股东大会的召集权，不同国家的规定也各不相同，如德国、意大利等国家赋予少数股东召集股东会请求权，股东请求时，董事必须召集临时股东会。
另一种做法是直接赋予少数股东召集权，即董事会对少数股东召集股东会不予理睬时，少数股东可以自行召集临时股东会。
如我国香港特别行政区《公司条例》规定，2名或2名以上持有面值少于1/10的已发行股本的成员可召开会议，如公司并无股本，则占公司成员人数不少于5%的成员可召开会议。
我国《公司法》第43条规定了代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时会议。
但是并没有赋予小股东直接召集的权力。
在实践中，仅仅赋予小股东提议召开股东会或召集请求权是不能及时有效地保护小股东的合理权利的，如果小股东提议召开股东会，但是董事会无故拖延召开或拒不召开股东会，法律并没有给予小股东更多的法律保护，因此，为了更好地保护小股东的权利，我国公司法应借鉴香港特别行政区《公司条例》的规定，赋予小股东直接召集股东大会的权力。
2、表决权表决权是股东参与公司经营决策和管理的最基本的也是最重要的权利，而表决权是按照持股比例分配的即小股东持股比例小，表决权数就少，大股东持股比例大，表决权数自然就多。
又因为资本多数决原则在公司决策和决议中的运用，因此，必然出现大股东利用持股比例大的优势压制小股东。
为了平衡大小股东各自的合法权益，更好的保护小股东权益，在完善公司治理中的表决权制度方面应该合理限制大股东表决权、适当扩充小股东表决权。
我国引入表决权信托制度法律论文
我国引入表决权信托制度的法律思考摘要：表决权信托制度，作为表决权行使的一种新兴的方式，日益受到了公司法和信托法学者们的热议。
总的来说，学者们对该制度的争议主要集中在表决权信托理论的正当性以及我国是否应当引入该制度这两个问题上。
对此，本文拟从表决权的基本理论入手，通过对表决权是否可以信托，表决权信托有什么意义等问题的分析，来探讨我国引入表决权信托制度的正当性。
关键词：信托；表决权；表决权信托美国著名的公司法专家easterbrook和fischel曾说过，”如果说有限责任是公司法的最显著的特征，那么表决权则是第二个特征”。
可见，股东表决权在公司法中占据着十分重要的地位。
但是，我国的理论界和立法界对此并未予以应有的重视。
所以，与股东表决权相关的问题成为公司法中迫切需要修改和完善的内容之一。
其中，表决权信托制度更是得到了学者们的广泛关注。
一、表决权信托的概念阐释表决权信托最早产生于美国，已有一百多年的历史，并在美国有着广泛的应用。
目前，我国理论界对表决权信托仍有争议，主要表现在对其定义的认识各不相同。
通过对这些定义的观察，我们发现虽然学者们在赋予表决权信托的定义时的遣词用语不尽相同，但大致可以总结为两种观点：一是认为表决权信托是指将作为股东权利之一的表决权从股东权中分离出来，只将表决权进行信托；另一种观点则坚持，表决权信托是将股份上的所有权利即全部股东权进行信托[1]。
这就涉及到表决权信托的客体问题了，也就是说，表决权信托中的信托财产究竟是表决权还是包括表决权在内的股权。
笔者认为，首先从表决权信托制度产生的初衷来看，其客体应当是仅指表决权。
其次，表决权作为股权这一权利束中的一个具体权利，是有相对独立性的。
也就是说，表决权可以单独转移，并且转移对信托双方均有利益，所以表决权作为信托财产应当是合理的。
根据以上分析，可以将表决权信托定义为：表决权信托是一个或数个股东根据协议，在一定期间内，以不可撤回的方法，将其持有股份的表决权转让给一个或数个受托人，后者为实现一定的合法目的在协议约定或法律规定的期限内行使该表决权，股东或股东指定的人享有受益权的一种法律制度。
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论表决权拘束协议摘要表决权是股东权利中极为重要的一项权利。
表决权拘束协议，从广义上讲，是股东之间或股东与第三人之间就表决权如何行使而达成的协议，是股东行使表决权的一种方式，是公司法与合同法碰撞的结晶。
在实践中，通过表决权拘束协议获得话语权的现象十分普遍。
因其灵活性和弹性，表决权拘束协议在英美德等国广为应用，并已经形成了比较完善的规范体系，而在我国，《公司法》中对此没有明确规定，在理论界探讨也不是很多，但在实践中已有尝试，如果出现纠纷，则会出现无法可依的情况。
因此，本文旨在对表决权拘束协议在各国的发展的考察和对制度自身的分析，结合我国的公司治理环境和实践的需要，试图为该制度的本土化理论和实践提供一些思路。
全文共分为绪论、正文和结论三部分，其中正文分为五章。
第一章为表决权拘束协议的概述。
各国学者对表决权拘束协议的概念都或多或少有不同的理解，而本文则采较为广义的含义，即表决权拘束协议是就表决权的行使而达成的协议，不仅包括以“表决权拘束协议”为名称的合同，也包括股东协议中的关于表决权行使拘束的条款。
继而本文分析了表决权拘束协议的运行机理，以及表决权拘束协议在公众公司、封闭公司中的静态、动态的功能。
第二章为表决权拘束协议在各国的发展状态的总结，即表决权拘束协议在各国都经历了一个从禁止到认可的过程。
表决权拘束协议之所以在各国都存在争议的核心问题是，表决权能否成为合同的客体？表决权是一种特殊的权利，其不同于传统民法中的人身权或者是物权，却与股东的身份紧密相连。
但表决权的客体化是意思自治的体现，是时代发展的需要，因而笔者赞成表决权可以作为表决权拘束协议的客体。
第三章是表决权拘束协议与相似制度的辨析。
虽然表决权拘束协议与表决权代理、表决权信托以及累积投票制等表决权相关的制度在功能上有很多相似之处，但是在制度构建上各有不同，且应用的时间和范围也不相同，因而它们不能相互替代。
而且法律应当尽可能为当事人提供多种法律选择，而不能因为功能上的相似性而否定其存在的必要。
第四章是表决权的制度分析。
通过其在各国的具体制度的构建，分析表决权拘束协议一般会受到哪些限制，其成立需要哪些因素，在股权移转后该合同对受让人是否还生效，以及表决权拘束协议出现纠纷时应当如何救济，有哪些具体的方式，最后分析了股东违约行使表决权对会议决议的效力会造成什么样的影响。
第五章是关于表决权拘束协议在我国的构建的一点思路。
我国现在公司治理中最突出的问题仍然是大股东与中小股东之间的矛盾比较突出，表决权拘束协议在大股东之间可以成为其维持公司控制的手段，而在中小股东，则可以通过表决权拘束协议获得在公司治理中的话语权。
表决权拘束协议正在以《一致行动人协议》、《关于表决权安排的协议》等形式在实践中多有使用，因而对于该类协议进行法律规范确有必要。
而表决权拘束协议本质上是公司法与合同法的结合，因而不像表决权信托一样在制度构建上可能存在障碍,所以具有制度建立的可行性。
本章的最后一部分则为我国构建表决权拘束协议提供了一点建议。
关键词：表决权表决权拘束协议表决权信托表决权代理ON VOTING AGREEMENTSABSTRACTThe right to vote is one of the most important rights of shareholders. Broadly speaking, voting agreements are agreements between shareholders or shareholders and other persons on how to vote. Voting agreements are one of the mechanisms of voting, which are based on company law and contract law. In practice, it’s common to see shareholders to control the company through voting agreements. Because of its flexibility, voting agreements are widely used in countries like America, UK, and Germany etc. Voting agreements are stipulated in their laws. In China, there’s no stipulation about voting agreements in Company Law and it’s not much discussed among experts on company law. But there’re shareholders entering into voting agreements in practice. If one of the parties disobeys the contract and sues before court, there will be no law to follow when judging such case. Following the practice in different countries and analysis of the mechanism itself, the article wants to give some suggestions on transplanting, or rather, building this mechanism in China to satisfy the practical needs of Chinese corporate governance.This article consists of three parts, which are preamble, the main body and conclusion. There’re five sections in the main body.The first section is a general description of the voting agreement. Voting agreements have different meanings in different persons’ views. This article takes the broad description, which is that voting agreements talks about agreements on how to vote. It not only exists in the contracts with the title “voting agreements”, but also exists in shareholders agreements with some terms about agreements on how to vote. Then theway to function of the mechanism is talked as well as the different functions in public and private companies.The second section reviews the mechanism in different countries. It’s interesting to see that nearly in every country this mechanism was forbidden in the earlier times and later is recognized. The problem focuses on that whether the right to vote can be the object of the contract. The right to vote is specific in that it is different from the personal right or property right. Although it has close relation with the shareholders, it can be seen as an object to meet the needs of the times. So I agree that the right to vote can be the object of the voting agreement.The third section distinguishes the mechanism from other similar mechanisms. Voting agreements have much similarity with voting proxy, voting trusts and cumulative voting. They functions similar but they have different legal systems. They can not take the place of the others. From another perspective, the law should provide as much possibility as it can to the private persons. So it’s necessary to have different arrangements for shareholders to vote.The fourth section offers an explanation of voting agreements. It discusses the general rules about the voting agreements in different countries and brings up my own idea about this mechanism. It will talk about the general restriction of the law, how to enter into a valid voting agreement, how to deal with the voting agreement if the shares of one party are transferred to others, what kind of remedy will be used when and the effects on the decisions of the general meeting if one party disobeys.The fifth section explores paths for China to build this mechanism. The main problem to deal with in Chinese corporate governance is still the contradiction between controlling shareholders and minority shareholders. Voting agreements can provide the way to maintain the controlling of the company between majority shareholders and can provide the way to speak in general meetings for minority shareholders. In practice, there’ve been agreements like Agreements on Acting in Concert, Agreements on Arrangement of Voting etc. But there’s no law to regulate them. So it’s necessary to build this mechanism in China. Besides, since it’s the combination of company law and contract law, there’s on hindrance inbuilding it into our law system. The last part of the section offers some suggestions on building this mechanism in China.KEY WORDS：the right to vote voting agreements voting trust voting proxy目录绪论 (1)一、选题背景 (1)二、研究现状 (2)三、研究的重难点和创新点 (4)第一章表决权拘束协议概述 (5)一、表决权拘束协议的含义辨析 (5)二、表决权拘束协议的运行机理：以选举董事为例 (7)三、表决权拘束协议的功能 (8)（一）公众公司中表决权拘束协议的功能 (8)（二）封闭公司中表决权拘束协议的功能 (9)（三）动态意义上表决权拘束协议的功能 (10)第二章表决权拘束协议：在争议中发展 (11)一、表决权拘束协议在各国实践：从否定到肯定 (11)（一）美国 (11)（二）德国以及欧盟 (13)（三）巴西 (14)二、争议的核心问题：表决权能否成为合同的客体 (15)第三章表决权拘束协议与相似制度的辨析 (19)一、表决权拘束协议与表决权信托 (19)二、表决权拘束协议与表决权代理 (21)三、表决权信托与表决权代理 (22)四、表决权拘束协议与累积投票制 (23)五、本章小结 (24)第四章表决权拘束协议的制度分析 (26)一、表决权拘束协议的一般限制 (26)（一）不能违反契约自由的原则 (26)（二）不能违反诚实信用的原则 (26)（三）不能违反公序良俗的原则 (27)（四）不能违反法律禁止性或强制性规定 (27)二、表决权拘束协议的成立 (29)（一）合同的主体 (29)（二）合同的形式 (30)（三）合同的期限 (31)（四）合同的登记与公示 (32)（五）合同的基本条款 (32)三、股份的转移与合同权利义务的承担 (33)四、表决权拘束协议的纠纷与救济 (34)（一）表决权拘束协议的纠纷解决机制 (34)（二）诉讼解决的几种救济方式 (34)五、违约对会议决议效力的影响 (37)（一）股东行使表决权之前出现纠纷的救济方式的影响 (37)（二）股东行使表决权之后出现纠纷的救济方式的影响 (39)第五章表决权拘束协议制度在我国的构建 (41)一、我国公司控制的现状 (41)二、表决权拘束协议制度在我国建立的必要性与可行性 (43)三、表决权拘束协议制度建设的一点建议 (44)结论 (46)参考文献 (47)绪论一、选题背景根据我国《公司法》第三十七条、第三十八条以及第一百条规定，在我国，公司的股东会是公司的权力机构，股东会能够决定公司的经营方针、投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，以及对公司增资、减资、发行债券等重大事宜，这些决定都由股东在股东大会上通过表决做出。