注册会计师注会CPA经济法背诵版
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经济法总结
第一单元上市公司的组织架构
发行可转债,募集说明书约定转股价格向下修正条款;
非公开发行股票;
重大资产重组事宜,相关关联股东回避;
单笔超过最近一期经审计净资产10%的;
上市公司及其控股子公司,对外担保总额达到或超
过最近一期经审计后净资产总额的50%以后的任何担
保
为(借款后)资产负债率超过70%的对象担保;
一般职权是“制定方案”提交股东大会表决通过,“决定”的事项有:
决定公司的经营计划和具体投资方案;
决定公司内部管理机构的设置;
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;根据经理的提名,聘任或解聘公司副总、财务负责人,并决定其报酬。
股份公司,成员5-19人,可以有职工代表;
设董事长1人,可以设副董事长;
任期由公司章程规定,最长不超过3年,连选可以连任。
应由过半数董事出席方可举行,可书面委托其他董事;
会议记录需经“出席董事会的董事”签名。
董事与董事会所以事项涉及的企业有关联的,不得
亲自或代其他董事对该事项行使表决权;
董事会会议由“无关联董事”过半数出席方可举
行,决议需经“出席的无关联董事”的1/2通过。
无关联董事不足3人,该事项提交股东大会审议。
决议内容违反法律或行政法规,无效;
决议内容违反公司章程,可撤销;
召集程序、表决方式等程序违反法律、行政法规或公司章
程,可撤销。
可撤销的,股东可以在决议作出之日60日内请求人民法院撤销。
上市公司监事会成员不得少于3人;
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表,职工代表不得少于1/3,具体比例由公司章程规定个,通过职代会等民主形式选举产生;
监事每届任期3年,可连选连任,
董事和高管(经理、副经理、财务总监和董事会秘书)不得兼任监事。
第二单元独立董事制度
在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系;
直接或间接在持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市
公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;
在直接或间接持有5%以上股东单位或上市公司前5名股东
单位任职的人员及其直系亲属
最近1年内曾经具有上述所列举三项的情形;
为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产被判处刑罚,执行期
满未逾5年
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年
担任因违法被吊销执照、责令关闭的公司、企业的法人代
表,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照
董事会、监事会、1%以上股东可以提出名独董候选人,经股东会选举
独董任期同普通董事,可连选连任,最长不超过6年;连续3次未亲自出席董事会,董事会可提请股东会撤换重大关联交易需由独董认可后,提交董事会讨论;独董作出判断前,可聘请专业解耦股出具独立财务报告
重大关联:300万或经审计净资产的5%
向董事会提议或解聘会计师事务所;
提议召开董事会;
向董事会提请召开临时股东大会,无权直接提请
独立聘请外部审计和咨询机构
在股东大会召开前公开向股东召集投票权
提名、任免董事
聘任或解聘高管、决定高管薪酬(董事会决议)
重大关联交易及是否采取有效汇款措施
独董认为会损害中小股东利益的事项
第三单元首发股票
经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变
化,且对持续盈利能力有重大不利影响;
行业地位或经营环境已经或即将发生重大变化,对持续盈
利能力构成重大不利影响;
最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或对存
在重大不确定性的客户有重大依赖;
最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的
投资收益
主要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险
3会年,利润(利润和扣非后孰低)均为正,累计超
3000;
3会年,经营活动现金流量净额累计超过5000或营收超
过3亿;
发行前股本不少于3000万元;
最近一期期末无形资产(扣土地、采矿、水面养殖权)占
净资产比例不高于20%;
最近一期期末不存在未弥补亏损;
最近36个月内违反法律、行政法规受到行政处罚,且情节
严重;
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论;
9、董监高忠实勤勉,且不存在以下情形:
被证监会采取市场禁入措施,且尚在禁入期的;
36月内受到证监会行政处罚,或12月内受到证券交易所公开谴责;
涉嫌犯罪被立案,尚无结论;
第四单元上市公司增发股票
第一百四十七条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级
管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出
现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守、规和公司章程,
对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用擅自改变上次募资用途,仍未纠正的;
12个月内收证交所公开谴责;
控股股东或实际控制人最近12个月存在未履行向投资者的
公开承诺
上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查,或涉嫌违法被证监会立案调查
违反工商、税收、土地、环保、海关相关行政法规,且受到