律师服务合同

律师服务合同(草稿）

甲方拟变更为股份有限公司、申请公开发行股票并上市（下称"首次公开发行"），根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国律师法》等有关法律规定，甲方聘请乙方作为首次公开发行的专项法律顾问。

甲乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，签署本合同，共同遵守。

第一条双方当事人

1.1【】有限公司（以下称"甲方"）

法定代表人：

地址：

电话：

邮编：

1.2 北京市【】律师事务所（以下称"乙方"）

负责人：

地址：

电话：

邮编：

第二条律师服务内容

乙方为甲方首次公开发行项目提供如下律师服务：

2.1对甲方及甲方的附属公司进行尽职调查，根据尽职调查中发现的问题，向甲方提出解决方案建议；

2.2参与制订变更设立股份有限公司及发行上市方案；

2.3就第2项所述的方案实施而需办理的审批、变更登记等事务提供法律意见；

2.4负责起草变更设立股份有限公司及发行上市过程中的相关法律文件；

2.5出具法律意见书，包括但不限于：

（1）关于变更设立股份有限公司的法律意见书；

（2）关于公开发行股票并上市的法律意见书；

（3）关于公开发行股票并上市的律师工作报告；

（4）关于资产权属证书的专项鉴证意见；

（5）就甲方、其他专业机构、中国证监会关心的某些特定事宜出具专项法律意见书；

（6）关于询价的法律意见书；

（7）关于配售的法律意见书；

（8）关于股票上市的法律意见书。

2.6审查招股说明书及其他发行上市申请文件并提出修改建议；

2.7协助甲方回复中国证监会的有关问题；

2.8协助甲方与其他专业机构订立委托协议；

2.9双方协商确定的与本次变更设立股份有限公司及发行上市相关的其他法律服务。

第三条甲方之义务

3.1依照法律、法规的要求，及时向乙方提供完成其本合同规定的服务内容所需的各种资料、文件、证件，并保证该等资料、文件、证件的真实性、准确性和完整性。

3.2按照本合同第五条的规定，按时、足额向乙方支付律师费和工作费用。

3.3甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求。

3.4甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方律师错误运用法律的失职行为造成的，由甲方自行承担。

第四条乙方之义务

4.1乙方应为司法行政管理机关依法批准设立的律师事务所。

4.2乙方律师应当以其依据法律作出的判断，尽最大努力维护甲方利益。

4.3乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人。

4.4乙方律师对其获知的甲方商业秘密和与首次公开发行有关的非公开的信息、资料负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。

4.5乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。

第五条基础律师费

5.1甲方同意就乙方提供本合同第二条规定的服务内容向乙方支付总额为人民币一百万（1,000,000）元的基础律师费。

5.2前述律师费分四期支付，具体支付方法如下：

5.2.1本合同签订之日起三日内，甲方向乙方支付律师费计人民币贰拾伍万（250,000）元整。

5.2.2甲方变更设立股份有限公司获发营业执照之日起三日内，向乙方支付律师费，计为人民币贰拾伍万（250,000）元整。

5.2.3首次公开发行申请材料上报中国证监会之日起三日内，甲方向乙方支付律师费，计为人民币贰拾伍万（250,000）元整。

5.2.4首次公开发行募集资金到达甲方账户之日起三日内，甲方向乙方支付全部剩余的律师费，计为人民币贰拾伍万（250,000）元整。

5.3乙方开户银行及帐号：

户名：北京市【】律师事务所

开户行：

账号：

第六条奖励律师费

若首次公开发行募集资金到达甲方帐户之日距本合同签署日超过二十四个月，则甲方同意向乙方支付奖励律师费拾万（100,000）元。

第七条费用承担

甲方同意乙方在为首次公开发行项目工作时所发生的各项合理费用，包括但不限于差旅费、食宿费等，由甲方实报实销。

第八条合同的解除

8.1甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。

8.2乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本合同：

8.2.1因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失；

8.2.2违反本合同第四条规定的义务。

8.3甲方有下列情形之一的，乙方有权解除本合同：

8.3.1甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范；

8.3.2甲方有伪造或者隐瞒重要事实等情形，致使乙方律师不能提供有效的法律服务。

第九条违约责任

9.1乙方无正当理由不提供本合同第二条规定的法律服务或者违反第四条规定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的律师费。

9.2乙方律师因工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失，或者违反第四条所规定的义务，乙方应当通过所其投保的执业保险向甲方承担赔偿责任。

第十条争议的解决

10.1本合同适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律。

10.2甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

第十一条通知和送达

11.1甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以本合同第一条所列明的地址送达，一方如果迁址，应当书面通知对方。

11.2以邮寄方式送达的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。

第十二条本合同的生效及期限

12.1本合同由甲方的法定代表人或授权代表与乙方的负责人或授权代表签署，并于签署后即行生效，至乙方律师完成首次公开发行任务时止。

12.2本合同正本一式肆份，甲乙双方各执两份，具有同等的法律效力。

（此页无正文，为【】有限公司与北京市【】律师事务所签署的《律师服务合同》签字页。）

甲方：【】

法定代表人（或授权代表）：

年月日

乙方：北京市【】律师事务所

负责人（或授权代表）：

年月日