增资扩股和股权转让的涉税分析Microsoft
增资扩股的税务处理
增资扩股的税务处理展开全文读罢《税局答复：增资扩股，个人股东是否需要缴纳个人所得税？》，小编对增资扩股的税务处理进行梳理和总结。
一、增资扩股与股权转让的区别案例1：甲公司净资产100万元，其中：实收资本50万元，留存收益50万元，张三持股100%。
现乙公司投资100万元银行存款到甲公司，增资后，计入实收资本50万元，剩余50万元计入资本公积。
1.乙公司会计分录借：长期股权投资100贷：银行存款1002.甲公司会计分录：借：银行存款 100贷：实收资本 50资本公积——资本溢价 50增资后，甲公司的净资产为200万元：1.对投资方乙公司来说股东的投资款不征收企业所得税。
乙公司溢价支付的50万元如转为股本，已包含在其初始投资成本100万中，不得增加该长期股权投资的计税基础。
另外，乙公司长期股权投资期末就期初增加，可能会引起长期股权投资增长印花税测算值与印花税产权转移书据计税依据差异额偏大，但该差异为企业对外投资，而非购买股权，不属于印花税征税范围。
2.对被投资方甲公司来说注册资本增加，资本溢价50万元如转为股本，不作为投资方的股息、红利收入；不同与股权转让，如果是股权转让，被投资方注册资本不变。
3.对股东张三来说占股由原来的100%变更为50%，计税成本不变。
案例2：B企业是A企业的全资子公司，注册资本为1000万元，经评估，B公司的净资产公允价为2000万元，C公司拟成为B 公司的股东，拥有50%的股权，可以采取两种方式：（1）股权转让。
即A企业转让其所拥有的B企业50%的股权给C企业，转让价为1000万元；（2）增资扩股。
即B企业采取定向增发的方式，注册资本增加为2000万元，C出资2000万元，获得B企业50%的股权。
假定上述两种业务的支付形式均为货币资金，且忽略交易发生的相关税费，那么两种方式下的会计和所得税处理如下表所示：可见，引入新股东的增资扩股行为与股权转让行为完全不同，两者之间有以下几点区别：1.股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。
外资股权并购国有控股股份有限公司方式的选择——股权转让和增资扩股的比较分析
股 权 转 让 和增 资 扩 股 的 区别
被 并 购 公 司 总股 本 增 加 ， 应 持 有 公 司 股份 的 比例 下 降 ， 相 增 资 产业 指 导 目录 》 规定 。国 家不 允许 外 资独 资 经 营 的产业 ， 资 扩 股 的 比例 越高 ， 股份 比例 下 降越 低 ， 且 外 资增 加 的股 外 资股 权 并 购不 得 导致 外 资持 有 被 并购 公 司 的全部 股 权 ； 而 需 份 比例 与 原 有 股 东 降 低 的股 份 比例 相 同 。 续 上 例 ， 资 扩 由 中方 控 股 或相 对 控 股 的产 业 ， 产 业 的企 业 被 股 权 并 购 增 该 股 后 外 资持 有 被 并购 公 司４ ８ 万股 ， ２６ 占增 资后 总 股 本 １ ２ ６ 后 ， 应 由 中方 在企 业 中 占控 股 或相 对 控 股 地 位 ； 止 外 资 ４ ８ 仍 禁 万 股 的３ ％ ， 有 股 东 继 续 持 有 １ ０ ｏ Ｙ ， ０ 原 ０ Ｔ 股 占增 资 后 总 股 经 营 的产 业 ， 资不 得股 权 并购 从 事该 产 业 的企 业 。 同时要 ０ 外 本 的 ７ ％ ， 资 增 加 ３ ％ 的 股 份 ， 有 股 东 的 持 股 比 例 降 低 接 受 国家反 垄 断审 查 ， ０ 外 ０ 原 防治 外资在 国 内某 些领 域 形成 垄断 。
限 公 司 （ 下 简 称 被 并 购 公 司 ） 这 是 企 业 面 临 的 一 个 现 实 的 收 益 率 发 生 变 化 ， 有 股 东 的 每 股 收 益 和 资 本 收 益 率 也 不 发 以 ， 原
课题 。
一
生 变 化 ， 资 的 每 股 收 益 和 资本 收 益 率 与 原 有 股 东 相 同 。 外 在 增 资 扩股 情 况 下 ， 于 被 并 购公 司总 股 本 增加 ， 司 的每 由 公
增资扩股协议与股权转让协议之区别
增资扩股协议与股权转让协议之区别在公司发展的过程中，资本的注入和股权的转让是常见的操作手段，可以帮助公司实现资本的扩大和股权结构的调整。
但是，增资扩股协议和股权转让协议在目的、参与方、流程等方面存在一些区别。
下面将对这两种协议进行详细的比较和解析。
一、目的的不同增资扩股协议的主要目的是为了扩大公司的注册资本，通过引入新的股东来增加公司的资本实力。
这种协议一般用于公司需要进行大规模投资、融资或者扩大经营规模的情况。
股权转让协议的主要目的是为了调整公司的股权结构，将部分股权转让给其他人或者公司。
这种协议一般用于股东之间存在矛盾、合作关系发生变化或者股东需要退出等情况。
二、参与方的不同增资扩股协议的参与方主要有现有股东和新增股东。
现有股东可以选择是否参与增资扩股，而新增股东则是通过购买新的股份加入到公司中。
股权转让协议的参与方为现有股东和受让人。
现有股东可以选择是否转让自己的股权，而受让人则是通过购买股权获得对公司的股权控制。
三、流程的不同增资扩股协议的流程一般包括以下步骤：首先，公司决定进行增资扩股，并制定相关的方案；其次，与潜在的新增股东进行洽谈，并达成协议；最后，由各方签署增资扩股协议，向相关管理机构报备，并完成注册资本变更手续。
股权转让协议的流程一般包括以下步骤：首先，卖方和买方协商达成股权转让意向，并进行尽职调查；其次，卖方准备相关文件，包括股权转让协议、股权转让凭证等；最后，卖方和买方签署股权转让协议，向相关管理机构报备，并完成股权转让手续。
四、法律效力的不同增资扩股协议和股权转让协议在法律效力上也有一些区别。
增资扩股协议是公司内部的协议，具体效力受公司法律规定的限制。
增资扩股和股权转让的区别_新三板申购的条件
增资扩股和股权转让的区别_新三板申购的条件增资扩股和股权转让的区别增资扩股和股权转让在概念上存在本质的区别。
增资扩股是指企业为了增加资本金，向社会公众募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权。
股权转让是指公司原有的股东依法将自己的股份权益转让给其他人，使其他人成为公司的新股东。
对公司注册资本的影响不同企业实行增资扩股措施，会使公司的注册资本增加，使公司获得更多的投资资金。
股权转让并不会改变公司的注册资本。
投资者的权利义务不同股权转让中的投资者，取得和原始股东一样的地位，享受着应有的权利，同时无条件的履行公司之前的义务。
增资扩股中的投资者是否履行与原始股东一样的义务，受协议各方的约定影响，可能需要履行义务，也有可能不需要履行义务。
资金的接受方不同增资扩股和股权转让在资金接受方存在很大的不同。
增资扩股中的资金接受方是企业本身，并非是股东个人，资金属于公司的投资资金。
股权转让中的资金接受方是原股东个人，资金属于原股东转让股本所获得的股价。
原股东股权计成本不同增资扩股和股权转让中的原股东股权计成本存在一些不同，前者计成本不变，后者计成本会发生一些调整。
增资扩股中的原股权被稀释，然而对原股东的股权计成本所采取的计基础并没有发生相应的改变，企业所获得的投资款不征收企业所得。
股权转让中的原始股东把权益转让给新的股东所取得收入需要掉“财产转让所得”征收所得以及相关收。
在面对增资扩股与股权转让的不同时，企业应该合理的做出决策，保证企业的可持续发展。
投资者应该谨慎、合理的做出投资决策。
新三板申购的条件新三板申购者必须已开通新三板精选层交易权限，一类、二类、三类投资者均可，若是没有开通这个权限，网上即可开通办理。
精选层暂时使用全额缴款方式打新，后续可能择机推出保证金打金，打新无需市值打底。
自然人投资者还需要满足这两个条件：1、日均100万元(含)以上，且前10个交易日中至少3天单日资产不低于对应层级资产量要求;2、具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历或者在证券公司、期货公司、银行、信托等金融机构高级管理人员任职经历。
股权转让涉税事宜
股权转让涉税事宜
在进行股权转让时，涉及的税务事宜主要包括以下几个方面：
1. 转让所得税：股权转让方可能需要就其转让所得缴纳所得税。
这通常取决于转让方是个人还是公司，以及转让方的税务居民身份。
2. 印花税：在某些司法管辖区，股权转让可能需要缴纳印花税，这是一种对书面文件征收的税。
3. 增值税（VAT）或商品与服务税（GST）：在某些情况下，股权转让可能被视为提供服务，因此可能需要缴纳增值税或商品与服务税。
4. 资本利得税：如果股权转让产生资本利得，转让方可能需要缴纳资本利得税。
5. 预扣税：在某些情况下，购买方可能需要在支付股权转让款项时预扣一定比例的税款，并将其交给税务机关。
6. 转让定价：如果股权转让涉及跨国交易，可能需要遵守转让定价规则，以确保交易价格符合独立交易原则。
7. 税务合规：股权转让双方应确保遵守所有相关的税务申报和记录保存要求。
8. 税务筹划：在股权转让过程中，可能需要进行税务筹划，以合法减少税负。
9. 税务争议解决：如果税务机关对股权转让的税务处理提出异议，转
让双方可能需要通过税务争议解决程序来解决。
10. 税务咨询：在进行股权转让之前，建议咨询税务专家，以确保所有税务事宜得到妥善处理。
请注意，具体的税务处理可能因国家和地区的税法差异而有所不同，因此在进行股权转让前，应咨询当地的税务顾问或律师，以确保符合当地的法律法规。
股权转让协议的股权转让税务问题
股权转让协议的股权转让税务问题，是一个许多企业在进行股权转让时必须注意的问题。
股权转让协议是指一方出售其所持有的股份给另一方，以达到转移股权的目的。
在此过程中，涉及到股权转移所产生的税务问题，影响着企业的财务成本及股权转移的顺利进行。
本文将对股权转让协议的税务问题进行介绍和探讨。
一、股权转让的涉税问题在股权转让时，涉及到个人所得税、企业所得税、印花税、土地增值税等税种。
其中，个人所得税是指转让方在转让过程中所得到的收入，应依据国家税务规定缴纳税款。
企业所得税是指企业在股权转让中所得的收入，应缴纳企业所得税。
印花税是在股权转让协议签署时，需要支付的税种，其计算标准是根据交易金额按照一定的税率计算得出。
土地增值税适用于房地产企业股权转让的情况，其涉及到的主要是土地增值所得税的缴纳问题。
二、股权转让协议的税务处理在股权转让协议中，需要涉及到税务问题的处理方式。
一是在协议中明确税务处理方式，如怎样分担印花税等税费。
二是在交易过程中，合理利用税务政策，降低税务成本。
比如利用个人所得税法中的免税额，降低交易的税务成本。
三是遵守税法规定，不断更新税务政策的变化，避免纳税人因不了解税收政策而受到罚款。
三、股权转让协议中关于税务的注意事项在制定股权转让协议时，需要注意以下几个方面：1、对转让方的个人所得税要求进行认真审核，以确保税务合规；2、对印花税的计算及缴纳，要进行准确认识，避免逾期导致的罚款；3、合理利用个人所得税法律法规，降低税费支出；4、在协议中明确各方在股权转让过程中的责任和义务，以确保合法性。
四、股权转让协议中税务企图规避应注意的问题股权转让协议中经常出现企图规避税务的问题，如企图通过协议安排避免印花税、企业所得税等，这种行为是非法的。
企业应该遵守税收法规，避免在股权转让中出现任何税务问题，以保障企业的合法性。
总之，股权转让协议是企业进行股权转移操作的重要文件，涉及到税务等诸多方面的问题。
因此，在制定股权转让协议的过程中，必须严格遵守税法规定，注意税务处理方式，以确保企业在股权转让过程中不会出现任何的法律问题。
某集团公司股权转让涉税问题案例分析
一、初露端倪2010年6月，N市国家税务局通过跟踪外经贸部门对外发布的股权转让信息，敏感地“嗅出”了里面的税务风险。
顺着外经贸部门这条线，该局成立了核查小组，专门评估辖区内所有涉及股权转让的企业。
由于股权转让业务性很强,核查小组根据掌握的资料,在评估的第一家涉及股权转让的企业就发现了问题。
R集团控股有限公司，注册地在英属维尔京群岛。
A公司是R集团旗下企业，于2004年4月在N市成立，是R集团的重要垂赢一体化生产基地之一。
B公司也是R集团旗下企业，于2007年2月成立，是R集团新的重要生产基地之一，其在R集团今后的集团战略中具有重要地位.R集团投资3230.8万美元,占B公司78.8％的股权；投资1110万美元，占A 公司74％的股权。
2009年11月2日，R集团将在A公司的股权以1109.9985万美元的价格转让给B公司，另实收资本不足部分0.0015万美元由B公司补足。
受让方于2010年3月31日前向转让人支付转让股权的价款。
至核查时止，A公司外方股权转让已经交易完毕。
2010年6月28日，核查人员与股权受让人B公司进行接触，到企业了解该笔股权转让的情况,核实相关材料，并与企业就该笔转让行为进行初步的沟通与交流。
同时，就调查情况及时向N市国家税务局进行了汇报，并请求成立业务专家小组共同会诊。
2010年7月，在N市国家税务局大企业和国际税收管理分局的大力协助下,核查人员一行5人专程赴被转让方A公司调查核实情况，并与R集团税务负责人进行首次谈判。
二、双方博弈R集团表示，该股权转让是属于集团内部的股权转让，实质是集团内部的重组，在中国不应负有纳税义务。
税务机关联合专家小组就此指出，根据<《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按规定处理。
股权转让合同涉税条款风险
股权转让合同涉税条款风险一、背景介绍股权转让合同是指股东将所持有的股权转让给另一方的合同，其中涉及的涉税条款是在股权转让过程中需要注意的重要问题。
涉税条款的合理规定和处理对双方当事人的利益有着重要影响，然而，不了解涉税条款的风险可能导致诸多问题和纠纷的发生。
本文将就股权转让合同中的涉税条款风险进行分析和探讨。
二、股权转让涉税条款风险分析1. 转让所得的个人所得税风险在股权转让过程中，股东将股权转让给另一方后会获得相应的转让所得。
根据我国《个人所得税法》规定，个人从股权转让中所得的收入需要缴纳个人所得税。
因此，在签署股权转让合同之前，双方需要明确转让所得的个人所得税责任承担方，并在合同中明确规定。
如果未能明确规定，有可能导致个人所得税责任争议的发生。
2. 转让方案的选择和涉税风险股权转让涉及的转让方案选择对涉税风险有着重要影响。
不同的转让方案存在着不同的税务处理方式和风险。
例如，部分股权转让可以享受股权转让的个人所得税优惠政策，减少个人所得税负担。
因此，在股权转让合同中，双方应当明确转让方案，并特别关注转让方案对个人所得税的影响，以避免潜在的税务争议。
3. 转让资产评估和资本利得税风险在股权转让中，转让方需要对所持有的股权进行评估，确定转让价格。
根据我国的资本利得税规定，资本利得需要缴纳相应的税款。
因此，在资产评估过程中，如果转让方对股权估值存在差异或争议，有可能导致资本利得税风险的发生。
为了防范这一风险，转让方和受让方在签署合同之前，应当明确资产评估的方法和依据，并在合同中明确规定。
4. 股权转让过户手续和印花税风险在股权转让过程中，转让双方需要进行股权过户手续，将股权所有权转移给受让方。
根据我国的相关规定，股权过户需要缴纳印花税。
因此，在签署合同之前，双方需要明确股权过户的具体流程和费用承担方，并在合同中明确规定相关事项。
如果未能明确规定，有可能导致股权过户手续和印花税争议的发生。
三、风险应对策略针对以上涉税条款风险，股权转让双方可以采取以下策略来进行应对：1.在股权转让合同中明确规定个人所得税的责任承担方，并明确转让所得的计算和缴纳方式。
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子公司增资扩股和母公司将子公司股权转让的涉税分析
一、子公司增资扩股?（股东货币资金投资入股）涉税
1、印花税：被投资企业按增资金额的万分之五缴纳。
2、企业所得税
不征收所得税。
理由是在增资扩股融资实践中，增资扩股融资分为“平价增资”、“溢价增资”和“折价增资”三种情况。
第一、“平价增资”行为对被投资者企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。
第二、“折价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因“折价增资”后的被投资企业的新股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。
第三、“溢价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因溢价增资”后的被投资企业的旧股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。
总之,在现有的税收政策的情况下,企业发生增资扩股的环节,无论怎样增资,只要没有发生资本溢价转增资本的情况下,都不发生征税义务。
二、母公司转让全资子公司股权（子公司主要资产为土地）
1、企业所得税：将全资子公司股权转让给房开企业取得的收入，应
计入母公司的收入总额，取得子公司的（原）股权成本、税费等可按规定在税前扣除。
2、印花税：股权转让方与受让方签订的股权转让合同，双方按产权转移书据贴花，计税依据为股权转让金额，税率为万分之五。
3、增值税：转让子公司股权不属于金融商品转让业务，不缴纳增值税。
4、土地增值税：母公司将子公司股权转让给房开企业，同时子公司的主要资产为土地。
参按?国家税务总局关于以转让股权的名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复?（国税函2000 687号）规定，需缴纳土地增值税。
三、其他事项的分析
第一、母公司转让子公司股权（子公司主要资产是土地），通过降低股权转让作价，相应增加施工产值的方案
（1）母公司减少缴纳土地增值税和企业所得税的金额，大于增加施工产值的增值税和增加应纳税所得额（产值减增值税）的应缴纳企业所得税的金额，总体可减轻税负。
（2）降低股权转让作价，增加施工产值，受让方房开企业虽减少长期投资计税成本，在不转让子公司股权的情况下，下属子公司税后利润分配，不再缴纳企业所得税。
（与长期投资计税成本多少无关）。
而增加转让后的子公司二级房开建安成本，可增加进项抵扣税额，可减少土地增值税，可减少企业所得税，总体可大大减轻税负。
股权转让，摆在子公司的土地成本是不变的，按政府出让土地抵扣销项税金的规定，抵扣销项税金也是不变的，同时股
权转让不再缴交契税。
如要想增加政府出让土地可抵扣的销项税金，必须是子公司将土地退给政府，再由政府招、拍、持出让土地，目前是没办法办到的。
（3）存在交易价格偏低的涉税风险。
第二、子公司直接转让土地给受让方房开企业
（1）增值税：关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知财税〔2016〕47号三、其他政策(二)纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税。
子公司缴纳增值税，开具增值税专用发票，受让方房开公司只能抵扣进项税，
不能按政府出让土地抵扣销项税金。
（2）土地增值税，子公司转让土地取得经济利益，应缴
纳土地增值税。
（3）印花税：子公司和受让方双方按签订土地转让合同
转让金额、税率万分之五缴纳印花税。
（4）契税：受让方购入土地，应缴纳契税。
（5）企业所得税：子公司转让土地应按土地作价确定转
让土地收入，相关土地成本等可在税前扣除。
（6）当地国土局办理土地过户手续。
（7）母公司还要进行企业重组，吸收合并子公司。
受让
方如不自行开发，需企业分立成立子公司或成立分公司。
为此，子公司直接出让土地给受让方房开企业，税负重、且手续太繁琐。
第三、母公司吸收合并子公司，土地将成为母公司的无形资产，今后转让土地资产给受让方房开企业，税负与子公司直接转让土地给受让方房开企业一样。
第四、母公司同一控股下的全资子公司吸收合并，保留一个或二个子公司，所有的土地归集到保留的子公司，今后保留的子公司自行开发。
可不涉及税负。
2016年11月30日。