增资扩股和股权转让的涉税分析Microsoft

子公司增资扩股和母公司将子公司股权转让的涉税分析

一、子公司增资扩股?（股东货币资金投资入股）涉税

1、印花税：被投资企业按增资金额的万分之五缴纳。

2、企业所得税

不征收所得税。理由是在增资扩股融资实践中，增资扩股融资分为“平价增资”、“溢价增资”和“折价增资”三种情况。第一、“平价增资”行为对被投资者企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。第二、“折价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因“折价增资”后的被投资企业的新股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。第三、“溢价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因溢价增资”后的被投资企业的旧股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。总之,在现有的税收政策的情况下,企业发生增资扩股的环节,无论怎样增资,只要没有发生资本溢价转增资本的情况下,都不发生征税义务。

二、母公司转让全资子公司股权（子公司主要资产为土地）

1、企业所得税：将全资子公司股权转让给房开企业取得的收入，应

计入母公司的收入总额，取得子公司的（原）股权成本、税费等可按规定在税前扣除。

2、印花税：股权转让方与受让方签订的股权转让合同，双方按产权转移书据贴花，计税依据为股权转让金额，税率为万分之五。

3、增值税：转让子公司股权不属于金融商品转让业务，不缴纳增值税。

4、土地增值税：母公司将子公司股权转让给房开企业，同时子公司的主要资产为土地。参按?国家税务总局关于以转让股权的名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复?（国税函2000 687号）规定，需缴纳土地增值税。

三、其他事项的分析

第一、母公司转让子公司股权（子公司主要资产是土地），通过降低股权转让作价，相应增加施工产值的方案

（1）母公司减少缴纳土地增值税和企业所得税的金额，大于增加施工产值的增值税和增加应纳税所得额（产值减增值税）的应缴纳企业所得税的金额，总体可减轻税负。

（2）降低股权转让作价，增加施工产值，受让方房开企业虽减少长期投资计税成本，在不转让子公司股权的情况下，下属子公司税后利润分配，不再缴纳企业所得税。（与长期投资计税成本多少无关）。而增加转让后的子公司二级房开建安成本，可增加进项抵扣税额，可减少土地增值税，可减少企业所得税，总体可大大减轻税负。

股权转让，摆在子公司的土地成本是不变的，按政府出让土地抵扣销项税金的规定，抵扣销项税金也是不变的，同时股

权转让不再缴交契税。如要想增加政府出让土地可抵扣的销项税金，必须是子公司将土地退给政府，再由政府招、拍、持出让土地，目前是没办法办到的。

（3）存在交易价格偏低的涉税风险。

第二、子公司直接转让土地给受让方房开企业

（1）增值税：关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知财税〔2016〕47号三、其他政策(二)纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税。子公司缴纳增值税，开具增值税专用发票，受让方房开公司只能抵扣进项税，

不能按政府出让土地抵扣销项税金。

（2）土地增值税，子公司转让土地取得经济利益，应缴

纳土地增值税。

（3）印花税：子公司和受让方双方按签订土地转让合同

转让金额、税率万分之五缴纳印花税。

（4）契税：受让方购入土地，应缴纳契税。

（5）企业所得税：子公司转让土地应按土地作价确定转

让土地收入，相关土地成本等可在税前扣除。

（6）当地国土局办理土地过户手续。

（7）母公司还要进行企业重组，吸收合并子公司。受让

方如不自行开发，需企业分立成立子公司或成立分公司。

为此，子公司直接出让土地给受让方房开企业，税负重、且手续太繁琐。

第三、母公司吸收合并子公司，土地将成为母公司的无形资产，今后转让土地资产给受让方房开企业，税负与子公司直接转让土地给受让方房开企业一样。

第四、母公司同一控股下的全资子公司吸收合并，保留一个或二个子公司，所有的土地归集到保留的子公司，今后保留的子公司自行开发。可不涉及税负。

2016年11月30日