中国独立董事制度发展论文
论我国独立董事制度的完善
论我国独立董事制度的完善
独立董事制度是一种具有独立思考和决策权的公司治理机制，对于保护中小股东利益、防止公司内部腐败、促进公司稳定发展等方面具有重要作用。
近年来，我国独立董事制度的完善取得了一定进展，但仍然存在一些问题和挑战。
一、完善之处
1.法律规定的明确性。
《公司法》、《证券法》等法律明确规定了独立董事的职责、权利和选举方式等，为独立董事的履职提供了法律保障。
2.独立董事数量和比例的逐步提高。
《公司法》规定上市公司应至少设立3名独立董事，独立董事比例应不低于董事会总人数的1/3，提高了独立董事的比例和数量。
3.独立董事的选举程序更加规范。
独立董事的选举程序应当符合法律规定，选举应当公开、公平、公正。
独立董事候选人的提名和推荐应当充分尊重股东权益，避免出现一些形式主义的选举方式。
二、需要进一步完善的地方
1.独立董事的权利和责任。
目前独立董事在公司治理中的权利相对较弱，无法发挥更大的作用。
同时，一些独立董事履职不力或缺乏独立性，也需要进一步完善其责任制度。
2.独立董事的独立性。
独立董事应当独立思考、独立决
策，避免受到其他利益相关方的干扰和控制。
但是，目前独立董事的独立性存在一定的问题，需要进一步加强其独立性保障。
3.独立董事的专业性。
独立董事应当具备专业知识和经验，能够发挥在公司治理中的专业作用。
但是，一些独立董事缺乏必要的专业素质，需要进一步提高其专业性水平。
综上所述，我国独立董事制度的完善还需要从多个方面加强。
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善独立董事是上市公司治理结构中非常重要的角色，旨在保证公司的正常运行，维护公司股东的利益。
我国独立董事制度是在资本市场改革不断深入的背景下逐渐完善的。
本文将从独立董事制度的发展历程、存在问题及对策、加强独立董事监督等方面进行讨论。
一、独立董事制度发展历程我国股份有限公司法规定，上市公司应当设立独立董事，并明确其职责。
我国独立董事制度的建立可以追溯到1999年证券法的颁布，随着我国资本市场不断扩大，独立董事制度不断深化。
至2006年，证券法经历了一次修订，明确加强独立董事在上市公司治理中的作用。
目前，我国上市公司独立董事制度已经成熟，成为上市公司治理中不可或缺的一环。
二、存在问题及对策在实践中，我国独立董事制度尽管已经得到完善，但仍然存在着一些问题。
1. 独立董事的人选不够独立，存在利益和关系密切的情况。
有些公司的独立董事由大股东或高管安排，个别独立董事虽然符合条件，但不具备充分的独立性。
2. 独立董事在公司中的实际作用很难得到发挥，缺乏有效的监管措施。
据统计，目前我国独立董事的投票参与度不高，往往是由于无法获得充分信息或者不便行使独立意见。
3. 独立董事的履职报酬低，对其职责的认知难以提高。
目前，我国独立董事的薪酬福利仍然较低，对一些有实力的人才吸引力不够。
针对以上问题，我们提出以下对策。
1. 支持多元化人才的加入，减少独董的利益冲突。
独立董事不应受到任何股权或利益方面的控制，公司应选聘符合条件的人才，并通过公开选拔等方式选聘，确保其选择的独立董事符合职责要求。
2. 加强独立董事在公司中的作用，完善监管措施。
公司应当加强对独立董事的相关信息披露，让独立董事充分了解公司的经营情况，提高独立董事的投票参与度。
3. 合理调节独立董事的薪酬水平，提高其职责认知。
公司应当为独立董事设置合理的职责任务和薪酬福利，让独立董事更好地履行其职责。
另外，应鼓励独立董事参加培训，提高其职责的认知。
独立董事制度研究论文(全文)
独立董事制度研究论文[引言]20XX年8月16日，ZG证监会公布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），标志着独立董事制度在ZG上市公司中开始全面铺开。
《指导意见》开宗明义地指出，建立独立董事制度，是为了“进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”。
但是，在现有的法律和政策框架内，良好的愿望能否得以实现呢？一、什么是公司治理1、公司治理的形式、目的和定义我国对上市公司治理问题的研究是随着国有企业的股行制改造开始的，但真正引起政府及社会公众的关注，则源于近年来证券市场出现了一定程度的信任危机。
20XX年6月，沪深两市股价大幅下挫，之后，持续震荡，广大投资者蒙受了巨大损失。
原因虽然是多方面的，但“造假”和“掏空”现象风行，上市公司公信力下降却无疑是第一位的。
这使得公司治理在监管层、学术界乃至更大范围内成为最热门问题之一。
公司治理（CorporteGovernnce）是现代企业制度中最重要的组织架构。
当前，对公司治理的定义存在一定分歧。
一些学者按着公司治理的形式给公司治理下了这样的定义：狭义的公司治理主要是指公司的股东、董事及经理层之间的关系；广义的公司治理还包括与其他利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）之间的关系及有关法律、法规和上市规则等。
另外一些学者则从公司治理的目的出发给公司治理下定义，指出：在代理经营情况下，由于出资的股东与代理经营公司的职业经理的利益不一致，信息不对称，股东就要想出“招”来激励和监督经理，这个“招”就是公司治理最基本的含义。
也就是说，公司治理的目的在于：选择能胜任的治理者，并给予其激励和监督，以应付治理者为了自己的目标而背离股东的目标的“逆向选择”，以及不做什么错事，但也不十分卖力的“道德风险”，实现股东财富最大化或公司价值最大化的根本目标。
应当指出，前述两种观点都有道理，只不过侧重点不一。
如果非要给公司治理下一个定义的话，笔者认为，公司治理就是基于公司法人所有权与经营权的分离、所有者与经营者的利益不一致而产生的托付与代理关系，所有者为了实现股东财富最大化的目标而设计并实施的各种激励和约束经营者的机制的总称，这些机制在形式上表现为公司的股东、董事及经理层之间的关系，以及公司与其他利益相关者的关系。
我国的独立董事制度及其完善建议(5篇范例)[修改版]
![我国的独立董事制度及其完善建议(5篇范例)[修改版]](https://img.taocdn.com/s3/m/a46b2e1cb8f67c1cfbd6b871.png)
第一篇：我国的独立董事制度及其完善建议我国的公司治理结构迫切需要改革,这也是公司法修改过程中大家争论激烈的一个问题。
我国现行公司法规定的公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成,符合各国公司法的通常规定,其中监事会专门行使监督职能。
近几年来,越来越多的上市公司中引入了独立董事制度。
独立董事也是行使监督职能,在实践中产生了与监事会的职能发生冲突和协调的问题。
一、国外独立董事制度的发展现状及我国建立该制度的作用在公司制企业中建立独立董事制度,起源于美国和英国。
英美等国的公司治理结构中,没有设立监理会,对董事、经理的监督主要依靠成熟的市场运作机制、社会中介机构和股东的投票选择权。
随着公司规模的不断膨胀发展,运营业务、经营规模呈巨型化趋势,对公司董事、经理的监督、约束,尤其是事关公司生存发展的重大战略决策的选择,越来越需要进行事前、事中的监督和更多地听取外部专家的意见。
所谓外部董事是相对于内部董事而言的,外部董事也叫非经营董事, 是指非公司雇员的兼职董事,他们的职责是作为公司董事会成员,参加董事会会议,为公司决策、财务审计、业务控制提供咨询,监督内部董事和经理人员。
而且要求外部董事必须对公司战略、经营和资源配置,包括对公司高级管理人员的任命,作出独立的判断。
由此派生出独立于公司经营管理层的独立董事。
要作出“独立的判断”,必须符合以下几个条件: (1) 独立董事必须由股东会选举产生,不得由董事会任命; (2) 独立董事必须具有5 年以上的商事、法律或财务工作经验; (3) 独立董事在过去3 年内不是本公司或子公司的高级管理人员或雇员,与公司没有10 万美元以上的交易,与公司雇员没有直系亲属关系或利害关系; (4) 独立董事在公司任职不得超过3 年,满3 年后,独立董事可以继续作为董事留任,但失去其独立董事资格。
相关法律规定, 独立董事有以下的特殊权力: (1) 由独立董事批准的“自我交易”,法院可免除审查。
论我国上市公司独立董事制度
论我国上市公司独立董事制度自20世纪90年代我国开始逐步引入独立董事制度，该制度是建立科学的治理结构、避免内部人控制、保护中小股东利益的有效手段。
在当前我国上市公司及大股东侵害中小股东权益现象较为普遍的背景之下，如何合理借鉴美国等独立董事制度先行国家的理论和实践经验来为我所用是一个极富实际意义的课题。
目前，我国上市公司独立董事制度无论在立法上还是实践上都刚刚起步，诸多问题亟待解决，本文即以此为研究对象，文章分为三个部分：首先论文对独立董事的概念进行了辨析。
独立董事概念在使用上比较混乱，多数学者认为独立董事、非执行董事、外部董事这三个概念几乎是同义语，而通常替换使用之。
笔者认为三个概念的内涵及外延存在一定差异，其中以非执行董事的外延最广泛，而独立董事的内涵则是三个概念中最受限制的一个，并进而就独立董事概念的定义方法、独立性界定等问题作了研究。
独立董事制度产生、发展于美国，并且在美国也推行得最为成功，因此论文紧接着以美国独立董事制度为鉴，对其兴起的背景、产生的原因、主要制度进行分析，认为由美国上市公司股权结构的特点决定，美国独立董事制度的功能主要定位于加强董事会的独立性，充实其监控机能，实现对经理人员的有效监督和控制。
它是与美国股权结构相适应的、在董事会制度框架内实现的对公司监督机制的自律性改良。
论文第三部分对独立董事制度在我国的引入及其完善问题进行了阐述。
笔者认为离开一个国家的发展阶段及其正式与非正式的制度环境，去选择和设计公司治理结构是危险的。
一项制度的引入，需要作细致的调查、研究和分析，一方面要进行制度有效性的研究，对其进行客观的评价，特别是要考虑它是否能够适合中国国情，解决中国的特殊问题；另一方面，要针对实施该制度较成功的国家的背景条件与中国的具体情况的差异，对该制度作一定的修正，并制定一些必要的配套规范，使引入的制度确实能够在中国的现实土壤生根。
通过对我国上市公司股权结构的分析，本文认为独立董事制度的引入有利于我国上市公司治理结构的完善，继而将我国上市公司独立董事的功能定位于独立于大股东、独立于经营者；文章还就八硕士学位论文iy ＼LASTER’S THE％独立董事与监事会的关系架构问题作了详尽地探讨：认为虽然独立董事与监事会在职能上存在冲突，但是两者具有共容的可能性，并且由独立董事代表董事会行使监督职能可弥补监事会的不足，监事会更可对独立董事进行权力制衡，因此独立董事和监事会之间并不存在不可逾越的鸿沟。
探析中国独立董事制度的发展
探析中国独立董事制度的开展探析中国独立董事制度的开展在20世纪90年代，中国引入了独立董事制度，在一定程度上提升了上市公司高层管理者的决策水平和上市公司会计信息质量，但对于制衡上市公司控股股东的独断行为效用并不是很显著。
从独立董事的概念和特征入手，分析中国独立董事制度的开展现状，最后提出自己的改良措施。
独立董事制度现状措施独立董事起源于美国。
20世纪早期，由于美国公司的高层和大股东长期占据公司要职，董事会职能弱化，控制权过于集中，导致公司的利益被极少数的内部人所操纵。
1940年，为了防止控股股东和管理层的内部控制损害公司整体利益以及中小股东的利益，美国公布了?投资公司法?，规定公司董事会的成员中独立董事人员所占比率不得少于40%，此规定标志着独立董事制度的产生。
从此，独立董事制度渐渐得到了开展和完善，并逐步被许多国家引用。
一、独立董事相关理论概述独立董事的概念中国证监会在?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能阻碍其进行独立客观判断的关系的董事，其对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
由上可知，独立董事是具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员。
独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。
它因为不代表出资人、经理层、股东大会、董事会任何一方的利益，所以会从所有股东的利益出发，改变董事会由控股股东决策的局面，维护企业的整体利益。
独立董事的特征独立董事特征分为以下三种：独立性、公正性和专业性。
1.独立性独立性是独立董事存在和职能发挥的根本条件。
首先，独立董事法律地位的独立性。
独立董事是由股东大会选举产生，不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，他作为全体股东合法权益的代表，独立享有对董事会决议的表决权和监督权；其次，独立董事意愿表示独立。
完善我国独立董事法律制度论文
完善我国独立董事法律制度的思考中图分类号：d922.29 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2011）05-340-01摘要我国的独立董事法律制度从西方较为成熟的独立董事制度移植而来，经过不断地发展，在我国上市公司的规范运作和管理中起到了极为重要的作用。
然而，从独立董事法律制度的实践中可以看出，其中仍然存在着一定的局限性，如何根据我国的国情完善我国独立董事法律制度成为了目前有待解决的重要问题。
关键词独立董事独立性法律制度一、独立董事制度独立董事制度对上市公司的规范运作与管理十分重要，成为了目前各国通行的一种法律制度。
独立董事制度从产生至移植到我国，经过了长期实践，相关理论也得到了较为成熟的发展。
（一）独立董事的含义谈到独立董事法律制度，首先需要了解独立董事的含义。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
由此可见，独立董事具有独立性与专业性的特点：独立董事的判断不受主要股东等人员的影响，可以独立地代表自身的意志；独立董事具有充分专业素养与能力，能够给出权威的意见。
（二）独立董事的起源与发展独立董事产生于二十世纪三十年代的美国，在美国的公司法中未设立监事会的状况下，规定投资公司董事会中需要有一定比例的独立人员，以实现对大股东及管理层的牵制。
随后，英国、德国、法国、荷兰等国家均采用了类似的法律制度。
从各国的实践可以发现，独立董事法律制度有利于公司科学、高效地进行决策，有效维护了中小股东的权益，将一种科学民主的公司运作理念也逐渐渗透到公司之中，促进上市公司的稳定发展。
二、独立董事法律制度在我国的实践独立董事法律制度在我国发展的过程中，既给上市公司一种规范、合理的引导，同时也显现出了其本身存在的一些问题。
我们需要深入了解独立董事法律制度，对其加以科学的剖析。
我国上市公司独立董事制度论文
浅议我国上市公司独立董事制度中图分类号：f276 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2011）05-158-01摘要独立董事制度起源于美国，我国《公司法》中引入了独立董事制度，这对我国的公司制，尤其是上市公司治理都产生了重要影响。
但其在我国的运行也存在很多问题，有待进一步完善。
关键词上市公司独立董事监督一、独立董事制度的内涵及历史发展（一）独立董事制度的历史发展独立董事制度是“一元制”的公司治理结构下的一种制度安排。
“一元制”与“二元制”的根本区别在于“二元制”中公司内部有监事会，而“一元制”的公司内部缺乏一个独立监督机构。
在传统一元制模式下，董事通常兼任公司经理，过度控制公司，损害公司、股东利益。
成为“内部控制人”，立法者不断探索公司内部制衡问题。
美国1934年的《证券交易法》即规定“非雇员董事”，1977年，纽交所正式采纳独立董事术语，20世纪九十年代后，独立董事制度在各国得到普遍施行。
我国在2001年开始引进独立董事制度。
中国证监会于2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，确立了我国的独立董事制度，到2005年新《公司法》颁布，第123条进一步在公司法中确立了独立董事制度。
（二）独立董事的法律特征1．独立性。
独立董事最重要的本质理念就是独立性，主要表现在以下三方面：第一，经济关系的独立。
他们必须与公司没有重要的经济联系，不得是持有公司一定比例以上股份的股东，以及其他的一些条件限制。
第二，人格独立。
独立董事应独立于股东、董事会和管理层。
这是独立董事对公司事务作出独立判断的基础。
第三，意思表示独立。
独立董事只以公司和全体股东的整体利益为重，对董事会决议作出独立的意思表示。
2．外部性。
独立董事是非执行董事，不是公司职员，因此能从局外人的角度作出超然的独立客观判断。
3．客观公正性。
独立董事的独立性和外部性为其客观公正的对公司事务作出判断提供了基础，而且独立董事一般都是经济、法律专家，其知识结构使其可以提供有价值参考意见。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
中国独立董事制度发展探索
摘要独立董事制度作为公司治理中的重要组成部分，在现代企业的发展中发挥着越来越大的作用。
近几年来，独立董事制度作为我国公司治理结构的一大制度创新已经在中国上市公司中全面推行，经过几年的时间，中国的独立董事制度虽取得一定成效但并未达到预想结果。
对独立董事制度在中国发展的基本情况进行了分析，重点探讨了独立董事制度在我国执行过程中出现的问题，并提出了建设和完善我国上市公司独立董事制度的对策。
关键词独立董事制度缺陷政策改进
一、独立董事制度在中国的发展
1997年12月16日，中国证监会发布的《上市公司章程指引》中规定上市公司可以根据实际需要建立独立董事制度，并规定了担任独立董事的条件。
1999年3月29日中国证监会和国家经贸委联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，其中对境外上市公司建立独立董事制度提了明确的要求。
其后，证监会在其发布的一系列文件中又多次提到独立董事制度，直到2001年8月16日证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确规定在2003年6月30日之前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。
独立董事制度终于在中国上市公司中全面的建立起来。
二、中国独立董事制度缺陷
（一）独立董事的目标功能含混
在证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定“独立董事对上布公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
”由此看来设计中的独立董事不仅要对上市公司负责，而且要对全体股东负责，更要关注中小股东的利益。
但相关利益群体的目标追求并非完全相同，有时候甚至还会有矛盾之处，要独立董事同时对各方负责，其结果往往是对哪一方都负不了责。
因此可以说，含混的目标功能定位使得独立董事处于一个尴尬的地位，难以起到良好的作用。
（二）独立董事缺乏激励机制
应当明确，独立董事不是圣人，而是一个个普通的人，也许他们的职业经历和专业资格比较特殊，但在道德上，与常人相比他们没有一点优势可言。
不能要求他们仅凭纸面规定的勤勉义务，就去兢兢业业的履行职责。
在关系社会的文化传统中，没有足够的利益驱动，很难想象独立董事们去积极的做一些费力不讨好的事情。
因为按照目前的规定，他们的薪酬是一定的，不会因为积极履行了职责，维护了中小股民的利益而有所增加。
相反，倒有可能因履行职责妨碍了大股东或实际控制者的利益而遭到“清洗”，从而失去了一份稳定收入和荣耀的职位。
作为一个趋利避害的常人，他们最现实的选择只能是出席规定的董事会会议，但并不认真去履行职责。
（三）独立董事缺乏约束机制
同样，并非圣人的独立董事也存在着道德风险。
他们也可能因为谋私利而违背忠诚义务，甚至与内部人勾结起来一同去损害中小股民的利益。
而我国对于违背忠诚义务的董事的惩罚的规定还比较简单，大量的规则只有假定、处理而没有惩罚，特别是民事赔偿方面尤其不足。
在司法实践上没有可操作性，因此约束力不大。
在这样的制度环境下，即使是一个道德高尚的人，处在这个缺乏约束机制的位置上，也容易受到利益的引诱而放弃原则。
另一方面，我国独立董事制度初建，还没有形成一个独立董事的专业圈子，没有共同的职业道德认同，也缺乏制度性的行业约束。
独立董事行事，完全凭个人的道德判断，难以保证独立董事行为的规范性。
三、中国独立董事制度发展对策
（一）改变股权结构
我国上市公司大多由大型国有企业脱胎而来，国家绝对控股的现象较为普遍。
对于国有资产的管理，虽说由各地的国资委负责，但实质上是由省地级政府最终决定的。
政府的行政长官对公司董事的任免拥有最终决定权，而只有那些能够贯彻和执行他们意旨的董事才会被予以委任。
这种由非利益相关者所做出的决策很有可能会不适应公司的长远发展，给公司埋下了隐患。
我国现阶段的股权结构状况决定了我国上市公司设立独立董事只是为了上市的目的或
是为了装点门面，而不是真切地需要他们，更不会合理地利用他们。
所以，“治病须治本”，要使独立董事制度真正发挥出效用，就必须彻底改变我国现阶段的股权结构状况，减持国有股，将企业真正放
归市场，使其能够恢复其应有的社会本性。
如此，独立董事才能摆脱国有控股股东的实际控制，发挥出其监督和制约的作用。
（二）创造有利于独立董事发挥作用的条件
独立董事真正发挥作用的实现基础是股权的分散。
在我国，“一股独大”的局面不改变，独立董事就不会真正发挥作用。
对已上市公司而言，要引进战略投资伙伴，逐步增加国有股和法人股流通比例，通过多种方式减少国家和法人持股比例；对新上市公司，国家应根据其主导产业和行业特点以及产业政策要求，确定国有股份和控股股东的股份上限，从而使上市公司不但做到股权多元化，而且作到股权分散化，为独立董事发挥作用奠定一个制度性基础。
同时，还要保障独立董事的知情权，做出独立董事信息获得的相关制度安排。
参考文献：
［1］中国证监会.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见［eb／ql］.http：／cn／jsp／detail.htm，2001－8－16
［2］石少侠.公司法［m］.北京中国政法大学出版社，1999.
［3］叶向阳.美国的独立董事的形成、发展和启示［j］.企业经济，2003，（4）：33－38.
［4］钟伟.独立董事岂能成“花瓶”［n］.南方周末，2002－06－30
［5］刘炎.试论独立董事制度在中国的成立［m］.科技与管理，
2004（3）.
［6］陈华，姜晓华.中国独立董事制度的困境和构建［m］.产权导刊，2007－4－11.。