BOT项目及其解释

BOT(build—operate—transfer)即建设—经营—转让，是指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府在国际融资领域BOT不仅仅包含了建设、运营和移交的过程，更主要的是项目融资的一种方式，具有有限追索的特性。

所谓项目融资是指以项目本身信用为基础的融资，项目融资是与企业融资相对应的。

通过项目融资方式融资时，银行只能依靠项目资产或项目的收入回收贷款本金和利息。

在这种融资方式中，银行承担的风险较企业融资大得多，如果项目失败了银行可能无法收回贷款本息，因此项目结果往往比较复杂。

为了实现这种复杂的结构，需要做大量前期工作，前期费用较高。

上述所说的只能依靠项目资产或项目收入回收本金和利息就是无追索权的概念。

在实际BOT项目运作过程中，政府或项目公司的股东都或多或少地为项目提供一定程度的支持，银行对政府或项目公司股东的追索只限于这种支持的程度，而不能无限的追索，因此项目融资经常是有限追索权的融资。

由于BOT项目具有有限追索的特性，BOT项目的债务不计入项目公司股东的资产负债表，这样项目公司股东可以为更多项目筹集建设资金，所以受到了股本投标人的欢迎而被广泛应用。

BOT模式的理论依据是：发展基础设施项目是政府的义务，但是政府没有财力做；即使政府有财力，政府直接投资和经营项目往往效率低下；虽然可以将项目交给私人投资者建设和运营，但项目具有公益事业的性质，最终的财产所有权应由政府代表公众拥有；政府负责项目与社会公共利益的协调，不管项目多么私营化，公共服务的价格须由政府确定。

可见，BOT项目既鼓励了私人投资，又保留了政府的最终控制权，可以较好地实现投资人、政府和公众之间的利益平衡，很适合关系国计民生的基础设施建设项目。

关于BOT 的理论和核心结构BOT模式的理论依据是：发展基础设施项目是政府的义务，但是政府没有财力做；即使政府有财力，政府直接投资和经营项目往往效率低下；虽然可以将项目交给私人投资者建设和运营，但项目具有公益事业的性质，最终的财产所有权应由政府代表公众拥有；政府负责项目与社会公共利益的协调，不管项目多么私营化，公共服务的价格须由政府确定。

可见，BOT项目既鼓励了私人投资，又保留了政府的最终控制权，可以较好地实现投资人、政府和公众之间的利益平衡，很适合关系国计民生的基础设施建设项目。

既然BOT项目源自政府的财力不足，一个BOT项目要想获得成功，核心是要解决资金来源问题，即按照BOT模式进行项目的投资和融资。

首先，我们必须了解计划投资、政府投资与BOT项目投资之间的根本区别，前者靠的是政府计划资金和财政拨款，后者则基本上需要向市场要资金，即投资人的自有股本金加上投资人向银行的融资借贷。

其次，我们必须了解BOT项目融资与普通借贷融资之间的差别。

国际通行的做法，是对BOT项目采取有限追索项目融资方式。

所谓有限追索项目融资，即以项目本身的资产和权益为抵押或质押获得银行贷款的一种融资和法律结构，这种结构非常适合那些投资额大、回收期长、收益不高但十分稳定的基础设施项目。

项目公司在其股东投入股本金后，可以将项目资产和公司权益抵押和质押给银行，从银行获得贷款。

前国家计委试点的外商投资基础设施BOT项目，以及这几年有影响的外商投资的BOT项目，都采用了有限追索项目融资结构，并为国际金融市场认可，取得了成功。

目前，国内银行也在开始学习和引进有限追索项目融资方式。

对BOT项目采用有限追索项目融资方式是符合这类项目的内在特性的。

对基础设施这类投资额大、利润低但稳定、回收期长的项目，任何人都不会完全以股本金投资的方式来运作，因为从商业盈利和资金成本的角度看这样作是不划算的，违反商业惯例和市场法则。

如果强行要求投资人全部以股本金投资，一种可能是只有少量资金雄厚的大腕够格，将大量潜在投资人挡在门外，降低竞争度；另一种可能是投资人暗地里东凑西借，变相借款冒充股本金，而这将给项目带来极大的潜在风险，进而给政府和公众带来风险。

如果不采用项目融资，投资人只好借助股东贷款的融资方式，这同样会对项目造成潜在风险。

因为其一，不管投资人有多强的实力，都有可能出现经营不善、资金紧缺、资金链断裂、银行下调信贷额度、撤回贷款的风险。

一旦母公司出现问题，资金链断掉，作为子公司的项目公司会立即陷入危机。

其二，任何投资人的资金实力都不是无限的，它可能使用股东贷款的方式做了几个项目后，就无法从银行贷到款了，因为它的信贷额度或资产抵押可能已经用尽了。

在这种情况下，或者它不再参加此类项目，守住已有项目，不再扩张，而这是违反市场生存竞争法则的；或者为获得项目不惜违规贷款，例如双重或超额抵押质押骗取贷款，从而危及母公司财务状况，并埋下危及项目公司的伏笔；或者被迫急于转让项目公司的股权，脱身去做更具商业价值的项目，使得项目运营管理的稳定性和连续性受到影响。

因此，可以说BOT项目的核心是可行的财务和融资结构，最大的风险是融资风险。

建设企业怎样分析BOT项目的适合度到底哪些BOT项目适合建设企业参与？建设企业需要首先了解一个BOT项目的投融资结构，才能对其风险做出恰当的分析和判断，把握好商机。

如果一个BOT项目使用世界银行贷款或者外国政府贷款，那么它同时会有我国政府财政配套资金或其他财政保障，其资金相对来讲比较落实，而且招投标的规则公开透明，比较严谨。

这类项目比较适合建设企业通过常规的工程投标和承包方式参与，且风险较低。

但正因为其属于常规投标，风险低，竞争十分激烈。

如果一个BOT项目由社会投资人作为主要投资方，政府基本不给或只给少量配套资金，那么它就存在融资风险。

建设企业应懂得，投资人的股本金不足以完成工程建设，只有银行融资贷款才能支持项目建设所需的巨额投资资金。

所以，建设企业需要十分谨慎地分析这类项目实现融资的可能性、方法和融资来源。

例如，如果投资人采用的是符合国际惯例的有限追索项目融资，并由资信度高的银行贷款，这类项目资金的保证程度将较高，融资的风险将较低。

反之，如果投资人采用股东贷款或抵押的方式进行融资，或者需要发行企业债权融资，这类项目资金的保证程度将较低，不排除资金链断裂，后续资金不足的风险。

建设企业可以积极参与前一类BOT项目，但对后一类项目需要慎之又慎。

这是因为，股东贷款获得的资金在法律上很难锁定在项目上，投资人可能挪用，造成建设资金不足；在股东贷款或抵押的情况下，银行对项目本身的可融资度审查不严，可能出现入不敷出的亏本项目，此时投资人会通过拖欠工程款把亏欠转嫁给建设企业。

更有甚者，如果投资人自己融资困难，可能以许诺承揽工程为条件，迫使建设企业带资建设，从而把融资的责任和风险转嫁给建设企业。

这类项目已经背离了BOT项目的基本理论和核心结构，可以说是假BOT，风险是最大的。

因为投资人除了投入少量股本金外，融资和建设的风险全都转给了建设企业。

即便项目建成了，如果项目的收益不如预期，投资人仍有可能不偿还工程款，导致建设企业对银行欠债或者占用自己的信贷资源，无法进一步拓展业务。

所以，建设企业应当积极参加那些资金来源有保障的BOT项目，避开不规范或假BOT项目。

建设企业参与BOT项目的切入点和方式建设企业参与项目的常规方式是参加工程投标和承包工程。

除了以上提到的使用国际金融机构或外国政府贷款的BOT项目仍可沿用这种方式外，对于使用社会投资的BOT项目，建设企业需要按照市场的需求改变经营思路和方式，找准切入点，才能抓住商机，在激烈的市场竞争中胜出判断切入点的要诀是找准市场定位。

BOT项目对建设企业主要有两种类型的定位。

多数BOT项目是投资人中标后将工程转包给建设企业，属于间接参与。

少数超大型项目或国外的项目是政府需要建设企业作为投资人和建设运营商直接承揽项目，属于直接参与。

还有某些BOT项目，介于间接和直接之间。

对于间接参与型的BOT项目，投资人负责投融资乃至运营，但需要建设企业承揽和完成工程建设。

但是，与常规的建设项目不同，投资人在拿到项目前，首先需要建设企业的积极参与和配合才能提高其竞标能力，赢得BOT项目。

这是因为投资人在竞标BOT项目时，需要向政府提交完整的投融资、建设和运营方案，并将建设期和运营期的财务模型制定好。

由于建设期占用的资金量最大，风险也最大，投资人需要对工程造价和工期进行精确测算，才能将建设费用和时间控制在合理的范围内，而这恰恰是建设企业的专长。

如果建设企业在投资人制定投标方案时就与之合作，帮助投资人准确把握工程造价和工期，不但可以在第一时间就了解项目，为日后参加工程投标做好充分准备，而且可以在客观上形成投资人对该建设企业的依赖，增大中选的机会。

可以说，在BOT项目的早期阶段，投资人更需要建设企业的帮助，建设企业介入BOT项目的时间较之常规项目有可能大大提前。

而且，在这个阶段所有潜在投资人（除了投资人自己是建设企业以外）都需要这类帮助，为了扩大中选的机会，建设企业不妨考虑与多家潜在投资人合作。

建设企业提前介入BOT项目将大大增加其获得工程合同的机会，但也存在风险。

因为在投资人投标的阶段，尚不知自己能否中标，虽需要建设企业的帮助，但不想付出代价。

我们的建设企业基于传统观念，也较看重日后能有机会承揽工程，对前期的工作多作为帮忙和联络感情对待，不注意保护自己的权益。

曾有一家建设企业，在参与国内著名的外商投资BOT项目时为外国投资人提供了大量帮助，使其掌握了国内工程造价信息，在竞标时报出了最有竞争力的价格，并最终中标。

但该建设企业未与投资人签署任何协议，投资人在中标后将其甩掉，把工程包给了另一家公司。

如果该建设企业懂得所谓“帮助”的价值，把它视为“服务”并签署相关协议约束投资人，日后就不会吃这种哑巴亏。

即便投资人变卦，企业也可以凭借服务协议主张自己的权益。

某些BOT项目有可能采用一次性招投标方式，即在投资人中标后由其指定建设承包商，不另外进行工程招标。

我国的BOT 试点项目广西来宾Ｂ电厂和成都第六水厂，以及国外的许多BOT项目，都采用这种一次性招投标方式。

对这类BOT项目，建设企业可以考虑以联合体成员的身份直接参与投标，并在中标后直接承揽建设工程。

这种方式较前一种在参与时间上更加提前，参与的程度也更深，可以看作是从间接参与向直接参与过渡的类型。

虽然参与这类项目使得建设企业一旦中标就可以承包工程，但是也有一些不利之处。

首先，建设企业无法背靠多家投资人，谁中标就跟谁，只能跟着一家联合体走，如果该联合体落选，将无缘项目。

其次，建设企业需要有一定的投资能力，日后有能力作为项目公司的股东参与部分投资。

最后，建设企业的退出可能受限，因为一般政府对BOT项目公司的股权转让都有时间和条件限制。