公司治理理引论(ppt 200页)_5388
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《简谈公司治理》PPT课件
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类别 目的 所涉及的主体
在公司发展中的地位
职能 层级结构 实施的基础
法律地位 政府的作用
股本结构
资本结构
公司治理 实现相关利益主体间的制衡 利益相关者（股东、债 权人、政府、职工、社区等） 确定公司的基本框架，以确保管 理处于正确的轨道 确定责任、监督体系 企业的治理结构 内外部的显性、隐性契约和市场 机制 主要有法律、法规规定 政府发挥重要作用 体现股东的相对地位
（1）垂直的说明责任
（2）水平的说明责任
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二、公司治理的权益主体与说明责任
4、公司的说明责任关系
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三、公司治理的一般模型
1、利害相关者利益的实现与公司治理边界的确定
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2、公司治理的一般模型
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第三篇 公司内部治理机制
一、公司内部治理的激励机制 二、公司内部治理的监督机制治理的激励机制
（一）激励机制的目的 解决委托人与代理人之间的动力问题。
（二）激励机制的主要内容 1、报酬激励机制 固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。 2、剩余支配权与经营控制权激励机制 3、声誉或荣誉激励机制 4、聘用与解雇激励机制
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四、公司治理及与公司管理的关系
总结一下：
治理关心的是：公司向何处去 管理关心的是：使公司怎样到达那儿
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第二篇 公司治理的基本问题与体系
一、公司在运行中产生的治理问题 二、公司治理的权益主体与说明责任 三、公司治理的一般模型
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《公司治理概述》PPT课件
人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与 股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企 业的积极性减弱
经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到 企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。
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第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论：
一、公司治理主体的选择——谁参与公司的治理？
股东利益至上理论
股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东， 股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、 转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益 最大化。
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第三节 公司治理的主客体
股东利益至上理论的局限性
企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资 本要素
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
➢ 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
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第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论的不足
利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相 关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；
企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低； 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关
▪ 进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。 ▪ 公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公
司执行层的职务，一般不领取报酬。
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董事会与公司经理人员的委托代理关系
❖ 管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新 精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招 聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会 的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角 度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外 有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点：
股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企 业的积极性减弱
经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到 企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。
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第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论：
一、公司治理主体的选择——谁参与公司的治理？
股东利益至上理论
股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东， 股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、 转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益 最大化。
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第三节 公司治理的主客体
股东利益至上理论的局限性
企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资 本要素
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
➢ 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
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第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论的不足
利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相 关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；
企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低； 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关
▪ 进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。 ▪ 公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公
司执行层的职务，一般不领取报酬。
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董事会与公司经理人员的委托代理关系
❖ 管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新 精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招 聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会 的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角 度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外 有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点：
公司治理大纲课件
执行委员会、战略与投资委员会、审计委员会、 薪酬委员会、提名委员会、福利委员会、风险控制委 员会等
公司治理大纲
27
二.董事会建设
¨ 5.董事队伍的职业化建设 董事持证上岗 董事专职化 董事能力开发
董事的基本素质要求： 诚信、正直、责任心、使命感 行业知识与经验 战略眼光、洞察力、商业判断力 对执行的监控能力、风险控制能力
4、职业经理人激励 年薪激励:岗位工资与风险收入 持股激励: 身股，干股,现股,期股,限制性股票
公司治理大纲
33
谢谢大家 ☺
公司治理大纲
34
公司治理大纲
11
四.公司治理结构运行的条件与环 境
¨ 公司内部条件:制度,管理，文化三位一体
¨ 公司外部环境:法律环境与市场环境配套
公司治理大纲
12
第二讲 公司治理的实践发展
一、公司治理问题的本质
如何使代理人最大限度地维护而不是 侵害委托人的利益．
公司治理大纲
13
二、八十年代的内部人控制和经理革命运 动
公司治理结构
公司治理大纲
1
大纲
¨ 第一讲：公司治理的理论思想 ¨ 第二讲：公司治理的实践发展 ¨ 第三讲：公司治理操作实务
公司治理大纲
2
阅读书目
¨ 吴冬梅:<<公司治理结构运行与模式>>
¨ 吴冬梅<<公司治理概论>>
¨ 鲁桐等<<公司治理董事与经理指南>>
¨ 郭凡生<<中国模式:家族企业成长纲要 >>
¨ 李亚等＜＜民营企业公司治理实务与案 例＞＞
¨ 李华刚＜＜中国私企内幕＞＞
¨ 丁力＜＜职业经理人手记＞＞
公司治理大纲
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二.董事会建设
¨ 5.董事队伍的职业化建设 董事持证上岗 董事专职化 董事能力开发
董事的基本素质要求： 诚信、正直、责任心、使命感 行业知识与经验 战略眼光、洞察力、商业判断力 对执行的监控能力、风险控制能力
4、职业经理人激励 年薪激励:岗位工资与风险收入 持股激励: 身股，干股,现股,期股,限制性股票
公司治理大纲
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谢谢大家 ☺
公司治理大纲
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四.公司治理结构运行的条件与环 境
¨ 公司内部条件:制度,管理，文化三位一体
¨ 公司外部环境:法律环境与市场环境配套
公司治理大纲
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第二讲 公司治理的实践发展
一、公司治理问题的本质
如何使代理人最大限度地维护而不是 侵害委托人的利益．
公司治理大纲
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二、八十年代的内部人控制和经理革命运 动
公司治理结构
公司治理大纲
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大纲
¨ 第一讲：公司治理的理论思想 ¨ 第二讲：公司治理的实践发展 ¨ 第三讲：公司治理操作实务
公司治理大纲
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阅读书目
¨ 吴冬梅:<<公司治理结构运行与模式>>
¨ 吴冬梅<<公司治理概论>>
¨ 鲁桐等<<公司治理董事与经理指南>>
¨ 郭凡生<<中国模式:家族企业成长纲要 >>
¨ 李亚等＜＜民营企业公司治理实务与案 例＞＞
¨ 李华刚＜＜中国私企内幕＞＞
¨ 丁力＜＜职业经理人手记＞＞
公司治理基本理论课件
类以“股东利益最大化”作为出发点,这类理论流派经历了从古典管理
理论到委托代理理论再到现代管家理论的转变,而另一类则是以利益相
关者利益最大化”作为出发点的,这类便是利益相关者理论。
PPT学习交流
5
第一节 公司治理理论的基础
• 一、公司治理的两种视角 • 公司的所有者是谁,公司治理的利益出发点应该是谁,这是公司治理
难做到的。”然而,在20世纪20年代以前,代理问题在公司制企业中并
不突出,因而人们也并不关注这一现象。直到1932年,伯利和米恩斯在
其代表作一一《现代公司与私有财产》一书中提到“在所有权充分细
分的情况下,经营者持有的股份即使无足轻重,它也会因此成为自我永
存的实体。这种控制形态可以被恰当的称为‘经营者控制’。”
投入的一些专用性投资（哪些人是利益相关者？）。
• 企业在做出决策和安排公司架构时,必须要考虑利益相关者的利益,强调企业
应该追求利益相关者整体利益的最大化。持“利益相关者导向”的观点的代表
人物主要有Blair、glitz等。Blair(1995)认为利益相关者之所以应该参与公
司治理并享有公司的剩余索取权,是因为他们将人力资本作为专用性资产投
• 入了公司,并因此承担了相应的剩余风险(利益相关者理论的理论基
础);Stiglitz(1995)不同意“股东利益至上”的观点,因为这一观点把问题简
单化了,从而忽略了包括政府在内的许多利益相关者的利益,相反“利益相关者
导向”却能够为厂商理论提供更好的模型。
PPT学习交流
8
第一节 公司治理理论的基础
的剩余风险。公司的控制权按照“剩余风险与控制权相对应”的原则
自然而然的就属于了股东。因此公司的董事会和经层作为股东的代
《公司治理概论》PPT课件
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第二节 公司制企业的治理体系
内部治理
内部治理是基于委托-代理和产权理论，对 代理人实施激励，从而在公司的各个利益 主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有 效配置的一套产权制度安排
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第二节 公司制企业的治理体系 内部治理的基本原则和组织设计
由于契约的不完全性和信息不对称所引起 的不确定性，使得在公司内委托人与受托 人之间的权利与义务关系不能完全通过契 约解决。现代的公司内部治理主要通过激 励机制、监督机制与决策机制促使代理人 努力为实现委托人的目标努力。
现代企业制度
• 现代企业制度，是指能在高层次水平上适应现代 化社会化生产和市场经济要求的产权关系明确、 治理结构严谨、责权关系对等、筹资渠道广泛、 制约机制健全、企业规模可以迅速扩大并能稳定 持久地经营的股份有限公司企业制度。有限责任 公司，包括多主体（自然人或法人）的有限责任 公司和国有独资的有限责任公司则不充分具有或 不同时具有上述股份有限公司的这些特点。
• 研究发现，有员工参与决策的企业的生产效率高于没有进 行类似组织结构改变的企业；另外一些研究还发现，利润 分享与员工的工作效率呈正比关系。事实表明员工持股计 划对公司业绩没有负面影响。
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第三节 扩展中的公司治理框架 利益相关者共同治理
现代企业理论研究认为，企业本质上是多边契约 关系的总和。契约本身所内含的利益主体的平等 性和独立性要求公司的利益主体之间应该是平等 、独立的关系。这些相互关联的主体包括股东、 债权人、经营者、生产者和消费者等。企业的效 率只能建立在利益相关者平等的基础之上。
• 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑 匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能 等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于 把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业 之间组织形式的差异及效率差异。
《公司治理理论》PPT课件
公司治理理论
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
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1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
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2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
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10
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
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11
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
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27
4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念；
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东 只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度， 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利 益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
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1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
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政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
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行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
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政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
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4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念；
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东 只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度， 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利 益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
公司治理课件
公司治理专题
第一章 第二章 第三章 第四章
公司治理的内涵 公司治理的主客体 公司治理研究的主题 公司治理的基本框架
第一章 公司治理的内涵
一、公司治理的定义 所谓公司治理（corporate governance）， 是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部 的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间 的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最 终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
二、国内公司治理研究的主题
治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题
• 在职消费膨胀 • 侵占和转移企业资产 • 信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不作出应有的 解释 • 经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开 • 经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快， 侵占企业利润 • 财务关系透明度低，甚至搞“暗箱操作” • 置小股东和债权人的利益于不顾，不分红或少分红，大量拖欠 债务 • 抵制兼并重组
外部治理
•
第四章 公司治理的基本框架
三、公司治理的一般模式 亚洲的家族式治理模式
特点：家族占有公司的相 当股份并控制董事会，家 族成为公司治理系统中的 主要力量 缺点：企业发展过程中需 要的大量资金从家族那里 难以得到满足，需要大量 借款，从而使企业受债务 市场的影响很大。
所有权 控制
市场需求/投资决策 项目风险/投资决策 市场需求/销售策略 任务的难易/工作努力 赢的概率/办案努力 健康状况 工作技能 产品质量
委托人
股东 债权人 企业经理 雇主 原告/被告 保险公司 雇主 买者
代理人
经理 债务人 销售人员 雇员 代理律师 投保人 雇员 卖者
归类
隐藏信息 道德风险
第一章 第二章 第三章 第四章
公司治理的内涵 公司治理的主客体 公司治理研究的主题 公司治理的基本框架
第一章 公司治理的内涵
一、公司治理的定义 所谓公司治理（corporate governance）， 是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部 的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间 的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最 终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
二、国内公司治理研究的主题
治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题
• 在职消费膨胀 • 侵占和转移企业资产 • 信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不作出应有的 解释 • 经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开 • 经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快， 侵占企业利润 • 财务关系透明度低，甚至搞“暗箱操作” • 置小股东和债权人的利益于不顾，不分红或少分红，大量拖欠 债务 • 抵制兼并重组
外部治理
•
第四章 公司治理的基本框架
三、公司治理的一般模式 亚洲的家族式治理模式
特点：家族占有公司的相 当股份并控制董事会，家 族成为公司治理系统中的 主要力量 缺点：企业发展过程中需 要的大量资金从家族那里 难以得到满足，需要大量 借款，从而使企业受债务 市场的影响很大。
所有权 控制
市场需求/投资决策 项目风险/投资决策 市场需求/销售策略 任务的难易/工作努力 赢的概率/办案努力 健康状况 工作技能 产品质量
委托人
股东 债权人 企业经理 雇主 原告/被告 保险公司 雇主 买者
代理人
经理 债务人 销售人员 雇员 代理律师 投保人 雇员 卖者
归类
隐藏信息 道德风险
公司治理概述.ppt
公司治理作用于保证公司决策的科学化，企 业管理作用于如何管理得更有效率与效力。
讨论：公司治理与企业管理的不同内涵？
公司治理：股权结构、资本结构、三会的责权 利、激励机制、项目投资、资产并购、风险管 理、与中介机构投资者的博弈、信息披露等。
企业管理：供应链管理（采购、销售、库存、 品质），财务会计管理（总帐、财务报表、固 定资产、应付应收），生产制造管理（需求、 加工、车间管理），成本管理（估算、实际）， 办公用品（采购、库存、费用），人力资源 （招聘、甄选、培训、报酬）。
斯利弗等：公司治理是公司资金提供者确保获 得投资回报的手段
梅耶：公司治理是包括从公司董事会到执行人 员激励机制的一切东西
（二）保护公司利益相关者权益
普罗兹：公司治理是一个机构中控制公司所有 者、董事和管理者行为的规则、标准和组织
希克：公司治理是一种以责任为基础的具有指 导公司业务的责任和义务的一种制度
二、公司治理的体系框架
（一）内部治理
股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序 参与公司治理的一系列法律、制度安排。由 股东大会、董事会、经理层、监事会几大机 构之间的责、权、利组成。
具体包括： 股权结构 资本结构 三会的责、权、利 激励机制与业绩评估
（二）外部治理
外部对公司的治理主要来自市场，也包括政 府和社区。其中市场对公司的治理包括产品 市场、资本市场、经理市场和劳动力市场。
现在的公司治理结构具体是什么样子？ （不了 解公司治理结构）
有没有尝试利用股权激励的手段吸引人才留住 人才？ （没有）
如何应对主要原材料如铜的价格的巨幅波动？ （屯积铜）
高度分散化的股权结构的有利方面：
明确清晰的财产权利关系为资本市场的 有效运转奠定了牢固的制度基础
讨论：公司治理与企业管理的不同内涵？
公司治理：股权结构、资本结构、三会的责权 利、激励机制、项目投资、资产并购、风险管 理、与中介机构投资者的博弈、信息披露等。
企业管理：供应链管理（采购、销售、库存、 品质），财务会计管理（总帐、财务报表、固 定资产、应付应收），生产制造管理（需求、 加工、车间管理），成本管理（估算、实际）， 办公用品（采购、库存、费用），人力资源 （招聘、甄选、培训、报酬）。
斯利弗等：公司治理是公司资金提供者确保获 得投资回报的手段
梅耶：公司治理是包括从公司董事会到执行人 员激励机制的一切东西
（二）保护公司利益相关者权益
普罗兹：公司治理是一个机构中控制公司所有 者、董事和管理者行为的规则、标准和组织
希克：公司治理是一种以责任为基础的具有指 导公司业务的责任和义务的一种制度
二、公司治理的体系框架
（一）内部治理
股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序 参与公司治理的一系列法律、制度安排。由 股东大会、董事会、经理层、监事会几大机 构之间的责、权、利组成。
具体包括： 股权结构 资本结构 三会的责、权、利 激励机制与业绩评估
（二）外部治理
外部对公司的治理主要来自市场，也包括政 府和社区。其中市场对公司的治理包括产品 市场、资本市场、经理市场和劳动力市场。
现在的公司治理结构具体是什么样子？ （不了 解公司治理结构）
有没有尝试利用股权激励的手段吸引人才留住 人才？ （没有）
如何应对主要原材料如铜的价格的巨幅波动？ （屯积铜）
高度分散化的股权结构的有利方面：
明确清晰的财产权利关系为资本市场的 有效运转奠定了牢固的制度基础
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山东科技大学经管学院吴士健
8月20日，国际著名金融专家、华东政法大学商学院名誉院长汪康懋博士明确表示“学者不 能把企业家作为敌人！”汪康懋指出，郎的做法显然是“攻其一点，不及其余”，是有失偏 颇的。复旦经济学院副院长张军认为，郎的做法已超出了学术研究的范畴，而进入市场范畴， 而这是不严谨的，是对企业的一种不负责任。
1993年业务拓展至美国
1995年成立格林柯尔有限公司
2000年格林柯尔在香港创业板上市
2001年10月收购科龙电器
2003年入主美菱电器、亚星客车
2004年入主襄阳轴承、商丘冰熊
2005年7月底，被正式拘捕
2008年，法院一审判顾雏军有期徒刑12年，执行10年
2009年4月，终审法院宣判，维持原判
▪ 历时两年的系列收购之后，顾雏军的格林柯尔系成为中国冰箱业的老 大与空调业的劲旅，产能直奔每年1000万台冰箱的规模，直逼全球的 老大地位，他明确表示，自己第一目标是垄断国内市场，然后包下全 球所有制冷行业的OEM合同，获得与拥有原创技术的国际巨头谈判的 资格，最终反打高端，成就霸业。
▪ 在人们惊愕之际，顾雏军突然又掉转枪头杀向汽车业，而且以迅雷不 及掩耳之势，于2003年以4.18亿元和1.09亿元拿下ST亚星和ST襄轴， 又于2004年还到海外收购了法国汽车配件生产商Tomkins和英国汽车 设计公司LPD。
管理者该当何责？
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山东科技大学经管学院吴士健
顾雏军传奇
▪ 童年十足聪明极具上进心 步 步为赢走在时代前沿
▪ 入主科龙实施新政 重构企业 战略理念和治理纲领
▪ 资本大鳄四处并购 打造格林 柯尔系“航空母舰”
▪ 从郎顾之争到四面楚歌 格林 柯尔系宣告崩盘
▪ 科龙风暴引产权改革之争 经 济学年，科龙A股深圳上市，先后募集资金20亿
▪ 1999年，容声、科龙先后获得“中国驰名商标”
▪ 1998年，收购华宝空调
▪ 1998年，潘宁离职，王国端接任
▪ 2000年，王国端离职，徐铁峰接任
▪ 2001年，顾雏军入主科龙
▪ 2005年，科龙申请破产保护
▪ 2006年，海信收购科龙
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山东科技大学经管学院吴士健
顾雏军：一个资本大鳄的倒下
▪ 格林柯尔上市后，顾雏军就像一条突然浮出水面的巨鲨，先后击败通 用电气、惠尔普等一批国际巨头，于2001年10月吞掉2000年度亏损 6.78亿元的科龙电器。紧接着，又拿下江西齐洛瓦、吉林吉诺尔冰箱 厂、上海上菱电器的两条冰箱生产线、远东阿里斯顿全部生产线、杭 州西泠集团及美菱电器(000521,股吧)、南京伯乐等制冷企业，还投资 兴建了科龙南昌工业园及扬州科龙生产基地，势不可挡。媒体刚发出 惊呼，鲨鱼又闻腥而动，吞下2001年度亏损3.5亿元的美菱电器。
山东科技大学经管学院吴士健
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山东科技大学经管学院吴士健
政府的攫取
▪ 政府考虑政绩而非效益 ▪ 政府直接间接占用资金 ▪ 地方政经裙带关系 ▪ 政府角色冲突，监管乏力 ▪ 政府的不当干预
政府应该如何定位？
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山东科技大学经管学院吴士健
企业管理者的问题
▪ 为什么替换老总 ▪ 为什么一朝天子一朝臣 ▪ 为什么公司的战略没有连续性 ▪ 为什么股价连跌，却年薪800万
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山东科技大学经管学院吴士健
顾雏军：一个资本大鳄的倒下
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山东科技大学经管学院吴士健
的繁荣，我想这个繁荣可能有十年到二十年的时间。
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山东科技大学经管学院吴士健
郎顾之争与事件回顾
2004年8月9日，香港中文大学金融教授郎咸平以《格林柯尔：在“国退民进”的 盛宴中狂欢》为题发表演讲，指责顾雏军在“国退民进”过程中席卷国家财富， 强烈建议停止以民营化为导向的产权改革。“郎顾之争”的大幕由此拉开。
10月21日，科龙在北京华侨大厦二层举行了“科龙20年发展与中国企业改革路径”研讨会。 研讨会人员有：国务院发展研究中心企业所陈小洪所长、张文魁副所长、市场经济研究所所 长张军扩、国资委企业改革局助理巡视员贾小梁、国务院发改委宏观经济研究院副院长陈东 琪、研究员常修泽、产业所副所长胡春力、清华大学中国经济研究中心副主任宁向东、中国 人民大学商学院副院长卢东斌、中国社科院工经所副所长黄速建、经济研究所研究员刘小玄、 社科文献出版社总编邹东涛、中国政法大学教授李曙光。大家一致同意的核心文件是《科龙 20年发展经验与中国企业改革路径》，认为顾雏军的并购行为是和“中国企业改革路径”完 全一致的。
8月28日郎咸平在北京召开“资产流失与国有资产发展研讨会”。“该参加的人员因为某些 原因没有参加。”
8月29日，在“中欧国际工商学院华南论坛”上，吴敬琏和许小年两位教授结束演讲回答听 众提问时，许小年针对公司治理结构、知识分子的独立性等问题作了深入探讨，吴敬琏也称 国有企业改革不应停止。
由“郎顾之争”引发的国企改革方向问题，国资委于9月29日首次明确表态。国资委研究室 就此专门撰写了文章，指出，推进国有大企业的改革，必须坚持所有权与经营权分离的改革 方向，重要的企业由国有资本控股。实施管理层收购并控股，是将所有权与经营权合一，这 不利于形成有效的公司治理结构，不利于建立市场化配置经营管理者的机制，不利于维护国 有经济的控制力，与我国国有企业建立现代企业制度、推进股份制改革的方向不相符合。
“我做学问做成科学家， 做企业做成亿万富翁。”
——顾雏军
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山东科技大学经管学院吴士健
顾雏军传奇
1981年江苏工学院动力工程系本科毕业
1984年天津大学热能工程系研究生毕业
1985年天津大学热能研研究所从事科研
1988年9月发明格林柯尔制冷剂
1989年下海经商
1990年在英国成立首家分销公司
8月14日，郎咸平接到顾雏军委托的香港齐伯礼律师行的律师函，指责郎诽谤。 8月16日，郎咸平在北京举行媒体见面会，称绝不容许顾雏军践踏学术尊严 8月17日顾雏军向香港高等法院正式递交起诉状，以涉嫌诽谤罪起诉郎咸平。 科龙集团营销总裁严友松频频致电记者，痛斥郎咸平为“无聊、无知、无赖”的
“三无书生”。
公司治理理引论(ppt 200页)
第二讲 公司治理理论
▪ 引言：顾雏军与科龙电器
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山东科技大学经管学院吴士健
科龙的历史
▪ 1984年，潘宁创立珠江冰箱厂，生产容声牌冰箱
▪ 1992年，珠江冰箱产销规模全国第一，并连续保持8年
▪ 1992年，科龙电器股份公司成立
▪ 1996年，科龙公司香港上市，融资12亿