公司交易中的知识产权尽职调查
企业收购项目中尽职调查的主要内容
在企业收购项目中，尽职调查是至关重要的一环。
尽职调查是指在收购或兼并交易中，对目标公司的财务、法律、商业和运营等方面进行全面评估和审查。
其目的是帮助收购方充分了解目标公司的现状和风险，从而做出明智的决策。
本文将从深度和广度两个角度探讨企业收购项目中尽职调查的主要内容。
一、深度探讨1.财务方面在企业收购项目中，对目标公司的财务状况进行深入分析是至关重要的。
这包括对财务报表、资产负债表、现金流量表和利润表的详细审查，以及对财务指标和财务比率的评估。
还需要审查目标公司的财务政策、会计准则遵循情况以及税务风险等内容。
2.法律方面在法律方面的尽职调查涉及到目标公司的合同、知识产权、诉讼风险、合规性和劳动法律等内容。
这需要深入了解目标公司的合同情况，包括与供应商、客户和员工的合同，以及对知识产权的审核和诉讼风险的评估。
3.商业和运营方面针对目标公司的商业模式、市场份额、竞争优势和运营情况进行深度评估也是必不可少的。
这包括对目标公司的产品组合、客户群体、营销策略、供应链管理和资产情况的全面审查。
二、广度探讨1.战略规划和风险管理在尽职调查中，还需要对目标公司的战略规划和风险管理情况进行广度评估。
这包括对目标公司未来发展规划、市场前景、行业趋势以及风险管理体系的全面了解。
2.员工和文化目标公司的员工情况和企业文化也是广度评估的重要内容。
了解目标公司的员工结构、福利待遇、员工满意度以及企业文化和价值观，有助于收购方更好地融入和整合目标公司。
总结回顾在企业收购项目中，尽职调查是非常重要的环节。
通过对目标公司的财务、法律、商业和运营等方面进行深度和广度的评估，收购方能够全面了解目标公司的现状和风险，从而做出明智的决策。
作为文章作者，我认为在尽职调查过程中，收购方也应该重视目标公司的可持续发展和社会责任等方面的情况，这样才能更全面、深刻和灵活地了解目标公司。
在知识的文章格式中，我会将以上内容分成不同的序号，以更清晰地展现主题的深度和广度。
入股与并购中的知识产权尽职调查.doc
投资与并购中的知识产权尽职调查在投资与并购中，由于买方与卖方存在信息不对称，买方关注于资产的状况及风险，卖方尽力规避风险，合作与博弈伴生于收购及投资的过程中。
因此，对于投资人而言，事前的尽职调查就显得尤为重要。
除有形资产,以知识产权为代表的无形资产的价值与作用日益凸显。
实践中甚至曾出现一些案例,知识产权尽职调查的失败与疏忽,导致了整个投资或并购项目失败或者效果大打折扣。
北京市道可特律师事务所国际业务团队曾操作了多个非常具有影响力的跨境知产权收购项目,例如：北汽收购萨博项目；北京建广资产管理公司联合中信集团、中植集团、华融国际收购荷兰恩智浦半导体射频资产项目等,其中荷兰恩智浦半导体收购项目入选2０1６年胡润前２0大跨境并购交易排行榜。
目标公司的知识产权范围可能是涉及多种产权，常见的如专利权、商标权等；可能涉及多个法域的,如欧盟、美国;此外还有可能涉及知识产权相关权利许可、潜在争议等。
如何行进全面的知识产权尽职调查对于以技术、知识、研发及技术人员为主要投资或并购目的的项目显得尤为重要。
本文拟对投资与并购项目中知识产权尽职调查的范围、需深入调查的重点事项及对并购或者投资项目的影响进行分析。
一、投资与并购项目中知识产权尽职调查的范围1. 知识产权调查的权利范围：随着技术与信息化时代的到来,现代化企业可能拥有的知识产权范围已经远远超出传统的知产产权范围，为此,我们称之为泛知识产权，包括但不限于以下:商标、商号、企业名称、发明、实用新型、外观设计、著作权、半导体集成电路的布图设计权、技术秘密、原产地名称保护、与企业/商品相关的网络域名、植物新品种的新品种权、商誉、掌握核心技术的重要人物、作为企业出资部分的知识产权，尚在申请的知产事项等。
对于上述调查项目，尽调人员需要核实其所有权、状态、权利内容,附随的许可和质押等事项。
在此基础上，对于与主营业务或者重点知识产权需要给于重点关注。
2. 知识产权调查的法域范围：如果目标公司或者目标资产涉及在不同法域的知识产权，需要对其全球的知识产权进行尽职调查，如涉及特殊地域、产地权标志、欧盟的外观设计等特殊事项，则需要具有针对性的调查。
尽职调查范文
尽职调查范文尽职调查是指在进行商业交易或投资前对相关方进行的调查和评估，以确保交易或投资的可行性和安全性。
尽职调查可以帮助投资者了解目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等各个方面的情况，从而做出明智的决策。
在进行尽职调查时，需要综合运用财务、法律、商业等多方面的知识和技能，以确保调查的全面性和准确性。
下面是一份尽职调查报告的范文，供参考。
尽职调查报告。
一、公司概况。
目标公司名称，XXXX有限公司。
注册资本，1000万元。
成立时间，2005年。
公司性质，民营企业。
经营范围，XXXX有限公司主要从事XXXX业务，包括XXXX等。
二、财务状况。
1. 资产负债表。
根据目标公司提供的资产负债表，截止到XXXX年，公司总资产为XXXX万元，总负债为XXXX万元，净资产为XXXX万元。
资产负债表显示公司的资产负债状况良好，净资产占总资产比例较高。
2. 利润表。
根据目标公司提供的利润表，截止到XXXX年，公司营业收入为XXXX万元，净利润为XXXX万元。
利润表显示公司的盈利能力较强，营业收入和净利润呈现逐年增长的趋势。
3. 现金流量表。
根据目标公司提供的现金流量表，截止到XXXX年，公司经营活动产生的现金流量净额为XXXX万元，投资活动产生的现金流量净额为XXXX万元，筹资活动产生的现金流量净额为XXXX万元。
现金流量表显示公司的现金流量状况良好，经营活动产生的现金流量净额呈现逐年增长的趋势。
三、经营状况。
1. 市场份额。
根据市场调研数据显示，目标公司在XXXX市场的份额为XXXX%，在同行业中处于领先地位。
2. 客户群体。
目标公司的客户群体主要包括XXXX，其中重要客户包括XXXX。
公司与客户的合作关系稳定，客户满意度较高。
3. 竞争对手。
目标公司的主要竞争对手包括XXXX，市场竞争激烈。
目标公司在产品质量、价格等方面具有一定竞争优势。
四、法律风险。
1. 知识产权。
目标公司的产品涉及XXXX领域的知识产权，公司已取得相关的专利和商标注册，并且没有发生知识产权侵权纠纷。
知识产权尽职调查报告
知识产权尽职调查报告知识产权尽职调查报告随着全球经济的发展和科技的进步，知识产权的保护和尽职调查变得愈发重要。
尽职调查是指在商业交易或投资过程中对相关知识产权进行全面调查和评估的过程。
本文将探讨知识产权尽职调查报告的重要性、内容和步骤，并讨论其对商业决策的影响。
一、知识产权尽职调查报告的重要性知识产权尽职调查报告对于企业和投资者来说至关重要。
首先，它可以帮助评估目标公司或项目的知识产权状况，包括专利、商标、著作权等。
这有助于确定目标公司的核心竞争力和市场地位，为商业决策提供依据。
其次，尽职调查报告可以揭示潜在的法律风险和侵权问题。
这有助于避免未来可能的法律纠纷和损失。
最后，尽职调查报告还可以为商业交易的谈判提供支持和依据，有助于确保交易的公正和合法性。
二、知识产权尽职调查报告的内容知识产权尽职调查报告的内容涵盖多个方面。
首先是目标公司或项目的知识产权注册情况。
这包括专利、商标和著作权的注册情况，以及相关权利的有效性和保护范围。
其次是知识产权的使用和许可情况。
这包括目标公司是否拥有必要的许可和授权，以及是否存在侵权行为。
第三是知识产权的价值评估。
这包括对目标公司知识产权价值的评估、市场竞争力和未来发展潜力的分析。
最后是法律风险和侵权问题的评估。
这包括相关法律纠纷的调查和潜在的侵权风险分析。
三、知识产权尽职调查报告的步骤知识产权尽职调查报告的制作需要经过一系列步骤。
首先是信息收集和整理。
这包括对目标公司或项目的相关文件、合同和证据进行收集和整理，以获取必要的信息。
其次是信息分析和评估。
这包括对收集到的信息进行分析和评估，确定知识产权的状况和价值。
第三是风险评估和分析。
这包括对潜在的法律风险和侵权问题进行评估和分析，确定可能的风险和影响。
最后是报告撰写和总结。
这包括将收集的信息和分析结果整理成报告，并对调查结果进行总结和提出建议。
四、知识产权尽职调查报告对商业决策的影响知识产权尽职调查报告对商业决策有着重要的影响。
知识产权尽职调查
知识产权尽职调查一、背景和目的知识产权尽职调查是在进行商业交易、合作或投资时为了评估和保护相关方的知识产权而进行的调查活动。
其目的是了解相关方的知识产权状况，包括专利、商标、版权等，并评估其合法性、有效性和商业价值，以帮助决策者全面了解相关方的知识产权风险和潜在价值。
二、调查步骤和方法1. 确定调查的范围和目标：明确所调查方的相关信息，如名称、注册地，了解其知识产权的关键领域。
2. 收集基础信息：通过公司官方网站、公开报告、专利数据库等途径，收集相关方的基本情况，包括所拥有的专利、商标、版权等类型和数量。
3. 检查知识产权的合法性：核实相关方所拥有的知识产权是否合法有效，包括通过专利局、___等官方机构查询确认。
4. 评估商业价值：分析相关方知识产权的商业价值和潜在利益，考虑其市场地位、技术优势、竞争对手等因素，进行量化或定性分析。
5. 评估知识产权的风险：识别相关方知识产权存在的风险，如侵权风险、失效风险等，细化分析风险的概率和影响程度。
6. 形成调查报告：将调查结果进行整理、梳理和分析，并形成调查报告，明确提出知识产权尽职调查的结论和建议。
三、调查报告内容1. 调查目的和背景：对调查的目的和背景进行简要说明，包括对相关方的概况介绍。
2. 调查范围和方法：明确调查的范围和方法，以及所使用的工具和资源。
3. 知识产权情况介绍：整理和汇总相关方所拥有的知识产权情况，包括专利、商标、版权等的类型和数量。
4. 知识产权的合法性：确认相关方所拥有的知识产权是否合法有效，并提供相关证明文件。
5. 商业价值评估：评估相关方知识产权的商业价值和潜在利益，并提供相应数据和分析。
6. 风险评估：识别相关方知识产权存在的风险，并对风险进行概率和影响程度的评估。
7. 结论和建议：从知识产权合法性、商业价值和风险三个方面进行综合评估，给出合理的结论和建议。
四、注意事项1. 保护机密信息：在进行知识产权尽职调查时，应注意保护涉及到的机密信息，避免泄露和滥用。
典型的知识产权尽职调查提纲IPDueDiligenceChecklist
IP DUE DELIGENCE CHECKLIST知识产权尽职调查清单1, Intellectual Property1、知识产权a A list of all issued, pending and abandoned patent applications and patents filed in China and in foreign countries owned or licensed by or to the Company or any subsidiary, and copies of all certificates, agreements and instruments relating to the acquisition, assignment, licensing, ownership, public announcement and registration thereof, and the copy of recent payment certificate for maintenance fees and the status of each patent.a公司或任何子公司拥有的或许可给他人使用的或被许可使用的、在中国或国外的所有已获授权的、尚未授权的及无效的专利申请和专利的清单,以及与其购买、转让、许可、所有权、公告、注册有关的所有证书、协议和文件的复印件,以及最近一次所有专利维持费缴纳证明的复印件及它们的状态;b A list of all valid and related patents filed or issued. Highlight those key or important patents.b列出所有申请的或已获授权的有效及有关专利中的关键和重要专利;c A list of all registered, pending and abandoned trademarks and service marks in China and in foreign countries owned or licensed by or to the Company or any subsidiary, and copies of all certificates, agreements and instruments relating to the acquisition, assignment, licensing, ownership, public announcement and registration thereof,and all the agreements that include trademark licenses, including, for example, co-branding agreements and marketing and distribution agreements.c公司或任何子公司拥有的或许可给他人使用的或被许可使用的、在中国或国外的所有已注册的、尚未获准注册的和无效的商标或服务标记,以及与其购买、转让、许可、所有权、公告、注册有关的所有证书、协议和文件的复印件,以及包含商标许可的所有协议,包括如品牌合作协议、市场推广和分销协议;d A list of all copyrights including computer software, and all applications therefore created or commissioned in China and in foreign countries owned or licensed by or to the Company or any subsidiary and copies of all certificates, agreements and instruments relating to the acquisition, assignment, licensing, ownership, public announcement and registration thereof.d公司或任何子公司拥有的或许可给他人使用的或被许可使用的、在中国或国外创作或定作的所有着作权包括计算机软件,以及所有相应的申请的清单,以及与其购买、转让、许可、所有权、公告、注册有关的所有证书、协议、文件的复印件;e A list of all mask works, domain names and other registered intellectual property in China and in foreign countries including all applications therefore owned or licensed by or to the Company or any subsidiary and copies of all agreements and instruments relating to the acquisition, assignment, licensing, ownership, public announcement and registration thereof.e公司或任何子公司拥有的或许可给他人使用的或被许可使用的、在中国或国外的所有集成电路布图设计、域名和其他经注册产生的知识产权包括所有相应的申请的清单,以及与该其购买、让与、许可、所有权、公告和注册有关的所有协议和文件的复印件;f A list of all know-how, trade secrets, technology, technical information owned or licensed by or to the Company or any subsidiary and its brief description.f公司或任何子公司拥有的或许可给他人使用的或被许可使用的所有专有技术、商业秘密、技术和技术信息的清单及简单描述;g A list of the R&D projects or proposed to be researched and developed by the Company or any subsidiary and the corresponding intellectual property including patents, trademarks, copyrights, software, trade secrets and technical specifications.g公司或任何子公司正在进行或拟进行研究开发的研发项目的清单,以及相应的知识产权包括专利、商标、着作权、软件、商业秘密和技术指标;h A list of the products of each type produced or proposed to be produced by the Company or any subsidiary and the corresponding intellectual property including patents, trademarks, copyrights, software, trade secrets and technical specifications.h公司或任何子公司正在生产或拟生产的各种类型的产品的清单,以及相应的知识产权包括专利、商标、着作权、软件、商业秘密和技术指标;i A list of the services of each type provided or proposed to be provided by the Company or any subsidiary and the relevant intellectual property including patents, trademarks, copyrights, software, trade secrets and technical specifications.i公司或任何子公司正在提供或拟提供的各种类型的服务的清单,以及相应的知识产权包括专利、商标、着作权、软件、商业秘密和技术指标;j Correspondences with any government authorities regarding intellectual property if applicable.j与任何政府机构之间的有关知识产权的重要往来函件如果有;2, LicensingCopies of the agreements or relevant documents on transferring or licensing of intellectual property right, trademark, patent, know-how or software, or technologycooperation or similar arrangements entered into by the Company as the licensor or licensee, transferor or transferee with any third party including the shareholders or affiliates of the Company, domestic or overseas entities.2、许可公司作为许可方或被许可方,转让方或受让方与任何第三方包括公司股东或关联方、国内的或国外的签订有关知识产权、商标、专利、专有技术、软件的转让或许可,或者进行技术合作及类似安排的协议或相关文件的复印件;3, InfringementDetails of any historical, existing, or potential infringements, disputes or litigations relating to any infringement to a third party’s intellectual property.3、侵权任何已发生的、现存的或可能发生的与侵犯任何第三方知识产权相关的侵害行为、纠纷或诉讼的详细情况;4, Other IP Agreements4、其他知识产权协议a All agreements between the Company or any subsidiary and any third party relating to technology development, services and cooperation and all resulting technology therefrom.a公司或任何子公司与任何第三方签订的关于技术开发、服务和合作的所有协议,以及所有由此产生的技术;b Any agreements or contracts containing provisions for indemnification relating to IP infringement.b包含对侵犯知识产权予以赔偿的条款的任何协议或合同;c Any agreements relating to software maintenance.c与软件维护相关的任何协议;5, Company IP PolicyThe current policies of the Company regarding intellectual property including, but not limited to:5、公司知识产权政策公司有关知识产权的现行政策,包括但不限于：a Measures taken to prevent disclosure of intellectual property and rules regarding the use of intellectual property particularly trade secrets.a为防止知识产权泄露所采取的措施,以及与知识产权尤其是商业秘密使用有关的规范;b In the extent of this cooperation, relevant agreements with other partiesincluding the shareholders, directors, executives, employees and agents, and distributors of the Company.b就此合作而言,与有关各方包括公司的股东、董事、经理人员、雇员及代理商、经销商签订的相关协议;c Policies regarding the use and reproduction of third party software.c对于第三方软件的使用和复制的政策;d Policies and procedures adopted to ensure non-infringement of any person's intellectual property in the process of development and introduction of new products.d在开发或引进新产品时确认不侵犯他人知识产权所采取的政策和程序;e Policies, procedures, work-for-hire agreements and contracts relating to the IPownership of work-for-hire inventions and works.e与职务发明、职务作品的知识产权归属有关的政策、程序、任职协议及合同;6, Other General Intellectual Property Questionnaires if applicable6、其它一般性知识产权问题如果相关a Identify any patents or pending patent applications owned directly or indirectly by a party that protect a significant part of the business or assets.请指出现有哪些国内外机构已授权或仍在公告的专利保护了公司主要的生产及应用相关技术;b Identify any unpatented, but proprietary information, owned directly or indirectly by a party that protect a significant part of the business or assets.请指出现有哪些国内外机构拥有未申请专利的专有技术保护了公司主要的生产及应用相关技术;c Identify any trademarks or copyrights that protect a significant part of the business or assets.请指出现有哪些商标或版权保护了公司主要的生产及应用领域;d Identify any pending or unresolved disputes, oppositions, interferences, reissues, nullity actions or revocations, claims, security interest or litigation that may have a significant impact on the value, ownership or right to use patents, patent applications, trade secrets, trademarks, software or copyrights.指出任何已发生或未解决的纠纷、反对、干预、重议、无效性行动或撤回、所有权、债券利益或指控可能影响价值、所有权或使用专利、专利申请、商业秘密、商标、软件或版权的权利;e Identify any third party patents or published patent applications that arereasonably believed to represent a substantial competitive threat to the business.请合理指出任何第三者授权专利或已公告专利申请对公司存在竞争威胁;f Identify any substantial third party activity that is currently being investigated or is being considered for investigation to determine whether rights in patents, trademarks or confidential information that may be assigned or licensed have been violated.指出是否正在调查和考虑调查那些有可能违反公司专利、商标授权或保密信息的第三者g Identify any agreements related to: i joint or shared ownership; ii settlement of rights; iii licenses, including cross-licenses; iv options; v sales, transfers or assignments; or vi immunities or agreements not to assert, any intellectual property rights that relate to a significant part of the business or assets.指出任何关于如下方面对公司业务有重大影响的协议：i合资或共同所有权；ii权利处置；iii授权或相互授权；iv期权；v销售、转移或分配；或vi 豁免权或未宣称的任何知识产权;h What testing has been done versus competitive product and technologies公司有无与其竞争的产品和技术的比较和测试i What deficiencies would company point to for immediate attention from inventor scientists公司发明研究人员指出的需要立即引起注意的不足之处是什么j What common complaints have been received from customers about the company product performance客户对公司所有相关产品的普遍抱怨是什么k What are your current key development projects现行正在开发的项目是哪些l Describe your key development,testing,and manufacturing facilities请描述现有的主要开发、测试及生产设备m How many current patent filings are underway有多少正在申请还尚未公布的专利n Describe your current technological advantage and disadvantage vs competitors请描述公司与竞争者相比的技术优劣势o Is any technology currently practiced by the company licensed from other parties公司有无正在使用从别人授权的技术p What is your view of their freedom to practice outside China given the extensive patent field in the area of your business就贵公司现有业务相关技术专利,请提出关于其专利能否在中国以外地区自由使用的观点及评论;q List significant R&D initiatives and any intellectual property protection pending or contemplated for same.列出重要的研发计划及任何准备保护的知识产权;r Are any of the intellectual or physical assets shared with other businesses or owned by the parent company and therefore are not exclusive to the proposed cooperation公司有无与其它公司共有的知识产权和固定资产,而这些产权和资产将不为此次合作所有s Are there any divestitures or acquisitions pending that could affect the assets of the company公司有无正在与其它公司进行就此项合作所进行的相关活动t List of the key R&D personnel that are key to retaining the intellectual capital or transferring the technology and know-how.列出所有拥有知识产权和与知识产权或专有技术转移的关键研发人员;u Relative to product stewardship, are there any governmental actions.关于对产品的所有权,政府方面有无任何问题。
知识产权尽职调查与尽职风险报告
知识产权尽职调查与尽职风险报告摘要知识产权（Intellectual Property，简称IP）是现代经济中最重要的资产之一。
对于企业来说，尽职调查和风险评估是成功管理知识产权的关键。
本报告旨在提供关于知识产权尽职调查和尽职风险的综合指南，包括定义和目的、调查流程、评估方法以及尽职风险报告的重要性。
第一部分知识产权尽职调查1. 定义和目的知识产权尽职调查是指在购买、收购或合作项目中对知识产权相关问题的全面调查和评估。
其目的是识别潜在的风险和机会，以支持决策制定和风险管理。
2. 调查流程收集信息收集与目标企业的知识产权相关的所有信息，包括专利、商标、版权、商业秘密等。
整理文件组织和归档相关文件，确保调查的准确性和完整性。
调查核实对相关知识产权进行实地调查和验证，确认其合法性和有效性。
风险评估评估潜在风险，包括侵权、流失、依赖和价值等方面。
撰写报告将调查结果整理成报告的形式，向相关方提供清晰的调查结论和建议。
第二部分尽职风险报告1. 评估方法侵权风险评估目标企业是否存在侵权行为，包括侵犯他人知识产权或依赖于他人的权利。
流失风险评估目标企业的知识产权是否存在流失的风险，如未有效保护或维护等。
依赖风险评估目标企业是否过度依赖某项知识产权，如某个专利或商标。
价值风险评估目标企业的知识产权在市场上的实际价值，是否符合预期和战略要求。
2. 尽职风险报告的重要性尽职风险报告为企业提供了决策制定和风险管理的重要依据。
它能够帮助企业全面了解目标企业的知识产权状况，预测潜在的风险和机会，并为购买、收购或合作项目提供可靠的风险评估。
尽职风险报告的主要功能包括提供决策支持报告中的调查结果和评估能够帮助企业决策者制定明智的决策，减少投资风险。
揭示潜在风险和机会报告中的风险评估能够揭示目标企业可能面临的潜在风险和机会，有助于企业进行风险管理和战略规划。
建立信任和合作尽职风险报告能够增加交易方对企业的信任，促进合作项目的顺利进行。
知识产权尽职调查的准备
知识产权尽职调查的准备飞利浦·门德斯（Philip Mendes）Philip@.au知识产权权利人出于多种原因对其知识产权(IP)实施尽职调查。
其中一些原因是：1. 潜在被许可人对获取使用许可感兴趣；2. 风险投资人对投资一个可能获得知识产权转让或许可的创业公司感兴趣；3. 买方对知识产权商业销售感兴趣；4. 为首次公开招股和上市做准备。
就首次公开招股来说，知识产权权利人对自身进行尽职调查，应：1. 审查自己的知识产权归属和许可使用权；2. 找出尽职调查的漏洞、问题或缺陷；以及3. 修整或弥补自己可能发现的尽职调查漏洞、问题和缺陷。
对于知识产权局来说，需做的工作如下。
宣传材料或信息备忘录需要就知识产权的归属和许可使用权作出明确说明。
宣传材料或信息备忘录中出现的任何错误将导致严重的刑事和民事后果。
为了保证不出现无意误导或欺骗性说明，以及无刑事或民事处罚危险，知识产权权利人应进行全面的尽职调查，找出问题，并予以纠正。
在余下的三种情况下通常不采取相同的全面处理方法：许可、创业公司或商业销售。
如果知识产权权利人自身不对自己的知识产权进行尽职调查，而让未来的被许可人、风险投资者或知识产权买主进行尽职调查，那么它将承担尽职调查可能出现的一切尽职调查漏洞、问题或缺陷的后果。
尽职调查可能发现一些被认为享有的权利而又不承担义务的知识产权的重要部分事实上不享有权利或并非不承担义务。
这可能带来风险。
第一个风险是，交易的价值可能降低。
财务条款可能已达成协议。
例如，在使用费方面，也许已达成协议。
创业公司作为知识产权回报的股票拥有率也许已达成协议。
或者商业销售价格可能已达成协议。
一个尽职调查漏洞就可能导致这些已达成协议的财务条款会在降低条件的情况下重新进行谈判，给知识产权权利人带来不利。
第二个风险是，因必须弥补职调查漏洞而可能延迟交易。
举例而言，可能有必要做好下列工作：1. 寻求知识产权共同权利人的同意；2. 取得原以为自己拥有却发现属于共同拥有的知识产权的使用许可；3. 寻求原以为自己拥有却发现实际上由他人拥有的知识产权比如由合作者、学生或者可能承担创造知识产权的部分外包工作的承包人拥有的知识产权。
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公司交易中的知识产权尽职调查
随着科技的发展，知识产权已逐渐成为公司整体价值的重要支柱。
现代的公司交易通常包含大量的知识产权，管理者们往往将其注意力集中到交易的完成上，对知识产权在交易中可能扮演的重要角色没能给予足够的注意。
知识产权有许多类型：专利、商标、商业秘密、专有技术、许可和其他协议等等。
这些知识产权资产的保护机制并不相同且不是一成不变的。
有的可能已经申请了专利保护，有的可能没有申请，有的可能正处在申请过程中。
公司交易中的知识产权尽职调查是通过收集目标公司的知识产权资料并分析其与预期进行的交易相关的风险和收益，来为预期投资者提供目标公司可能影响预期交易定价及其他关键因素的详细的知识产权信息。
错误处理或忽视知识产权尽职调查可能造成严重的后果。
如果不对目标公司的知识产权进行恰当的调查，交易结束后，投资者可能会发现并没有获得目标公司的知识产权所有权，或者其所有权已经被转让，或者被第三方的利益或诉讼所累。
一、知识产权尽职调查的范围
正如商务交易各不相同一样，给定交易中的知识产权尽职调查也有自己的特征和要求。
能够影响知识产权尽职调查的因素包括目标公司的政策和文件留存方式，组织、注册程序及知识产权所在的地理位置，业务经营时间的长短，管理团队的成熟程度以及目标公司的产业环等。
但一般来讲，一个有效的知识产权尽职调查应包括以下主要内容：
1.特定知识产权的所有权或对其实际控制程度。
对任何形式的注册知识产权，首要的问题是要到相关政府部门查阅其所有权登记状况，并确定其所有权与目标公司一致，因为在很多情况下，具有重要价值的知识产权并不属于目标公司所有，而是由其附属公司或关联公司所有。
而且，如果某一特定的知识产权是受让的权利，转让方与受让方之间的转让文件要能够清楚地前后衔接。
如查目标公司的知识产权许可给他人使用或者是由他人许可使用还需要了解以下情况：①许可或被许可的权利的类型，是独占许可、排他性许可还是普通许可；②许可或被许可使用的地域范围及许可或被许可使用的商品或服务的范围；③是否允许转许可；④是否允许分许可；⑤许可或许可使用的期间。
许可协议的任何上述条款都可能会对预期进行的交易的知识产权价值产生重大影响。
2.预期进行交易的知识产权的价值和独占使用范围。
查清预期进行交易的知识产权对于交易对方的战略价值及该知识产权在市场上的独占地位是有效的尽职调查的另一个关键因素。
首
要的任务是预期投资者应该了解目标公司所使用的关键专利、商标或版权的生命周期，并确信目标公司已缴纳为保持这些无形资产有效的维持费用及提交了维持相关权利的必要文件。
对目标公司是否及如何在海外市场保护其知识产权权利也要给予考虑。
知识产权具有地域性，其保护范围以国家为基础而变化，预期投资者应该了解目标公司是否能在域外扩展其知识产权的保护以及该种扩展保护的范围。
3.潜在的责任风险。
在尽职调查过程中，还需要从目标公司的竞争者和/或第三方的角度来评估竞争者或其他方向目标公司提出侵权索赔的潜在风险。
根据对业已存在的诉讼请求或威胁要提起的诉讼，如停止和终止信等对目标公司潜在的责任进行分析以最小化对第三方造成侵权的风险。
二、知识产权尽职调查所要收集的主要信息
在知识产权尽职调查过程中所要收集的主要信息包括：所有等待授权的国内和国外专利申请的名单和复制件；公开出版物或发明披露信息目录；与知识产权相关的所有内部或外部文件复制件；获得和维持知识产权的政策和程序；与专利授权以后、申请和备案相关的所有活动记录；所有停止和终止信；所有过去、现在与未决知识产权诉讼相关的沟通；对目标公司业务具有实质意义的技术分类目录；公司控制或使用的程序属性目录；公司持有或正在追诉的版权注册、未决申请；所有具有版权性质的材料包括软件和公司业务记录文件；所有商标、服务标志、商业名称、公司的口号和标识；公司所有现在使用的商标的描述；与公司知识产权相关的所有档案；所有研发协议及与公司的技术或知识产权相关的其他协议。
三、知识产权尽职调查的方法
1.通过对注册知识产权权利组合的审查以获得对目标公司所拥有的或使用的注册知识产权的全面了解。
如果这些信息不能从目标公司内部获得，则需进行相关的注册权利检索，并进行分析以查明特定的知识产权是否存在及其所有权归属、权利存续期间及其他主要特征。
2.通过对未注册知识产权权利的审查以获得对目标公司所拥有的未注册知识产权权利（如专有技术、产品或商业秘密）的全面了解。
如果不能从目标公司内部获得相关信息，则需走访相关人员以获得目标公司的知识产权战略及执行程序等相关信息。
然后，通过走访研发中心、工厂、仓库等真正交易发生场所等现场调查方式获得更为详细的信息。
3.通过对此上述方式获得的信息的分析来评估注册或未注册知识产权权利的保护状况。
4.对知识产权法律权利的审查包括所有权证书、与雇员的关于知识产权权利归属的合同、委托研究的研发费用支付及权利归属约定及注册权利的维持费负担等来分析目标知识产权的
权属状况及实际受益人。
5.通过对上述所获得的信息的分析及走访有关知情人来审查包括对许可协议，技术协助协议、联合开发协议、代理制造协议、秘密及未被披露的协议对确定目标知识产权的开发链。
6.通过对目标公司知识产权保护政策的审查得出能否获得及增加目标知识产权保护的机会。
四、专项尽职调查中需要\注意的因素
1. 在专利尽职调查中需要注意的事项。
对技术相关类企业投资者来说，最重要的知识产权尽职调查领域可能是相关技术领域的现有专利，无论这种专利是属于目标企业还是第三方。
审查包括以下几个主要的方面：①所有关键技术是否都已获得专利；如果没有，为什么？②是否有任何该领域的主导专利对目标专利的实施形成阻碍。
③是否有针对第三方的已签发专利的实施能力的计划。
④是否有任何其他方提出了威胁性的侵权主张。
⑤专利是自有专利还是许可来的专利以及是否有权实施及分许可。
⑥从商业利益的角度评估扩大专利保护范围是否经济合理。
⑦是否对新公告的或者新签发的专利进行了检索。
2. 在技术协议尽职调查中需要注意的因素。
技术协议的尽职调查是对许可、准入以及其他与技术有关的协议的审查。
这些协议可能包含一些科学技术方面的术语和描述，尽职调查要揭示使用权许可协议中是否包含了必要的派生技术以及是否允许目标公司以其希望的方式使用这些技术，技术协议中是否包含对被许可方使用技术的实质性限制以及是否能够满足这些限制性条件。
3.在商标尽职调查中需要注意的因素。
商标资产在尽职调查中有其独特的应予重视的一面。
目标公司的商标权仅在其标志作为商品和服务的来源或识别标志时才存在。
第三方对目标公司商标权不加控制地使用可能会毁掉商标作为商品或服务来源的标志的功能，或者导致放弃该商标。
因此，应全面审查目标公司监督第三方使用其商标的程序。
另外，尽职调查还应审查目标公司商标权的地域范围限制或使用商品的限制，明确购买后可否将商标使用范围扩展到新的地域范围，或者是使用到新的商品或服务上。
因为，虽然目标公司的商标在某种商品或服务上有效，但在另一分割的商品或服务市场上则可能与其他驰名商标发生混淆。
如果目标公司已向他人许可了它的商标，那么，应在尽职调查过程中对目标公司的质量控制程序进行严格的检查。
如果目标公司不对使用其商标的商品或服务保留最低限度的质量控制，那么，这种没有任何约束的许可有可能最终导致该商标被放弃。
五、知识产权尽职调查报告
尽职调查报告应概括总结审查过程中识别出的知识产权及它们的保护范围、法律上的权属状况及受益人及它们的开发模式。
说明对知识产权的有效性和价值有特别影响的风险和机会。
并对所有发现材料进行综合讨论和分析。
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