私募股权投资基金主要法律法规

私募股权投资基金主要法律法规

私募股权投资基金知识手册及相关法律法规集

-404p-陈伟波汇编

法律部分

一、中华人民共和国公司法

二、中华人民共和国合伙企业法及外商投资创业投资企业管理条例

三、中华人民共和国合伙企业登记管理办法

四、中华人民共和国证券法

五、中华人民共和国外资企业法

六、中华人民共和国企业破产法

七、中华人民共和国企业所得税法

八、中华人民共和国合伙企业法

九、中华人民共和国信托法

十、中华人民共和国外汇管理条例

十一、中华人民共和国证券投资基金法

十二、创业投资企业管理暂行办法

十三、关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（财税【2007】31号）

十四、商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》

十五、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（商务部文件）

十六、《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部文件）

十七、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

十八、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中国证监会文件）

十九、上市公司收购管理办法

二十、上市公司证券发行管理办法

二十一、北京市海淀区产业投资引导基金管理暂行办法

二十二、北京市海淀区产业投资引导基金参股创业投资企业管理暂行办法

二十三、浙江省人民政府《关于印发浙江省鼓励发展风险投资的若干意见》的通知

二十四、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》

二十五、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》

二十六、《国有企业清产核资办法》（国有资产管理委员会文件）

二十七、《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会文件）

二十八、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（中国证监会文件）

二十九、《中国证券监督管理委员会（办公室）关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》（中国证监会文件）

三十、《国家税务局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（财政部、国家税务局总局文件）

三十一、《关于外国投资者并购境内企业的规定》

三十二、《产业投资基金管理暂行办法. 》

三十三、信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法

私募股权投资(PE)基金的主要特点

（1）在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

（2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具

（3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

（4）比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。

（5）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

（6）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

（7）资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

（8）PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

（9）投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任绝然不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人，亦称一般合伙人或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特点，也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。

有限合伙制的优势

1、与普通合伙制度比较而言，有限合伙制度的最大特点就在于它是人合和资合的有机融合。这种融合使有限合伙具有以下两个显著特征：合伙人与合伙企业相分离，因为有限合伙人虽然在分享收益分担亏损意义上仍是合伙的成员，但已不是通常意义上的合伙人；有限合伙企业具有更大的稳定性和持久性。

2、有限合伙的管理模式和运行机制，适应风险投资的特点，能最大限度提高运营效率，相应增加资本收益。

3、有限合伙制有利于降低运营成本。

4、有限合伙制通过合伙契约中的约定，构成对合伙人的各种约束机制，最大限度降低人为损失。