私募股权投资基金募集设立操作流程实务解析2011
私募股权投资基金募集设立操作流程实务解析
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有限合伙企业募集设立的关注要点
1. GP的出资比例 2. 收益分成 3. 管理费 4. 收益钩回 5. 基金规模 6. 投资限制 7. LP的违约责任 8. 关键人条款及继承问题
基金的目标和投资计划
投资策略
主
基金预计规模（如上下限） 历史业绩
要
投资项目来源，评估以及组合管理程序
内
主要管理人员背景以及亮点
容
基金已经获得的出资承诺
基金的主要条款（实质上是合伙协议的概述）
潜在的显著风险因素
投资者希望了解的内容
历史业绩 为被投资公司创造价值的能力 寻找投资项目的能力 现有的投资决策程序 退出交易的能力及经验 主要管理人的经验/承诺/动力 投资策略是否符合投资者要求 适应市场变化的能力 灵活性
《公司法》第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。
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新《合伙企业法》中的商业机会解读
• 第二条 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙 企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任。
2、普通合伙人关注的风险 有限合伙人出资不及时或不到位;有限合伙人过多干预管理;成立有限合伙企 业最低多少钱？顾问委员会、增加透明度、强化管理
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有限合伙企业募集设立的关注要点
私募股权投资基金 流程
私募股权投资基金流程
私募股权投资基金是一种由机构或个人筹集资金，以非公开方式投资于未上市或不稳定市场上的公司股权，旨在获得高于市场平均水平的回报率的投资工具。
以下是私募股权投资基金的基本流程：
1. 筹集资金：私募股权投资基金通常由有经验的股权投资者或金融机构发起，他们向有意向的投资者筹集资金，以建立一只新的基金。
2. 成立基金：一旦筹集到足够的资金，基金组织者会成立一只新的基金，并注册成为私募股权投资基金，接着会制定基金的投资策略和目标。
3. 找寻投资机会：基金经理人将通过各种途径寻找有潜力的投资机会，如与初创企业和中小型企业的创业者、股东、管理团队等建立联系，以了解他们的商业计划和发展潜力。
4. 进行尽职调查：一旦找到投资机会，基金经理人将进行尽职调查，以评估其潜在风险和回报率。
5. 决定投资：基金经理人会根据尽职调查的结果，评估投资机会的风险和潜在回报率，并决定是否对该公司进行投资。
6. 管理投资：一旦决定进行投资，基金经理人会以基金的名义购买所需股权，并开始管理投资，以确保投资获得预期的回报率。
7. 退出投资：私募股权投资基金通常的目标是在三到七年内退出投资，以实现预期的回报率。
退出方式包括出售股权、公开上市或私有化等。
以上是私募股权投资基金的基本流程，基金经理人会通过不断的寻找和投资，不断提升基金的回报率。
私募股权投资的操作流程
私募股权投资的操作流程不同于大多数其他形式的资本，也不同于借贷或上市公司股票投资，私募股权投资基金经理或管理人为企业带来资本投资的同时，还提供管理技术、企业发展战略以及其他的增值服务，是一项带着战略投资初衷的长期投资，当然其运作流程也会是一个长期持久的过程。
国内私募股权投资基金和海外的创业投资基金的运作方式基本一致，即基金经理通过非公开方式募集资金后，将资金投于非上市企业的股权，并且管理和控制所投资的公司使该公司最大限度地增值，待公司上市或被收购后撤出资金，收回本金及获取收益。
其投资运作基本都是按照一系列的步骤完成的，从发现和确定项目开始，然后经历谈判和尽职调查，确定最终的合同条款、投资和完成交易，并通过后续的项目管理，直到投资退出获得收益。
当然，不同私募股权投资基金的特点不同，在工作流程上会稍有差异，但基本大同小异。
1．寻找项目私募股权投资成功的重要基础是如何获得好的项目，这也是对基金管理人能力的最直接的考验，每个经理人均有其专业研究的行业，而对行业企业的更为细致的调查是发现好项目的一种方式。
另外，与各公司高层管理人员的联系以及广大的社会人际网络也是优秀项目的来源之一，如投资银行、会计师事务所和律师事务所等各类专业的服务机构，都可能提供很多有价值的信息。
当然，通常最直接的方式是获得由项目方直接递交上来的商业计划书。
在获得相关的信息之后，私募股权投资公司会联系目标企业表达投资兴趣，如果对方也有兴趣，就可进行初步评估。
2．初步评估项目经理认领到项目后，正常情况下应在较短期内完成项目的初步判断工作。
项目经理在初步判断阶段会重点了解以下方面：注册资本及大致股权结构(种子期未成立公司可忽略)、所处行业发展情况、主要产品竞争力或盈利模式特点、前一年度大致经营情况、初步融资意向和其他有助于项目经理判断项目投资价值的企业情况。
初步判断是进一步开展与公司管理层商谈以及尽职调查的基础。
在初步评估过程中，需要与目标企业的客户、供货商甚至竞争对手进行沟通，并且要尽可能地参考其他公司的研究报告。
私募股权投资的流程
私募股权投资的流程私募股权投资流程私募股权投资是指通过非公开发行股权的方式，筹集资金并投资于未上市、非上市公司的一种投资方式。
下面是私募股权投资的具体流程：步骤一：项目筛选在进行私募股权投资之前，投资者首先需要对潜在的项目进行筛选，以确保选择适合自身风险偏好和投资目标的项目。
•研究市场需求和趋势•分析行业前景和竞争格局 -寻找潜在项目并进行初步评估步骤二：尽职调查和评估在确定了潜在的项目后，投资者需要进行更加详细的尽职调查和评估，以了解项目的商业模式、财务状况、团队能力等情况。
•了解公司的业务模式和盈利能力•检查公司的财务报表和资金状况•评估公司的团队背景和经验•考察潜在风险和可行性分析步骤三：谈判与合同签订如果项目经过尽职调查和评估后仍符合投资者的要求，双方将开始进行谈判，并最终达成投资协议。
•商讨投资金额和股权比例•确定投资条件和约束性条款•签署投资协议和相关文件步骤四：资金调配和投资在投资协议签订后，投资者将根据约定的方式将资金转入目标公司，完成投资过程。
•确认投资款项和支付方式•完成股权划转手续•跟踪投资进展和监督投资使用步骤五：退出策略和回报实现私募股权投资的最终目的是获得可观的回报，投资者需要制定合理的退出策略，并在合适的时机实现投资回报。
•制定退出计划和时间表•选择适当的退出方式，如上市、公司收购等•在合适的时机出售股权以实现回报结论私募股权投资是一项复杂而有风险的投资活动，需要投资者具备深入的行业知识和良好的投资能力。
以上所述的流程仅为大致的指导，实际投资过程中还需根据具体情况进行调整和细化。
私募股权基金的投资流程
私募股权基金的投资流程私募股权基金投资的一般流程如下：其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策，是私募股权基金投资的三个核心环节。
项目初步审查●书面初审：主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。
根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。
剩下有希望的项目将做进一步评估。
◎企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。
◎项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。
重点关注产品或服务的独创性或比较优势。
◎主要客户群或潜在客户群、营销策略。
◎项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。
●现场初审：如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。
目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。
◆投资意向书也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。
包含投资涉及的核心商业条款：◎资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。
◎投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款（优先清偿权、回购权、共同卖股权）、表决权、优先购股权、股价调整等。
◎管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。
◎相关费用的承担方式和排他性条款等。
其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。
◆尽职调查是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。
是项目初步审查工作的深入。
主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。
能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。
●法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。
1、审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。
股权基金设立流程
股权基金设立流程股权基金（Private Equity Fund）是一种专门投资于非上市公司股权的基金，通常由私募基金管理公司发起设立，并吸引有限合伙人参与。
下面是股权基金设立的一般流程：1.确定策略和定位：确定基金的投资策略和定位，包括投资行业、地区、阶段等。
这一步骤通常需要基金管理公司根据市场情况和自身优势进行充分的调研和分析。
2.筹备工作：成立一个专门的项目组或者委员会，负责基金设立的具体筹备工作。
这包括制定基金合伙协议、设立基金管理公司、招募团队成员等。
3.法律和监管审批：基金管理公司需要向相关监管部门递交申请，经过审批获得设立股权基金的许可。
此外，需要委托律师事务所起草基金合伙协议等相关文件，并确保合规性。
4.募集资金：开展基金的募集工作，吸引有限合伙人投资基金。
募集工作通常通过私募方式进行，包括推介路演、资料介绍等。
5.设立基金：完成募集资金目标后，基金管理公司成立股权基金，并将募集到的资金注入到基金账户中。
此时，基金正式成立。
6.制定投资策略：根据基金的投资策略和定位，制定具体的投资方案和计划。
这包括选择投资标的、进行尽职调查、协商交易条款等。
7.投资管理：基金管理公司开始执行投资策略，进行投资管理活动。
这包括投资组合管理、投后管理、退出管理等。
8.监督与报告：基金管理公司需要定期向有限合伙人报告基金的运作情况，包括投资收益、风险管理等。
同时，基金监管机构也会对基金进行监督和检查。
9.退出机制：基金管理公司需要在投资期限结束后或者投资目标实现后，通过退出机制将投资回报返回给有限合伙人。
退出机制包括上市、并购、回购等方式。
10.结算和分配：基金管理公司根据投资收益情况，进行结算和分配。
有限合伙人根据基金合伙协议中的约定，获得相应的投资回报。
私募股权投资基金设立流程是什么
私募股权投资基金设立流程是什么1.誓言形式。
保证书是以集体或个人名义以一种较为强烈的态度向上级组织、领导或个人表决心下保证时所使用的一种书信。
2.单方诺成。
保证书一般都是个人或单位在有所保证时向上级组织或集体发出的一种文书。
3.书信格式。
尽管保证书是单方发出的，但保证书的具体行文却仍需依照一般书信的格式。
私募股权投资基金是一种私募形式的投资，对于未上市，资金不足的公司是很有帮助的。
相信很多需要私募股权投资基金的朋友都会有一个问题，私募股权投资基金设立流程是什么？在设立过程中应该注意什么事项呢？下面就由小编为大家讲解一下私募股权投资基金设立的流程是什么。
一、股权私募基金的设立流程1、申请设立投资公司；2、确认和通过各种必要文件（基金投资决策委员会章程、工商注册的文件等）和申请政府支持计划；3、建立营业执照及银行账户；4、外聘基金管理公司进行操作和实施；5、对投资项目及投资方信息进行尽调；第六，投资和公司财务监管。
二、各步骤包括哪些内容？1、申请设立投资公司中：制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议；与基金投资群体的的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。
如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。
在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资公司（有限合伙）。
2、确认和通过各种必要文件中：预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。
发起设立基金的投资决策委员会。
确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。
基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）；资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册；基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。
私募股权投资基金设立方案和详细程序
私募股权投资基金设立方案和详细程序私募股权投资基金是指由专业的私募股权投资管理机构或其管理人设立，通过募集限定的基金份额的方式，吸收有限合伙人的投资，运用专业的股权投资方式与方法，为有限合伙人提供投资管理服务，以获取投资回报的一种基金形式。
设立私募股权投资基金需要按照一定的步骤进行，以下是一个设立私募股权投资基金的方案和详细程序：一、立项阶段1.确定基金类型和策略：根据市场需求和投资机会，确定基金的投资策略和定位，例如股权投资基金或者是特定区域或行业的股权投资基金。
2.编写基金设立方案：包括基金的策略、规模、募集方式、募集期限、合伙人权益分配、管理费用等内容。
二、备案申请阶段1.完成内部审批：设立基金的机构完成内部审批程序，包括法律、合规、风险管理等方面的审批。
2.提交备案申请：将基金设立方案及相关资料提交给中国证监会备案。
3.等待备案批复：等待中国证监会对备案申请的审查，并根据审查结果作出备案批复。
三、募集阶段1.设立募集主体：在备案获得批复后，设立募集主体，通常为有限合伙企业。
2.募集合同签订：与投资者签订私募股权投资基金募集合同，明确基金的募集对象、订购份额、募集期限等事项。
3.募集资金：根据合同的约定，投资者向基金支付募集资金。
4.注册托管行业务：基金委托注册托管行办理基金的开户、资金结算、资产托管等业务。
四、成立阶段1.设立基金管理公司：根据中国证监会的规定，设立合资格的基金管理公司，作为基金的管理主体。
2.完成备案手续：基金管理公司完成设立备案手续，获得中国证监会备案批准。
3.组织机构建设：建立基金管理公司的组织架构、设立职能部门，并任命基金经理和投资团队。
五、运营阶段1.管理基金资产：基金管理公司根据基金的投资策略和运作规则，运用股权投资方法管理基金资产，包括寻找投资机会、进行尽职调查、投资决策等。
2.定期报告和披露：按照中国证监会的规定，及时向投资者披露基金的运作情况和投资回报情况。
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有限合伙企业募集阶段法律文件
私募 备忘录
主 要 内 容
私募备忘录（PPM） －回答的问题
私募备忘录(Private Placement Memorandum)是大多数基 金向潜在投资者发放的主要文件。
私募备忘录可以由基金管理人直接向机构投资者发送或 由筹资代理人（融资顾问）代为发送。
私募备忘录需要遵照相关监管法令的实质性要求。
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谢谢大家！ 欢迎随时见面交流！ 合聚财富、智创价值
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谢谢观赏
投资项目的决策原则为：
1. 所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。 2. 一般项目：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交
资产管理公司落实执行。 3. 特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决
策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行。
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资料：某基金组织结构鉴析
1、前期策划阶段： （1） 就有限合伙企业的募集及设立方案提供前期法律咨询； （2） 对有限合伙企业的经营管理模式和激励制度提供专业建议； （3） 起草《募集说明书》（约38页）及PPT宣传资料； （4） 推荐意向性投资者与甲方沟通交流。
2、资金募集阶段： （1） 起草《认购协议》（约20页）； （2） 对有限合伙企业的意向性投资者进行概要性尽职调查； （3）为企业全程办理工商登记服务； （4）参与甲方资金募集过程中的重大路演沙龙等活动。
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目录：如何设立一支私募股权基金
➢ 设立一支PE需要考虑哪些重要环节和因素？ ➢ 如何设立一支具有本土化特点的PE？ ➢ 如何让LP对我们一见钟情？ ➢ PE募集设立的策略和渠道？ ➢ 我们如何设立一支房地产PE？
我们将以上述问题为授课教学的主线，穿插实践案例，让学员举一反三
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一、各地鼓励私募股权基金发展政策对比
• 最低回报率：这是对有限合伙人的资金运用的最低回报。在投资收回后，在 满足有限合伙人的本金和最低回报率之前，普通合伙人不会有任何分红。
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有限合伙企业募集设立的关注要点
1. GP的出资比例 2. 收益分成 3. 管理费 4. 收益钩回 5. 基金规模 6. 投资限制 7. LP的违约责任 8. 关键人条款及继承问题
3、设立阶段： （1） 起草《有限合伙企业合伙协议》（约38页）； （2） 起草《投资决策委员会议事规则》（约15页）； （3） 起草《委托管理协议》（约15页）； （4） 起草《资金托管协议》（约30页）。
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如何成为一名优秀的PE管理人
• 性格与理念 • 定位与方向 • 投资与投机 • 专业与专家 • 风险与价值 • 创新与保守 • 舍得之道与得失之道
基金允许的最小和最大投资 额是否符合投资者的需求？
分配政策 费用和条款 信息披露方式
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有限合伙企业募集设立的法律结构设计
投资者
有限合伙协议 私募股权基金
战略建议
顾问委员会
被投资公司
管理协议 执行投资
决定
普通合伙人
（基金管理人）
顾问协议
对投资决定 的建议
投资委员会
交易构造 组合监控
投资顾问公司
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有限合伙企业募集设立的法律结构设计
• 普通合伙人出资1亿发起设立投资基金的法律结构设计； • 平行投资基金的法律结构设计； • 普通合伙人应是自然人还是有限公司，还可以是什么？ • 有限合伙企业管理费收取的法律结构巧设计 • 如何最大利益化的获取政府创业投资引导基金？
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有限合伙企业募集设立的法律结构设计
私募股权投资基金募集设立操作流程实务 解析2011
前言：PE 募集设立实务理念
➢ PE投资与一般性投资有区别吗： 我投资开厂15年了，算是PE的吗？
房地产投资基金、矿业投资基金如何退出获利？
➢ 你想设立一支PE吗？为什么？ 你认为你设立一支PE最大的困难在哪里？ 你认为你会永远做PE的出资者（LP）吗？为什么？ 你做PE人的生活乐趣是什么，追求什么?
• 第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会 团体不得成为普通合伙人。
• 第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由 合伙人分别缴纳所得税。
• 第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相 竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
➢ PE和PE管理公司的企业名称 ➢ PE和PE管理公司的设立门槛和限制 ➢ PE落户奖励 ➢ PE税收奖励 ➢ PE高管政策
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二、私募股权投资基金的组织形式
1、私募股权投资基金募集设立采用哪种组织形式？公司制或有限合伙制
2、案例解读：公司制、有限合伙制、选项在先、反向融资制、委托管理制
对企业投资者而言，如果投资一家有限合伙型投资基金？如果投资一家 公司型投资基金？税收抵扣政策？利润可否转投资？
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有限合伙企业募集设立的关注要点
学员分组讨论：
1、有限合伙人关注的风险 管理费用如何收取；按照单一项目分取收益何时按照年度分取；资金监管； 双币种基金管理人如何规避利益冲突？普通合伙人业绩奖励法律条款设计如 何合理？投资总监天天看项目，就是不向公司汇报？投资决策委员会如何设 计，投资决策委员会否决的项目如何处理？关于有限合伙人的有限责任主题、 对象、方式及上限？
A投资
投资团队成员
机构投资人（信托计划）
普通合伙人 上海XX创业投资管理有限公司
有限合伙人
监督委员会
GP投资，分享净 利润的20%
上海XX股权投资中心 （有限合伙）
委托管理
LP投资，分享 利润的80%
建设银行
资金监管
A具有一票否 投பைடு நூலகம்决策 决权
基金管理人
风险控制
风险控制委员会
跟投投资
项目
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我们能帮您做什么？
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新《合伙企业法》中的商业机会解读
《合伙企业法》第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。
• 分红回报机制
• 基金整体法：整个基金的运作的盈利或亏损是一个整体，在开始投资有回报 时，全部返回有限合伙人，直至其在基金中的投资全部返回后，才开始在有 限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例（一般80:20）分红。
• 交易独立法：在基金中有多个独立的投资项目。彼此之间互相独立，盈利或 亏损互不影响。在一个投资项目开始退出或有回报时，先归还有限合伙人在 此项目上的投资，然后在有限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例 分红。项目一个一个的结算，彼此独立，互不影响。
针对市场借“募集有限合伙基金”名义进行非法集资，对合伙型创投 企业的备案作了补充规定，明确合伙人不得超过50人，且不得由某 个合伙人代持若干个合伙人的份额。
5、私募股权FOF基金即“基金的基金”在中国有什么市场前景？
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四、有限合伙制PE设立技巧
1、新《合伙企业法》中的商业机会解读 2、有限合伙企业募集设立的法律结构设计 3、有限合伙企业募集设立过程的关注要点 4、股权投资基金募集设立重点法律条款解析
基金的目标和投资计划 投资策略 基金预计规模（如上下限） 历史业绩 投资项目来源，评估以及组合管理程序 主要管理人员背景以及亮点 基金已经获得的出资承诺 基金的主要条款（实质上是合伙协议的概述） 潜在的显著风险因素
投资者希望了解的内容
历史业绩 为被投资公司创造价值的能力 寻找投资项目的能力 现有的投资决策程序 退出交易的能力及经验 主要管理人的经验/承诺/动力 投资策略是否符合投资者要求 适应市场变化的能力 灵活性
2、普通合伙人关注的风险 有限合伙人出资不及时或不到位;有限合伙人过多干预管理;成立有限合伙企 业最低多少钱？顾问委员会、增加透明度、强化管理
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有限合伙企业募集设立的关注要点
投资决策委员会的决议职权范围包括：
1．处分合伙企业的不动产。 2．转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 3．聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 4．制订合伙企业的利润分配方案。5．决定合伙企业资金的划转。
对自然人投资者而言，如果投资一家有限合伙型创业投资基金？ （工商经营所得”,征收5%-35%的个人所得税）。如果投资一家公 司型创业投资基金？（25%+（1-25%）×20%=40%）
疑问：一部分人想做公司制，一部分人想做有限合伙制怎么办？
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三、私募股权投资基金的募集
3、中国私募股权业罪与非罪的红线在哪里？募集方式注意要点？ 4、私募股权基金募集资金来源与渠道、策略与技巧 《规范募资行通知》
《公司法》第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。
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新《合伙企业法》中的商业机会解读
• 第二条 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙 企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任。