公司债券承销业务尽职调查指引模版
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引尽职调查是本着“维护投资者的合法权益，保护公司的正当权益”的宗旨，及时有效地检查公司债券承销业务的独立第三方机构来执行的一项重要工作。
本文旨在通过介绍尽职调查的重要性和必要性，对公司债券承销业务的尽职调查提出相关指引。
一、尽职调查的重要性尽职调查是一项重要的金融服务工作，是金融机构实施和完成公司债券发行交易的一个必要步骤。
有效的尽职调查可以帮助投资者获得客观、全面的信息，及时、准确地识别公司的财务状况、经营状况和资产情况，从而更好地管理和实施投资决策。
二、尽职调查的必要性尽职调查是一项非常重要的工作，它不仅可以帮助投资者分析和衡量公司发行融资的风险，还可以有助于政府官员和投资者及时了解公司的经营情况和风险状况，从而制定更有效的风险管理政策，确保交易的顺利进行。
三、公司债券尽职调查指引1.了解公司的基本信息。
在进行尽职调查之前，需要了解发行公司的基本情况，包括公司的名称、经营范围、有限合伙人或股东信息、董事会、监事会成员组成及其他重要信息。
2.核查公司财务状况。
对发行公司进行详细核查，了解公司的财务状况，包括盈利能力、财务收支、财务结构、利润分配政策以及未来财务计划等。
3.了解发行公司的业务活动。
尽职调查应深入了解发行公司的业务活动，包括生产经营活动的状况、历史经营情况、市场地位、知识产权、业务构架、人员组成及业务发展潜力等。
4.了解发行公司的作为投资者的责任。
尽职调查应详细了解发行公司的职责及其相应的义务，以确保公司尊重投资者的权益，确保投资者能够充分、安全地获得公司债券发行交易的利益。
5.核查公司投资状况。
应仔细核查公司及其投资者投资情况，包括公司投资额、投资者身份、投资权益和法定代表等，以及投资者的投资行为及其影响等。
6.核查公司投融资交易情况。
应核查公司投融资交易情况，包括公司投融资计划、投融资额度及项目、融资涉及利率、还款条件等。
四、总结尽职调查是金融机构实施和完成公司债券发行交易的一个必要步骤。
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引（征求意见稿）第一章总则第一条【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。
第二条【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。
第三条【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。
承销机构应当按照本指引的要求，并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。
必要时，承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第四条【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。
对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。
对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
第六条【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。
同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
债券承销业务尽职调查工作底稿目录
债券承销业务尽职调查工作底稿目录尽职调查是金融业务中的重要环节，对于债券承销业务也不例外。
下面是一份可能的债券承销业务尽职调查工作底稿目录，供参考：一、公司概况调查1. 公司基本情况：公司名称、注册地、经营范围等2. 公司组织架构：公司股东、高管层、核心管理团队等3. 公司历史经营情况：成立时间、发展历程、财务状况等4. 公司主营业务及发展前景：业务范围、市场竞争情况、业务前景等5. 公司规模及人员配置：组织架构、员工数量与分布，是否存在重要岗位人员流失风险6. 公司股权结构情况：股权的实际控制人、股权变动情况、股东的背景和信誉状况二、市场及竞争环境调查1. 行业概况：行业发展历程、主要竞争对手、行业前景趋势等2. 市场占有率及市场竞争情况：公司在行业内的市场地位、行业市场份额结构、主要竞争对手的市场地位等3. 消费者群体及需求特点：公司的主要客户、产品消费者的群体特征、消费者对产品品质和价格的需求及需求变化趋势等4. 销售渠道及销售策略：公司的核心销售渠道、销售策略、营销宣传手段、品牌形象等5. 法律法规及政策环境：行业相关法律法规和政策环境，是否存在变化和影响等三、财务状况调查1. 财务报表：公司的资产负债表、利润表、现金流量表等2. 财务指标分析：公司的营业收入、毛利率、净利润率、销售增长率等指标分析及对比历史数据和行业水平3. 财务风险：公司是否存在资金面、流动性、经营风险等问题4. 合规情况：公司的税收合规、内部控制合规、审计合规、质量合规等情况四、关键人员调查1. 股东控股公司及自然人股东实际控制人情况2. 高层管理人员背景查证：是否具备专业技能、是否具有清正廉洁的品质和良好的社会声望、是否存在不良的诚信记录等3. 公司员工背景调查：核心职能部门人员，是否有失信行为记录、是否存在贿赂操作等问题五、法律风险调查1. 公司重要业务合同分析2. 公司关键项目情况分析3. 公司与政府及其他部门的合作情况4. 公司知识产权及合规情况六、可持续发展调查1. 公司社会责任：是否存在环境问题、劳动问题、道德问题、社会责任问题等2. 公司绿色发展能力：是否具有可持续发展战略、是否具备环保设施、能源利用是否合理等情况3. 公司文化理念和运作方式：公司的价值观、文化和社会形象等情况注：以上仅为参考，实际尽职调查工作内容需酌情确定。
证券股份有限公司债权融资业务尽职调查工作底稿指引模版
证券股份有限公司债权融资业务尽职调查工作底稿指引模版一、公司基本情况（1）公司名称、注册地、注册资本、经营范围和业务模式。
（2）是否股份制公司，股权结构、公司控制权情况和大股东背景等。
（3）公司成立时间，历史发展及主营业务、财务状况等情况。
（4）公司法律结构、管理体系等情况。
（5）公司所属行业及市场地位，对行业发展趋势的把握能力。
二、融资项目情况（1）融资项目名称、融资金额、期限、利率及还款方式等融资条件。
（2）融资资金用途、预期收益及相关风险情况。
（3）项目所在地理位置、规划环境、规划用途等情况。
（4）项目前期准备工作情况，包括市场调研、项目规划、环境评估等。
（5）项目投资额度和财务预测情况。
（6）项目运营和管理的安排情况。
（7）法律、税务和规划等方面的风险和问题。
（8）融资项目相关方的情况，包括股东背景，主要经营范围，信誉状况等。
三、行业研究（1）行业市场规模、增长速度、竞争状况等情况。
（2）行业发展趋势和前景，相关政策法规等情况。
（3）行业重要的供应商及竞争对手等情况。
（4）所处行业的风险因素，包括市场供需变化、技术变革、政策环境等。
四、市场调查（1）市场调查范围、对象、方式等情况。
（2）市场需求及竞争情况。
（3）市场占有率、市场份额等情况。
（4）市场销售额和销售渠道情况。
（5）市场衍生品市场发展情况，市场存在的风险和机遇。
五、财务分析（1）公司财务状况分析，包括负债率、资产负债率、资金流量等。
（2）公司盈利能力历史情况及未来的预测情况。
（3）公司资产负债状况分析，包括资产负债表、现金流量表等。
（4）公司现金流量状况，包括现金流入和现金流出情况。
（5）公司是否有财务风险，包括资金流动性、偿债能力等情况。
六、法律风险分析（1）公司是否存在和发生过违规行为。
（2）公司是否存在和发生过诉讼或仲裁事件。
（3）与公司业务相关的法律要求如何实现。
（4）公司的知识产权情况分析。
（5）公司相对法律风险管理机制、合规制度等情况分析。
公司债尽职调查-工作底稿(三)
4-5-3
项目合作协议及合资公司设立文件
第五章
发行人资信情况
5-1
信用评级
5-1-1
本期债券信用评级
5-1-2
报告期内信用评级报告
5-2
发行人企业信用报告
公司基本信用信息报告（人行）
5-3
金融机构授信额度及使用情况（请列表说明）
5-4
报告期内发行的债券和债券偿还情况（偿债资金划拨凭证复印件）
3-2
发行人财务状况
3-2-1
资产、负债结构分析
3-2-1-1
报告期资产、负债结构变动分析表
公司最近三年及一期重大会计科目的变动及变动原因（重大会计科目指资产类科目占总资产比10%以上、负债类科目占总负债10%以上的会计科目，或者变化幅度30%以上的会计科目）
3-2-1-2
同行业可比公司（包括上市公司、发行企业债等在资本市场上披露相关财务报告的非上市公司）资产、负债结构资料
本次募集资金投向涉及安全、环保等需相关政府部门出具的批复
4-1-5
如收购资产的，拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及收购协议
4-1-6
如收购的资产为在建工程，相关工程资料及收购协议
4-1-7
拟增资或收购的企业营业执照、公司章程、最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表、资产评估报告
1-3
组织结构及控股子公司、参股公司的情况
1-3-1
发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）
1-3-2
发行人重要的控股子公司、具有重要影响的参股、联营、合营公司的营业执照、公司章程、机构代码证、税务登记证等基本证照、验资报告及其他资质证明文件，最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）
公司债券尽职调查指引
公司债券尽职调查指引公司债券尽职调查是指投资者或承销商在购买公司债券之前对发行公司进行的全面审查和评估。
尽职调查有助于投资者了解公司的财务状况、经营风险、法律责任等方面的信息，从而更好地评估债券的投资风险和回报。
以下是一份公司债券尽职调查的指引，供投资者或承销商参考：公司债券尽职调查指引1. 公司基本信息：•公司名称、注册地、经营范围、成立时间等基本信息。
•公司的法定代表人、主要管理团队成员及其背景。
•公司的业务模式和主要业务领域。
2. 财务状况：•最近几年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
•公司的财务指标，如利润率、偿债能力、流动性等。
•是否存在重大财务风险，如负债结构不合理、盈利能力下降等。
3. 市场地位：•公司在行业中的地位和市场份额。
•行业竞争格局，主要竞争对手及其市场份额。
•市场增长前景和潜在的市场风险。
4. 法律及合规：•公司的法律地位，包括注册资本、股权结构等。
•公司是否面临法律纠纷或合规问题。
•行业监管政策及其对公司的影响。
5. 项目和投资：•公司当前或计划中的重大项目和投资。
•这些项目对公司未来盈利能力的预期影响。
•是否存在潜在的项目风险，如工程进展不顺利、成本超支等。
6. 环境、社会和治理（ESG）：•公司的环保政策和实践。
•公司的社会责任和社会影响。
•公司治理结构，是否存在潜在的治理风险。
7. 债券结构及条款：•公司债券的具体结构，包括利率、到期日、担保等。
•是否存在与债券相关的特殊条款或条件。
•债券发售和偿付的相关安排。
8. 风险和挑战：•公司当前面临的主要风险和挑战。
•公司对这些风险的管理和化解策略。
9. 行业及宏观经济环境：•公司所处行业的发展趋势和前景。
•宏观经济环境对公司经营的影响。
10. 最终建议：•对公司债券投资的最终建议，包括是否推荐购买、持有或出售。
•可能的投资回报和风险评估。
这份尽职调查指引应当根据具体情况进行调整，确保充分覆盖与公司债券投资相关的关键领域。
证券公司尽职调查工作底稿操作指引客户和供应商的核查模版
投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第2号——客户和供应商的核查一、宗旨本指引的核心宗旨是：1、合理保证发行人的销售、采购真实发生、金额准确，防止发生舞弊，避免出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责、充份履行尽职调查义务。
2、本指引对客户和供应商的核查要求是最低要求。
不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
3、本指引主要针对第一次公开发行股票的工业企业的基本特征拟定。
项目组应当在参照本指引基础上，依据有关发行人的行业、经营模式、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的有关内容。
4、项目组在开展尽职调查工作中，如认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。
专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。
二、本指引对应的工作底稿编制要求1、项目组应编制销售、采购清单，依照金额由大到小排序，列明客户和供应商名单、交易金额、占销售总款项或采购总款项的比例。
2、前十大客户或供应商以外的客户或供应商纳入核查范围而应实行访谈或函证的，应列表汇总有关客户或供应商的名单、交易金额、占销售总款项或采购总款项的比例。
3、采取抽样方式选择客户和供应商进行核查的，项目组应制作抽样方法说明，说明抽样比例及其确定依据、抽样过程、抽样取得的客户和供应商名单、交易金额。
4、用加盟、连锁形式实现最终销售的发行人，项目组应列明加盟商的名单，列明每一家加盟商在报告期（或合作期间）内的营业收入、净利润等财务信息。
用经销方式实现最终销售的发行人，项目组应列明规定时间范围内经销商的名单及销售金额、数量等明细。
发行人的直接客户并非产品的最终使用者或消费者的，项目组应核查有关产品最终销售的大致去向，并在工作底稿中进行专项说明。
金融资产管理股份有限公司债权投资业务尽职调查指引模版
**金融资产管理股份有限公司债权投资类业务尽职调查和管理办法指引第一章总则第一条为规范债权投资类业务的尽职调查行为，明确尽职调查的管理要求，提升风险管控能力，确保债权投资安全回收，为公司投资业务提供决策参考和依据，保障债权投资业务的健康发展，制订本指引。
第二条本指引适用于公司债权投资类业务，具体是指公司使用自有资金、融资资金以及募集资金以债权形式直接或间接投资于融资客户，用于其生产经营周转、项目建设、置换存量融资、并购及其他合法用途，以其项目运营、综合经营、收益权等产生的合法收入偿付公司债权投资本金和收益的投资业务。
第三条本指引所称尽职调查（Due Diligence）是指对拟投资融资企业、拟投资融资项目相关背景、行业、经营、财务、法律以及融资标的面临的机会和潜在风险等一系列调查、分析、评价和验证的过程。
第四条尽职调查工作应遵循勤勉尽责、全面真实、独立审慎、成本效益原则。
（一）勤勉尽责原则。
调查人员要遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，尽可能对与投资有关的事项进行详尽的调查。
（二）全面真实原则。
尽职调查应当全面、真实准确地调查业务的实际情况，客观反映、评价所调查的业务情况，不得隐瞒、编造。
尽职调查人员对尽职调查报告的真实性负责。
（三）独立审慎原则。
调查人员应独立开展尽职调查工作，对无论是自行调查或是委托调查的内容，均应独立、审慎地做出自己的判断，有效甄别各种风险，独立形成调查结论。
（四）成本效益原则。
尽职调查应结合项目具体情况，在确保尽职调查有效开展前提下，按照成本效益原则，确定合理的尽职调查范围和方式。
（五）以退定投原则。
尽职调查内容和范围及其标准围绕债权投资如何偿还开展尽职调查工作。
第二章融资客户的经营管理尽职调查第五条准确调查判断债权融资客户所处行业和市场情况。
对融资客户所处行业涉及的宏观经济政策、行业整体环境以及发展趋势与前景预测进行资料收集与分析，并对融资客户所处的区域市场情况进行资料收集与分析。
尽职调查工作底稿目录(债券承销))
附件1：债券承销业务工作底稿目录注1第一部分承销机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 设立情况1-1-1 发行人设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记文件1-1-2 发行人设立时的公司章程1-2 历史沿革情况1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明（如适用）1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人报告期内与股东或实际控制人之间的非交易性资金往来情况（如适用）注1：为方便使用，该债券承销业务工作底稿目录目的是覆盖公司目前承揽的所有债券品种，但相关品种有主管机关制定的尽调目录的除外，请根据具体要求编制整理。
为方便项目人员在具体产品业务中使用，请根据产品要求自行判断相关章节是否适用，如确实不适用，请在编制时明确不适用的理由。
该目录将根据使用反馈不时修订。
1-3-2 发行人报告期内与股东或实际控制人之间资金占用情况说明及有关凭证（如适用）1-3-3 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-4 重大股权变动情况（如适用）1-4-1 发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等1-4-2 重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-3 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-5 重大重组情况（如适用）1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议1-5-2 政府批准文件1-5-3 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-4 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-2 发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8 员工及其独立性情况（如适用）1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-9 资产权属及其独立性情况（如适用）1-9-1 房屋所有权证1-9-2 土地使用权证1-9-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-10 业务、财务、机构的独立情况1-10-1 发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-11 商业信用情况1-11-1 发行人是否存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等监管机构或发行人所在行业监管机构的相关规定而受到监管记录和处罚的情况说明1-11-2 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-11-3 发行人基本信用信息报告1-11-4 关于信用报告中存在的不良贷款、欠息记录的的银行及发行人的说明文件（如适用）第二章业务与技术调查（如适用）2-1 采购情况2-1-1 行业和发行人采购模式的说明文件2-1-2 主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明2-1-3 发行人关于关联采购情况的说明2-2 生产情况2-2-1 行业和发行人生产模式的说明文件2-2-2 主要产品或服务的用途2-2-3 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-2-4 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-2-5 发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3 销售情况2-3-1 行业和发行人销售模式的说明文件2-3-2 报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-3-3 重大关联销售情况的说明2-4 核心技术人员、技术与研发情况2-4-1 技术许可协议、技术合作协议2-4-2 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明第三章同业竞争与关联交易调查3-1 关联方及关联交易情况3-1-1 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营的影响3-1-2 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-1-3 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-1-4 经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查4-1 任职情况4-1-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明4-2 简历4-2-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历4-3 持股及其他对外投资等情况4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、存在与公司利益发生冲突的对外投资、存在重大债务负担或有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料第五章组织机构与内部控制调查5-1 公司章程及其规范运行情况5-1-1 公司最新的章程5-1-2 发行人就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明5-2 股东资金占用情况5-3-1 发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料第六章财务与会计调查6-1 发行人最近三年及一期的财务资料6-1-1 最近三年及一期经审计的合并财务报告及原始财务报表6-1-2 下属重要子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表6-2 主要债务6-2-1 银行借款合同6-2-2 委托贷款合同6-2-3 应付持发行人5％及以上表决权股份的股东账款情况6-3 发行人偿债能力分析第七章募集资金运用调查（如适用）7-1 本次募集资金运用的相关资料7-1-1 可行性研究报告7-1-2 关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议和会议纪要7-1-3 涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件7-1-4 本次募集资金投向涉及用地、安全、环保等需相关政府部门出具的批复7-2 关于建立募集资金专项存储、使用的文件7-2-1 关于募集资金专项管理的相关制度文件7-2-2 募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明第八章其他重要事项调查8-1 担保情况8-1-1 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同第九章担保或其他增信方式调查（如适用）9-1 担保人情况9-1-1 担保人的股东及实际控制人情况、简要历史沿革，担保人的主营业务情况、主要子公司情况9-1-2 担保人的最新一期经审计财务报告9-1-3 担保人借款情况、对外担保情况，其他或有负债情况9-1-4 担保人签署担保协议应具备的相关内部程序和外部审批文件9-1-5 担保人历次评级报告9-1-6 担保人资信调查，信用记录核查9-2 抵质押物情况9-2-1 抵质押物的权属调查9-2-2 抵质押物的坐落、位置、保存情况，是否保险以及险种情况调查，未来是否存在损坏、灭失可能性评估9-2-3 抵质押物的评估情况（评估公司、评估方法、评估价值以及存续期价值的判断）9-2-4 抵质押物的抵质押手续办理情况，是否存在办理障碍，是否得到相关权利部门的批准9-3 其他增信方式情况调查第九章地方政府偿债情况调查（如适用）注2注2：该章节具体内容可根据债券产品要求自行调整10-1 发行人所在地政府关于债券偿债保障措施的说明10-2 发行人所在地政府支持债券发行且发行人经营符合国家产业政策的文件10-3 与政府有关回购协议10-4 发行人所在地政府关于回购资金安排的说明文件第二部分承销机构项目执行的记录第一章会议纪要1-1 定期会议的会议资料以及会议记录1-2 重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要第二章备忘录2-1 承销机构就重大或专题事项出具的备忘录2-2 发行人律师就重大或专题事项出具的备忘录2-3 会计师就重大或专题事项出具的备忘录2-4 评级机构就重大或专题事项出具的备忘录2-5 担保机构就重大或专题事项出具的备忘录第三章访谈提纲及记录3-1发行人高管访谈提纲及记录第三部分申请文件及其他文件第一章主承销机构内部控制文件1-1立项文件1-1-1 立项申请文件1-1-2 审查批准文件1-2内核文件（如适用）1-2-1 内核会议通知1-2-2 内核会议纪要1-2-3 内核意见及整改方案1-2-4 内核结论性文件第二章辅导文件（待定）第三章发行申请文件及反馈意见回复3-1 报送相关主管机构的全套发行申请文件3-2 历次反馈意见及回复第四章发行阶段相关文件4-1 承销团文件、分销协议4-2 发行总结文件第五章上市申请文件及证券登记公司文件5-1 上市申请报送文件5-2 债券登记报送文件第六章存续期管理文件（待细化）6-1 历次付息兑付的相关文件6-2 选择权行使相关文件（如涉及）6-3历次代理人工作报告书（如涉及）6-4 重大事项的临时公告（如涉及）。
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引中国证券业协会于2020年10月10日发布《公司债券承销业务尽职调查指引》(以下简称“指引”)，以进一步提升债券承销业务尽职调查质量，提高承销机构依法依规尽职调查、发行和发行人尽职调查工作水平，维护合法权益，保障市场秩序，指导全行业有关人员履行职责。
指引对承销机构实施公司债券承销业务的尽职调查工作进行了全面的规范，强调了承销机构尽职调查的依据、手续、原则及责任，以及承销机构在尽职调查中采取的行为。
指引要求，承销机构在公司债券承销业务过程中，应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件以及各地司法解释的规定，具有足够的尽职调查知识，认真履行尽职调查义务，切实履行资料真实性、准确性和合法性责任，以确保承销业务的真实性、准确性和合法性。
指引还特别强调，承销机构应当按照与发行人共同认可的尽职调查程序，集中部署、有效实施尽职调查，严格按照尽职调查指引，确保尽职调查的实施合法、准确、完整。
指引提出，承销机构在实施尽职调查时，应当就发行方的基本情况、发行计划和发行方案、发行方的经营状况、证券发行和发行人情况、发行方未来经营发展方案、发行方财务状况和收益能力等展开调查，以确保发行资料的真实性、准确性、合法性和完整性。
此外，承销机构要采取有效措施，坚持把尽职调查的主体责任放在自身，深入探查被调查单位的核心业务、基本情况和重大事项等情况，提升尽职调查的真实性、完整性和有效性，防范尽职调查风险，维护承销机构和投资者的合法权益。
发行和发行人也应当依法依规履行尽职调查义务，与承销机构一起，共同承担重要责任，积极配合提供尽职调查资料，及时回复承销机构有关问题。
上述《公司债券承销业务尽职调查指引》，旨在帮助有关各方依法依规、尽职负责地从事债券承销业务，为投资者提供真实、准确、合法的公司债券发行与认购信息，最终促进我国债券承销业务的安全、高效和规范发展。
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公司债券承销业务尽职调查指引
第一章总则
第一条为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展公司债券承销业务（简称“公司债业务”）尽职调查的工作流程，明确尽职调查工作要求，切实履行公司及公司债券承销相关业务人员的勤勉尽责义务，提高尽职调查工作质量，有效防范公司债业务风险，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》等相关法律法规和行业自律准则，以及公司投资银行业务相关管理制度，制定本指引。
第二条公司债业务尽职调查，是指公司委派的项目组勤勉尽责地对发行人进行调查，以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。
第三条公司投资银行事业部和固定收益事业部所属前台业务部门、公司所属分公司（简称“公司债业务部门”）应为每个公司债券承销项目委派符合要求的项目组，并指派1名成员担任项目负责人。
项目组负责人对尽职调查工作负全面责任。
第四条项目组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，根据本指引的要求并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对公司债券发
行人进行尽职调查，以有合理理由确信发行人的公司债券募集文件的真实、准确、完整，并核查公司债券募集文件中与公司债券发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章的规定。
除对本指引已列示的内容进行调查外，项目组还应对公司债券承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实债券发行申请文件和募集文件的真实性、准确性和完整性。
本指引对公司债业务项目尽职调查工作未明确规定的事项，遵照《投资银行业务尽职调查管理办法》的相关规定执行。
第五条对发行人公司债券募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确信所作的判断与发行人公司债券募集文件的内容不存在实质性差异。
对发行人公司债券募集文件中有会计师事务所、律师事务所、资信评级机构等其他证券服务机构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组应结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。
对专业意见存有异议的，项目组应主动与其他证券服务机构进行协商，并可以要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，项目组应对有关事项进行调查、复
核，必要时并可提请公司聘请其他证券服务机构提供专业服务。
第六条本指引适用于公司债业务部门开展面向不特定对象的公众投资者或合格投资者公开发行且在上海证券交易所、深圳证券交易所以及全国中小企业股份转让系统交易或转让的公司债业务的尽职调查。
公司债业务部门开展面向合格投资者非公开发行且在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统和机构间私募产品报价与服务系统转让的公司债业务，开展非公开发行且在区域性股权交易市场转让的公司债业务，以及在公司获取柜台业务资格后开展非公开发行且在公司柜台市场转让的公司债业务，应针对公司债券募集文件中约定的内容，参照本指引的相关要求开展尽职调查工作。
公司债业务部门开展须国家发改委审批或备案的公司债业务的尽职调查，不适用本指引。
第二章尽职调查主要内容及方法
第七条公司债业务尽职调查的主要内容包括但不限于：
（一）发行人基本情况；
（二）财务会计信息；
（三）发行人及本期债券的资信状况；
（四）募集资金运用；
（五）增信机制、偿债计划及其他保障措施；
（六）利害关系；。