股权转让及回购合同协议范本

编号：_____________ 股权转让及回购协议

甲方： _______________________

乙方： _______________________

签订日期： ___ 年____月_____ 日

甲方（下称甲方）是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本____________ 万元，

实收资本______ 万元。现甲方决定且经其同意将公司股东_________ 公司所持J%的股权（认缴注册

资本_万元，实缴注册资本万元）按照本协议约定的条件转让给__________________ （下称乙方）。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一部分声明、保证及承诺

第一条声明、保证及承诺

合同双方在此作岀下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中_____ 公司持股___%，________ 持股_%，两者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东

均已同意、认可、无异议。

2、因甲方资金周转岀现困难，故向乙方融资，并承诺乙方资金到位后______ 年内回购全部转让股份。

3、乙方承诺：岀资人民币 ____ 万元受持甲方转让的____% 股份，并按本协议约定按时足额向甲方

付清受让款，并另提供资金人民币 ________ 万元为甲方项目所用。

4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制

约束力的法律文件。

5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲

突，也不会违反任何法律之规定。

第二部分甲方的基本信息

第二条甲方的基本信息

1、法定代表人：____________________

2、营业执照注册号： ____________________________ ;

3、注册地址：_

4、公司类型：________________________ ;

5、联系电话：________________ ;

6、注册资本：_____________________ ；

7、股本结构（见下表）：

第三部分股权转让

第三条转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将本公司股东 ______ 公司所持有—％的全部股权以_______ 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费______ 万元人民币以（现金或转帐）方式分 _

次支付给甲方。

第四条甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实岀资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的

处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响

受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等

任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在甲方未向受让方披露的现存或潜在的重大债

务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，甲方公司的其他股东已放弃优先购买权。

3、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于“本项目”，不得挪作它用。

第五条乙方保证

1、乙方在获得甲方—％股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，不得将其部分或者

全部转让给任意第三方，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。

2、乙方在获得甲方—％股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，不实际持股到甲方

项目完成或分红，不得参与甲方公司内部管理，不干预甲方正常开展各项工作，仅对所提供的资

金进行项目封闭式使用监管。否则，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。

3、乙方在获得甲方—％股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，应当提供资金累计

为人民币_____ 万元为甲方项目所用。在甲方提岀使用要求及资金数额（可分批次提岀）后，乙方应按甲方所需及时全额如数拨付给甲方。若因乙方资金提供不及时或者数额不足等原因给甲方

造成损失的，由乙方承担本协议约定的违约责任；且本协议中乙方在甲方所购买的___%股权全部

无偿转归给甲方，办理工商变更登记等相关法律手续费用全部由乙方承担，甲方不承担任何责任

和费用第六条股权转让的费用

负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由_________ 方承担。

第四部分股权回购

第七条回购标的

回购标的系指本协议中乙方所受持的甲方—％的股权，代表其对应的资本、资本公积、任意公积、

未分配利润及股东权利义务等。

第八条回购时间及生效

甲方有权在本协议签订生效一年后的任何时间回购本次协议所转让的股权, 具体回购时间由甲乙双方另行协商决定。在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，甲方即取得所

回购股权的所有权。

第九条回购价格

双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币1100万元及本金资金溢价费（资金溢价

费按本金年40%十算）的方式回购本协议中所转让的股权。此次股权转让本金为人民币1100万元, 时间以乙方本金到甲方账户之日起至甲乙双方确定的回购时间为准。

第五部分协议的保证

第十条转让款处理

甲方承诺将本次股权转让款留存在甲方用于“本项目”投资。

第十一条抵押物

因_____ 公司占甲方—％股份，_______ 公司自愿将其名下价值人民币_________ 万元的资产，为乙方

提供给甲方的全部资金担保，并抵押到乙方名下。

第十二条甲方股东承诺：将其所持有甲方的—％股份质押给乙方，待甲方回购乙方所持有的—%股份时解除质押。同时乙方质押—％股份期间，不得再以任何形式抵押、质押、岀质、转让给第三方。

第六部分协议的生效与解除

第十三条本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效，股权转让及回购以相关法律手续变更完成后生效。