企业价值评估ppt课件
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（事业单位国有资产管理暂行办法 ）、47号令（金融 企业国有资产评估监督管理暂行办法 ）、54号令（金 融企业国有资产转让管理办法 ）
➢ 274、306、941、71等
（一）公司法
➢ 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识 产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的 非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得 作为出资的财产除外。
➢ 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不 得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规 定的，从其规定。
（二）公司注册资本登记管理规定
➢ 第七条 作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估 资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
➢ 第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变 更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时 ，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具 有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
讲义内容
第一部分 资产评估的定位 第二部分 企业价值评估方法
一、涉及资产评估的主要法律法规
➢ 法律：公司法、证券法、企业国有资产法 ➢ 行政法规：国有资产评估管理办法、企业国有资产监督
管理暂行条例、公司登记管理条例（15Байду номын сангаас）
➢ 96号文件、60号文件 ➢ 12号令、3号令 ➢ 35号令（行政单位国有资产管理暂行办法 ）、36号令
➢ 第二十一条 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准 日起1年。
（五）企业国有资产法
➢ 第四十二条 企业改制应当按照规定进行清产核 资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产 ，客观、公正地确定资产的价值。 企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使 用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份 的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估 确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额 的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出 资人权益的行为。
（七）企业国有资产评估管理暂行办法
第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
➢ （一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； ➢ （二）以非货币资产对外投资； ➢ （三）合并、分立、破产、解散； ➢ （四）非上市公司国有股东股权比例变动； ➢ （五）产权转让； ➢ （六）资产转让、置换； ➢ （七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； ➢ （八）以非货币资产偿还债务； ➢ （九）资产涉讼； ➢ （十）收购非国有单位的资产； ➢ （十一）接受非国有单位以非货币资产出资； ➢ （十二）接受非国有单位以非货币资产抵债； ➢ （十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
➢ 《上市公司重大资产重组管理办法》：资产交易定价以资产评估结 果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估 机构出具资产评估报告。
（四）证券法
➢ 2009 年过会的57 家重大资产重组上市公司，有49 家以评 估结果定价，占比85.96%；属上市公司之间吸收合并而采 用交易价格定价的4 家，占比7.02%；另有4 家企业置入资 产定价在评估结果的基础上进行了下调。对于上市公司的 置出资产，除个别公司外均按评估价出售。
（八）企业国有资产评估管理暂行办法 （续）
➢ 第十条 企业应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料，并对所 提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报 资产。
➢ 第十一条 企业应当积极配合资产评估机构开展工作，不得以任何形 式干预其正常执业行为。
➢ 第二十条 国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经 国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是 企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。
➢ 第二十条 公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产 权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规 定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出 资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进 行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验 资证明。
➢ 第四十九条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司及其 董事、监事、高级管理人员应当向资产评估机构如实提供有关情况和 资料，不得与资产评估机构串通评估作价。
➢ 第五十条 资产评估机构及其工作人员受托评估有关资产，应当遵守 法律、行政法规以及评估执业准则，独立、客观、公正地对受托评估 的资产进行评估。资产评估机构应当对其出具的评估报告负责。
（三）证券法
➢ 第八章 证券服务机构 ➢ 第一百六十九条 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、
资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证 券监督管理机构和有关主管部门批准。
➢ 发行人在设立时以及在报告期内进行的资产评估，发行人募集资金 投向（收购资产、向其他企业增资或收购股份的定价）中涉及的资 产评估都要求在招股说明书中进行披露。
（六）企业国有资产法
➢ 第四节 资产评估 ➢ 第四十七条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并
、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有 法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的， 应当按照规定对有关资产进行评估。
➢ 第四十八条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当 委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报 经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的 情况向履行出资人职责的机构报告。
（八）企业国有资产评估管理暂行办法
第七条 企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进 行评估：
➢ （一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准 ，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；
➢ （二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之 间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（ 产权）置换和无偿划转。
➢ 274、306、941、71等
（一）公司法
➢ 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识 产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的 非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得 作为出资的财产除外。
➢ 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不 得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规 定的，从其规定。
（二）公司注册资本登记管理规定
➢ 第七条 作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估 资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
➢ 第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变 更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时 ，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具 有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
讲义内容
第一部分 资产评估的定位 第二部分 企业价值评估方法
一、涉及资产评估的主要法律法规
➢ 法律：公司法、证券法、企业国有资产法 ➢ 行政法规：国有资产评估管理办法、企业国有资产监督
管理暂行条例、公司登记管理条例（15Байду номын сангаас）
➢ 96号文件、60号文件 ➢ 12号令、3号令 ➢ 35号令（行政单位国有资产管理暂行办法 ）、36号令
➢ 第二十一条 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准 日起1年。
（五）企业国有资产法
➢ 第四十二条 企业改制应当按照规定进行清产核 资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产 ，客观、公正地确定资产的价值。 企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使 用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份 的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估 确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额 的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出 资人权益的行为。
（七）企业国有资产评估管理暂行办法
第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
➢ （一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； ➢ （二）以非货币资产对外投资； ➢ （三）合并、分立、破产、解散； ➢ （四）非上市公司国有股东股权比例变动； ➢ （五）产权转让； ➢ （六）资产转让、置换； ➢ （七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； ➢ （八）以非货币资产偿还债务； ➢ （九）资产涉讼； ➢ （十）收购非国有单位的资产； ➢ （十一）接受非国有单位以非货币资产出资； ➢ （十二）接受非国有单位以非货币资产抵债； ➢ （十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
➢ 《上市公司重大资产重组管理办法》：资产交易定价以资产评估结 果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估 机构出具资产评估报告。
（四）证券法
➢ 2009 年过会的57 家重大资产重组上市公司，有49 家以评 估结果定价，占比85.96%；属上市公司之间吸收合并而采 用交易价格定价的4 家，占比7.02%；另有4 家企业置入资 产定价在评估结果的基础上进行了下调。对于上市公司的 置出资产，除个别公司外均按评估价出售。
（八）企业国有资产评估管理暂行办法 （续）
➢ 第十条 企业应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料，并对所 提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报 资产。
➢ 第十一条 企业应当积极配合资产评估机构开展工作，不得以任何形 式干预其正常执业行为。
➢ 第二十条 国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经 国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是 企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。
➢ 第二十条 公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产 权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规 定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出 资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进 行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验 资证明。
➢ 第四十九条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司及其 董事、监事、高级管理人员应当向资产评估机构如实提供有关情况和 资料，不得与资产评估机构串通评估作价。
➢ 第五十条 资产评估机构及其工作人员受托评估有关资产，应当遵守 法律、行政法规以及评估执业准则，独立、客观、公正地对受托评估 的资产进行评估。资产评估机构应当对其出具的评估报告负责。
（三）证券法
➢ 第八章 证券服务机构 ➢ 第一百六十九条 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、
资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证 券监督管理机构和有关主管部门批准。
➢ 发行人在设立时以及在报告期内进行的资产评估，发行人募集资金 投向（收购资产、向其他企业增资或收购股份的定价）中涉及的资 产评估都要求在招股说明书中进行披露。
（六）企业国有资产法
➢ 第四节 资产评估 ➢ 第四十七条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并
、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有 法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的， 应当按照规定对有关资产进行评估。
➢ 第四十八条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当 委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报 经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的 情况向履行出资人职责的机构报告。
（八）企业国有资产评估管理暂行办法
第七条 企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进 行评估：
➢ （一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准 ，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；
➢ （二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之 间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（ 产权）置换和无偿划转。