上市公司收购的定位与尽职调查
收购项目尽职调查报告
收购项目尽职调查报告收购项目尽职调查报告一、引言在当今经济全球化的背景下，企业之间的收购与合并成为了一种常见的商业行为。
然而，收购项目的成功与否往往取决于尽职调查的全面性和准确性。
本文将对某公司收购项目进行尽职调查，并提供详尽的报告。
二、公司概况被收购公司为一家创立于2005年的科技公司，主要从事人工智能技术的研发和应用。
公司总部位于中国上海，并在全球范围内设有多个研发中心和销售办事处。
目前，该公司拥有一支由技术精英组成的团队，致力于开发具有市场竞争力的产品和解决方案。
三、市场分析在人工智能领域，被收购公司所在的市场呈现出快速增长的趋势。
随着人们对智能化产品和服务的需求不断增加，该市场的潜力巨大。
据市场研究机构预测，未来几年内，全球人工智能市场的规模将达到数千亿美元。
因此，收购该公司将有望获得巨大的商业机会和回报。
四、财务状况通过对被收购公司的财务报表进行分析，我们可以得出以下结论：1. 被收购公司的营业收入在过去三年内呈现稳步增长的趋势，年均增长率达到15%。
2. 公司的净利润率保持在20%左右，显示出良好的盈利能力和管理水平。
3. 资产负债表显示，公司的资产负债比例保持在合理的范围内，没有明显的财务风险。
五、技术实力被收购公司在人工智能技术领域具有较强的研发实力和创新能力。
他们拥有一支由博士和硕士组成的研发团队，致力于开发领先的人工智能算法和解决方案。
公司的技术成果得到了多项专利的保护，并在行业内获得了良好的声誉。
此外，公司与多家知名高校和研究机构建立了紧密的合作关系，为其技术研发提供了强大的支持。
六、竞争分析人工智能领域竞争激烈，被收购公司面临来自国内外众多竞争对手的挑战。
然而，通过对市场份额、产品特点、品牌影响力等方面的分析，我们发现该公司在某些领域具有明显的竞争优势。
此外，公司与多家合作伙伴建立了稳固的合作关系，为其市场拓展和产品创新提供了有力支持。
七、风险评估在收购项目中，风险评估是至关重要的一环。
上市公司并购尽职调查主要关注哪些问题？
上市公司并购尽职调查主要关注哪些问题？一、业务1、目标公司的产品和/或服务的细分市场定位和市场准入监管情况；2、目标公司的产品和/或服务的商业模式及其营业规模和毛利率、净利率水平及其与全行业平均水平的比较；3、目标公司的产品和/或服务的核心技术水平及核心技术来源；4、目标公司的产品和/或服务所在行业的整体发展前景；5、目标公司的产品和/或服务在所在行业内的国际及国内市场竞争力排名和市场份额占有率；6、目标公司的产品和/或服务的管理团队、技术团队及核心员工情况；7、目标公司的产品和/或服务未来数年的业务营收规模、毛利率、净利率等增长预测。
二、目标公司与上市公司未来的并购整合与协同1、目标公司股权的交割过户是否存在障碍及过户后新股东的控制权权利能否顺畅行使；2、对目标公司董事会和经营管理层的控制权能否顺利取得和保持，对董监高人员的任职资格需要获得政府监管部门事先批准的所在行业的目标公司以及注册地和/或经营地在中国境外的目标公司，需要特别注意；3、是否需要或者是否已经在上市公司和目标公司协商一致的情况下，制订了切实可行的目标公司被并购后的经营发展战略规划，包括但不限于产品和/或服务发展规划、资金规划、管理团队规划、员工稳定规划和/或员工调整规划等；4、是否需要或者是否已经树立对关联、财务、税务的整合与协同制定了切实可行的量化方案和执行方案。
三、历史沿革目标公司成立、历次增资时股东出资是否到位，是否存在委托持股、信托持股等股权代持的情况，是否存在股权争议及潜在的股权纠纷，股权是否被设定了质押、扣押、查封、冻结、其他第三方权益或存在任何其他瑕疵。
如涉及国有股权，则关注国有产权占有单位转让国有股权是否取得国有资产管理部门或政府的批准，是否履行了评估备案、挂牌交易等程序。
如目标公司为外商投资企业，则关注设立以来的历次增资、股权转让是否取得外商投资主管部门有效批准，资金来源是否合法有效。
四、资产目标公司主要资产是否取得合法权属证书或证明其拥有合法所有权的其他文件，是否存在产权纠纷或潜在争议，是否依法履行取得资产的法律程序。
企业收购项目中尽职调查的主要内容
在企业收购项目中，尽职调查是至关重要的一环。
尽职调查是指在收购或兼并交易中，对目标公司的财务、法律、商业和运营等方面进行全面评估和审查。
其目的是帮助收购方充分了解目标公司的现状和风险，从而做出明智的决策。
本文将从深度和广度两个角度探讨企业收购项目中尽职调查的主要内容。
一、深度探讨1.财务方面在企业收购项目中，对目标公司的财务状况进行深入分析是至关重要的。
这包括对财务报表、资产负债表、现金流量表和利润表的详细审查，以及对财务指标和财务比率的评估。
还需要审查目标公司的财务政策、会计准则遵循情况以及税务风险等内容。
2.法律方面在法律方面的尽职调查涉及到目标公司的合同、知识产权、诉讼风险、合规性和劳动法律等内容。
这需要深入了解目标公司的合同情况，包括与供应商、客户和员工的合同，以及对知识产权的审核和诉讼风险的评估。
3.商业和运营方面针对目标公司的商业模式、市场份额、竞争优势和运营情况进行深度评估也是必不可少的。
这包括对目标公司的产品组合、客户群体、营销策略、供应链管理和资产情况的全面审查。
二、广度探讨1.战略规划和风险管理在尽职调查中，还需要对目标公司的战略规划和风险管理情况进行广度评估。
这包括对目标公司未来发展规划、市场前景、行业趋势以及风险管理体系的全面了解。
2.员工和文化目标公司的员工情况和企业文化也是广度评估的重要内容。
了解目标公司的员工结构、福利待遇、员工满意度以及企业文化和价值观，有助于收购方更好地融入和整合目标公司。
总结回顾在企业收购项目中，尽职调查是非常重要的环节。
通过对目标公司的财务、法律、商业和运营等方面进行深度和广度的评估，收购方能够全面了解目标公司的现状和风险，从而做出明智的决策。
作为文章作者，我认为在尽职调查过程中，收购方也应该重视目标公司的可持续发展和社会责任等方面的情况，这样才能更全面、深刻和灵活地了解目标公司。
在知识的文章格式中，我会将以上内容分成不同的序号，以更清晰地展现主题的深度和广度。
收购尽职调查服务方案
收购尽职调查服务方案一、背景分析公司收购是企业快速扩张的一种方式，但在收购前需要对被收购公司进行尽职调查，以确定其业务、财务、法律和人员等方面的情况。
尽职调查是收购成功的重要前提，而尽职调查服务则是一种为收购方提供支持的专业服务。
现今，尽职调查服务商数量众多，市场竞争也越来越激烈。
对于需求方而言，如何选择一个优秀的尽职调查服务商成为了一项重要任务。
二、服务方案1.服务内容（1）财务尽职调查：了解被收购企业的财务情况，包括资产负债表、利润表、现金流量表、重要客户、大额负债、管理费用及生产成本等，掌握财务风险，避免财务漏洞，保证收购后的安全。
（2）法律尽职调查：通过对被收购企业的诉讼记录、备案文件、合同等重要文件进行审查，了解被收购企业的法律风险，避免收购后法律风险的扩大。
（3）业务尽职调查：了解被收购企业的主要业务及客户，供应商，经销商等，掌握业务风险，判断此次收购对业务的战略利益及前景。
（4）人事尽职调查：了解被收购企业的主要管理者和员工情况，包括员工数量、薪酬福利、离职率及管理团队的资历、经验等，从人员角度出发，判断收购后的集团人员是否能协调配合，为未来的长远发展打下坚实的基础。
2.服务特点（1）多年经验：尽职调查服务商具有丰富的实战经验，能够在短时间内快速有效地完成尽职调查。
在业务上具备完备的尽职调查法律法规、尽职调查方法和行业知识，具有完备的质量管理体系，为企业提供高质量、高效率的尽职调查服务。
（2）专业队伍：尽职调查服务商拥有专业的律师、会计、咨询师等员工，他们对目标公司的财务、合同、商业运营、人员等方面有着专业的认知和实践经验，能够全方位的证明被收购企业的真实情况。
（3）策略远见：尽职调查服务商具备专业的市场分析和预测能力，能够根据公司市场情况，制定更为科学合理的收购方案，有价值地保障被收购后的安全。
（4）标准规范：尽职调查服务商可以为企业提供一系列标准化的尽职调查流程与规范，从数据收集到分析报告的输出，科学系统地保障了尽职调查工作的规范性和数据的可靠性，维护了公司的尽职调查工作流程的稳定性和可持续性。
收购企业尽职调查报告
收购企业尽职调查报告1. 引言收购企业是一项重要的商业决策，需要进行全面的尽职调查以确保收购的成功。
本文将从如下几个方面展开对目标企业进行评估和分析：公司背景、财务状况、市场竞争力、法律风险。
通过对这些方面的综合考虑，我们将能够得出关于收购目标企业的决策建议。
2. 公司背景在进行尽职调查之前，首先需要对目标企业的背景进行充分了解。
这包括了公司的历史、组织结构、经营范围等方面的信息。
通过收集这些信息，我们可以对目标企业的规模、定位和发展方向有一个初步的了解。
3. 财务状况财务状况是进行收购尽职调查的核心内容之一。
通过对目标企业的财务报表、资产负债表等进行分析，可以评估其盈利能力、偿债能力以及现金流状况。
同时，还需要考察目标企业的财务风险，如是否存在重大的财务漏洞或潜在的财务风险。
4. 市场竞争力一家企业的市场竞争力直接关系到其长期发展的潜力和价值。
在进行尽职调查时，我们需要对目标企业所处的市场进行深入研究。
这包括了目标企业的市场份额、竞争对手情况、市场趋势等方面的信息。
通过对市场竞争力的评估，我们可以判断目标企业在未来的发展潜力和竞争优势。
5. 法律风险法律风险是进行收购尽职调查时不能忽视的一个方面。
我们需要对目标企业的合规性进行评估，包括是否存在未解决的法律纠纷、合同风险、知识产权问题等。
同时，还需要了解目标企业所处的行业的法律法规，以确保收购行为的合法性和合规性。
6. 决策建议在对目标企业进行综合评估和分析之后，我们可以得出关于收购的决策建议。
这包括了以下几个方面的内容：收购的价值、风险和机会、收购方式和时间等。
基于对目标企业的深入了解和分析，我们将能够给出对收购行为的明确建议。
7. 结论通过对目标企业的收购尽职调查，我们可以全面了解其公司背景、财务状况、市场竞争力和法律风险等方面的情况。
通过对这些方面的评估和分析，我们能够做出关于收购的决策建议。
然而，尽职调查只是决策过程的一部分，最终的决策还需要结合公司的整体战略和长期发展目标来综合考虑。
公司收购案中的法律尽职调查与交易结构
公司收购案中的法律尽职调查与交易结构随着全球经济的不断发展，公司之间的收购案越来越频繁。
在这个复杂的过程中，法律尽职调查和交易结构是至关重要的环节。
本文将探讨公司收购案中的法律尽职调查和交易结构，以帮助读者更好地理解这一主题。
一、法律尽职调查法律尽职调查是一项全面而细致的程序，旨在评估目标公司的法律地位和潜在风险。
调查的重点通常涵盖以下几个方面：1. 合同和协议的审查合同和协议是公司运营中的核心文件，法律尽职调查旨在审查这些文件的一致性、有效性和法律合规性。
此外，还需要对合同的终止条款、违约条款等进行评估，以了解目标公司是否存在重大的法律风险。
2. 知识产权的调查知识产权是许多公司的重要资产，包括商标、专利、版权等。
在法律尽职调查中，需要评估目标公司的知识产权的注册情况、保护程度以及与第三方的侵权争议等。
这有助于买方了解目标公司的知识产权价值和潜在的法律风险。
3. 诉讼事项的审查诉讼事项可能对目标公司的经营和财务状况产生重大影响。
因此，在尽职调查过程中，需要仔细审查目标公司是否存在未决的诉讼事项、行政处罚、调查和仲裁等。
这有助于买方评估目标公司可能面临的法律风险和潜在财务负担。
4. 合规制度的评估公司必须遵守适用的法律法规和行业规定，否则可能面临罚款、行政处罚等后果。
在法律尽职调查中，需要评估目标公司的合规制度、内部控制和风险管理体系，以确保其合规性和可持续性。
二、交易结构交易结构是指收购案中的交易方式和组织形式。
根据不同的情况，可以采用以下几种常见的交易结构：1. 股权收购股权收购是指通过购买目标公司的股权来实现收购目的。
可分为控股股权收购和少数股权收购。
控股股权收购通常是通过购买超过50%的股权来实现对目标公司控制权的获得，而少数股权收购只是买方购买目标公司的一小部分股权。
2. 资产收购资产收购是指通过购买目标公司的资产或业务来实现收购目的。
在这种结构下，买方可以选择购买目标公司的全部资产或者只购买其中的一部分资产。
公司收购尽职调查报告
公司收购尽职调查报告公司收购尽职调查报告在商业领域中，公司收购是一项常见的业务活动。
在进行收购之前，进行尽职调查是至关重要的。
尽职调查是指对目标公司的全面审查，以了解其财务状况、法律风险、商业前景等方面的信息。
本文将探讨公司收购尽职调查的重要性以及如何进行有效的尽职调查。
首先，公司收购尽职调查对于购买方来说至关重要。
通过尽职调查，购买方可以全面了解目标公司的运营情况和潜在风险，避免未来可能出现的问题。
尽职调查可以揭示目标公司的财务状况，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。
这些信息对于购买方评估目标公司的价值至关重要。
此外，尽职调查还可以帮助购买方了解目标公司的商业模式、市场竞争力和未来发展前景，以确保收购的可行性。
其次，公司收购尽职调查对于目标公司本身也非常重要。
尽职调查可以帮助目标公司发现自身的问题和潜在风险，并采取相应的措施加以解决。
通过尽职调查，目标公司可以提前了解购买方的意图和要求，为收购交易做好准备。
此外，尽职调查还可以为目标公司提供一个机会，向潜在的投资者展示其价值和潜力，从而吸引更多的投资。
那么，如何进行有效的公司收购尽职调查呢？首先，购买方应该明确尽职调查的目标和范围。
不同的收购交易可能有不同的关注点，购买方应根据具体情况确定需要调查的方面。
其次，购买方应该组建一个专业的尽职调查团队。
这个团队应包括财务专家、法律顾问、市场分析师等不同领域的专业人士，以确保对目标公司的全面审查。
团队成员应根据各自的专业领域提供专业意见和建议。
此外，购买方还可以考虑聘请第三方机构进行尽职调查，以确保调查的客观性和独立性。
在进行尽职调查时，应采取多种方式收集信息。
这包括查阅目标公司的财务报表、合同文件和商业计划等，与目标公司的管理层进行面谈，与供应商、客户和竞争对手进行交流等。
此外，购买方还可以通过市场调研和行业分析等方式了解目标公司所处的市场环境和竞争态势。
通过多种渠道收集的信息可以互相印证，提高调查的准确性和可靠性。
上市公司的尽职调查报告
上市公司的尽职调查报告一、弄清楚兼并或操纵目标公司对收购方的股东来讲是不是具有长期的利益；二、了解目标公司价值如何；判定收购方是不是有能力进行这次收购。
三、深切了解并购两边的合法性、合法名称，公司能够合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是不是有与国家或本地的相关法律法规相抵触的内容，是不是包括限制公司经营活动的条款。
即第一确认公司是不是是一个合法的法人组织，公司的章程是不是合法，公司的业务范围有多大，以确信预备收购的是一家能够合法正常经营什么业务的公司及并购两边的大致业务对接性。
四、了解并购两边拥有和发行各类股分的全数历史和现状。
即深切了解并购两边股权结构的演化情形，以清楚地把握公司股分发行、转让、注销及交易的全进程，清楚地了解公司在发行股票的进程中是不是符合相关的法律法规，并确信并购方在持有多少目标公司股分时就能够够最低限度地操纵该公司了，或持有多少股就能够够拥有公司多大的控股权了。
五、通过了解并购两边公司章程和会议记录，看看是不是规定了公司股权交易的专门条款、公司董事选举或改选的专门规定、公司操纵权转移方面的专门条款，看看是不是存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是不是需要对公司董事、高管进行高额补偿，确信收购公司、转移公司的操纵权所需要的条件，以防范在收购中碰到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购方法的抗击；六、通过阅读并购两边公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是不是做过重大风险的经营决策，公司是不是有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情形调查和法律情形调查做预备；七、并购两边的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营治理、所有权、操纵权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的要紧公告等。
以深切了解子公司和海外公司的有关情形；明白公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。
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上市公司收购的定位与尽职调查
□东方高圣投资顾问公司吴昊
对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，而上市公司收购的过程中，由于目标公司的特殊性及游戏规则的特殊性，这种不对称性更加突出。
信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、XX违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
收购方在信息不对称的基础上涉足并购，最终身陷泥潭而望洋兴叹时，这一切风险因素很可能在收购的前期准备工作中通过精心策划而加以剔除。
由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。
在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩X，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。
但是很多收购方因为利益的诱惑或者机会成本的考虑而最终放弃甚至没有考虑前期准备工作的重要性，也正是这种不成熟的举措，并购市场上一个又一个惨败案例让企业家们扼腕叹息。
收购的战略定位
成功的并购都是以成功的并购战略为基础进行的。
对于收购方而言，并购的战略可能是较并购本身更为重要的问题，道理很简单———方向如果错了，结果不大可能正确。
“收购战略”是指在收购方产业扩X的进程当中，
收购上市公司这一环节在整个企业扩X规划当中所发挥的作用或要达到的目的。
上市公司收购的战略可以分为战略型收购和财务型收购两种类型。
战略型收购：目前国内很多企业的产业已经发展到一定规模，这些企业的现金流本身能够保证现有产业的正常发展，但基于规模效应的考虑或者产业协同的考虑而产生扩X的需求。
这种扩X的需求是对相同行业企业或者上下游产业企业的收购需求。
我们将这样的收购定位为战略型收购，其中包括行业整合和产业链整合两种类型。
行业整合是指收购方对同行业企业的收购，这种收购通常是基于扩大市场份额，抢占市场龙头地位的考虑，是以产业为核心的点状辐射。
国内产业市场当前一个很大的特点是市场的集中度很低，大部分行业的集中度都没有达到20%，而市场需求的扩X又处于不断增大的趋势，这一点与美国100年前的产业市场是非常相似的，行业集中度低的最大问题是行业进入门槛低、市场无序、竞争手段低劣，由于缺少行业龙头的“大佬”级企业提高行业门槛、维持市场秩序、制订行业规则，对于整个行业的正常发展是很不利的。
美国的第一轮并购浪潮正是基于这样的市场背景下进行的，并购的结果造就了AT&T、洛克菲勒这样的全球巨型企业。
国内现在许多企业“跑马圈地”似的收购行为（如华源集团的收购、TCL的对外扩X）是典型的行业整合型的收购。
产业链的整合是基于降低单个产业的经营成本、增加企业抵抗行业系统风险而进行的对产业链条上下游的环节的收购。
XX糖业烟酒集团公司的扩X战略就是典型的产业链整合。
该公司“上控能源、中控物流、下控网络”的战略明晰地反映了整个产业链的不同环节协同整合、降低成本、增加规模效益的扩X模式。
如果说行业整合是点状辐射，那么产业链整合更象是链条的辐射，
规模的效应更加明显，但收购的系统工程的特征更加明显，也更加复杂。
当前国内的并购市场上，通过上市公司收购进行行业的整合或者产业链的整合已经初露端倪，各种产业市场需求的不断扩大必然导致大量类似的收购行为发生。
财务型收购：财务型收购是相对战略型收购而言的。
国内公司融资的渠道有限，公司产业的发展缺乏市场化的金融工具支持是当前公司融资市场的一个瓶颈。
这种瓶颈是多方面原因形成的：银行惜贷并且对民营企业采取差别待遇，公司债券市场处于不断萎缩的趋势，而信托产品又是新生儿，在这种情况下，通过上市公司解决资金需求成为大部分公司的最后选择。
同时IPO市场的有限容量又使得许多公司选择了收购上市公司进入资本市场，基于上述原因而发生的上市公司收购属于财务型的收购。
我们强调收购战略在收购前期准备工作当中的重要性，是因为收购战略将统领收购方的顾问团队乃至收购方自身在收购过程中的一举一动。
从目标公司标准的确定到搜寻、确定最终的目标公司，从交易条件的提出到目标公司后期的整合，正确到位的收购战略将成为贯穿并购整合过程的脉络。
收购战略定位后
确定目标公司的原则
确定目标公司的X围是前期准备工作中一件非常重要的工作，也是一个必须经过的环节。
但是如果对目标公司缺乏标准或者标准制定不当，会让让个收购过程变得盲目而没有方向，就向一支箭射出后发现没有明确的标靶一样被动。
当收购方的收购战略定位之后，就需要根据收购战略确定目标公司的X围。
在一千三百多家上市公司中找到比较适合收购同时又有出售意向的上市公司不是一件
很容易的事情，所以确定目标公司需要一定的原则，但又要有一定的灵活度存在其中。
我们需要提醒收购方的是，在选择目标公司时或给你的财务顾问交代目标公司的条件时需要考虑以下几个问题：
1.定出的标准不能过分严格———否则可能发现可交易的对象寥寥无几。
2.保持标准的灵活性———把握原则，知道取舍。
3.有时最棒的交易对象会突然出现，这家公司可能在某一方面的强劲优势弥补了它无法满足的其他条件。
通过并购进入一家上市公司与投资者直接投资设立并IPO的上市公司最大的不同在于：不可能存在十全十美的“梦中情人”。
目标公司标准不是漂亮的图表，不是装裱在办公室墙壁上供人观赏的，关键是可行性，知道哪些标准是必须要的，哪些标准没有也无妨大雅。
战略型收购中目标公司的一些标准：
1.市场份额
2.行业地位
3.区域位置
4.是否具有“整合利润”
5.财务结构条件
6.现金支付能力
7.人员条件
8.负债及或有负债的条件
9.……
财务型收购中目标公司的一些标准：
1.净资产规模的标准
2.是否具有融资资格
3.支持流通股价格的市盈率
4.是否“净壳”
5.权益摊薄的承受限度
6.“壳资源费”的支付能力
7.……
对收购方的尽职调查
在收购开始之前，根据专业性判断的需要,财务顾问需要对收购方进行尽职调查。
在对收购方的资产状况、产权结构、盈利能力、行业前景、收购目的、目标公司需求以及未来发展计划等诸多方面进行全面了解之后,财务顾问方能设计符合收购方客观情况的收购计划，并开始在目标公司资源库中寻找与目标公司匹配的目标公司。
如果尽职调查工作阶段缺失,在并购开始后，在目标公司的匹配、收购资金与资产的运用、收购主体的构建、目标公司后期整合、资产重组的实施等方面都会出现衔接障碍，阻碍整体收购程序的顺利进行。
在成熟的并购市场中，收购方进行收购之前要组建一支专业化的团队，该团队既包括收购方内部的团队，也包括外部的专业机构的团队。
在国内，大部分对上市公司收购的公司都第一次涉足并购，由于对并购风险及专业性认识的不足，收购方经常表现出一种“无知者无畏”的收购行为，当收购出现问题时才想起咨询专业的机构解决问题，我们通常将在这种情况下接管的项目成为“烂尾楼项目”。
这种亡羊补牢的并购使得收购方要额外耗费巨大的机会成本与沟通成本，无形当中增加了市场由幼稚走向成熟的成本。
通常收购方的外部团队要包括以下专业机构：财务顾问，律师，会计师、评估师（如涉及到重大资产置换）。
尽职调查工作的作用，是对收购方实力进行客观、专业的判断，对收购方的资产、股权结构、债务等情况进行逐一核实，搭建适合的收购主体，在此基础上有针对性地选择比较匹配的目标公司，如果收购方需要对目
标公司进行资产置换，还要对拟置换资产进行核实、整合的工作。
由于监管机构对收购方的实力与资产的认可具有严格的标准，而在收购之前，收购方可能由于不了解运作的规则而对自身收购实力的认识停留在感性认识的层面，譬如：用资产当前的市场价值或者银行抵押贷款认可的价值来衡量实力，或者用投入项目的未来利润衡量（尤其是房地产公司），而这种衡量的结果与财务报表的表现是两种结果，甚至有的收购方认为现有资产评估溢价可以直接入帐。
这些错误的认识往往会误导收购方在对自身的资产与结构不作任何调整与输理之前就开始进行收购，在开弓之后遇到监管机构的质疑时就非常被动，事后修补与事前输理相比成本是悬殊的。
由于溢价置换资产很难找到具有说服力的理由使监管机构信服（如从商业角度很有价值的资产产生的利润都在未来体现，而用收益贴现的方式又得不到监管机构的认可，未来的盈利在当前又无法用数字量化），因此需要在置换之前将资产真实的价值（包含溢价部分）体现在帐面上，这里需要财务顾问对该资产在不同主体之间进行一定的技术性处理，但同时又要合理避免大量的所得税。