公司法规定董事会人数是多少
董事会人数违限的规范适用研究
董事会人数违限的规范适用研究李建伟;毛快【摘要】公司法强制规制公司董事会人数的上下限,是我国公司法的一项特色规范安排.关于此规范的司法适用,一方面在法解释论上,宜将其解释为自治性强制规范,违法的后果仅限于引发进一步的公司自治行为,不当然带来包括司法强制、行政强制在内的国家强制,由此可以更具适应性的安排法律救济措施,消解国家强制介入,守护公司自治的宝贵空间;另一方面,强制规制董事会规模的规范模式是一项无效率的制度安排,不仅增加公司的守法成本,还可能增加执法成本,引发策略性滥诉与选择性执法等诸问题,理想的规范模式是:区分公司类型而确立宽严不一的规制模式,同时将法律规制的重点转移到确立董事会人数的程序规则,确保当选董事人数的合法性,消除法律的不确定性.【期刊名称】《社会科学》【年(卷),期】2019(000)005【总页数】10页(P95-104)【关键词】董事会规模;人数违限;强制性规范;规制失范;公司自治【作者】李建伟;毛快【作者单位】中国政法大学民商经济法学院,北京100088;中国政法大学民商经济法学院,北京100088【正文语种】中文【中图分类】DF411.91引言比较主要市场经济国家的公司法对董事会规模的规制，可以发现中国公司法的一处特色：强制设置各类公司的董事会人数的上下限。
现行《公司法》第44条第1款规定，“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人”，第108条第1款规定，“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人”。
立法层面强行规制董事会人数区间，从比较法的角度可谓一项中国特立独行的一项规范安排。
长期以来，这一规范深刻影响了我国董事会的治理实践，并产生诸多司法适用实践上的困扰：规制董事会人数规范的法律属性如何？如有公司的董事会人数违反上限抑或下限，如何处理之？救济路径的法律依据何在？这涉及到相应法律规范的适用，由于鲜有比较法上的经验可资借鉴，只能诉诸普通公司法理以及我国长期的公司法实践经验，来进行深入的讨论。
上市公司关于董事、监事、高级管理人员任职的规定
上市公司关于董事、监事、高级管理人员任
职的规定
一、董事
二、监事
三、高级管理人员
四、独立董事
五、董事会秘书
六、注意事项
一、董事
1. 法定董事会人数五人至十九人（《公司法》第一百零八条），公司法没有规定必须是单数，但一般为方便表决会是单数。
2. 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理（《公司法》第一百一十四条）。
因此，对于股份有限公司，董事可以兼任经理，但需由董事会决定。
3. 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
二、监事
1. 法定监事人数不少于3人（《公司法》第一百一十七条），公司法没有规定必须是单数，但一般为方便表决会是单数。
2. 职工代表监事比例不得低于三分之一（《公司法》第一百一十七条）。
3. 董事和高管不得担任监事（《公司法》第一百一十七条）。
4. 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一（规范运作指引）。
5. 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一（规范运作指引）。
2018年自学考试《公司法》试题及答案
2018年自学考试《公司法》试题及答案单选题(共15题，共30分)1. 依据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的人数是多少?( )A 3人以上B 3至13人C 5至19人D 3至19人参考答案：C;2. 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经( )。
A 股东会或者股东大会决议B 董事会决议C 董事长书面同意D 法定代表人书面同意考答案：A;3. 有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：( )。
A 按出资多少分别承担B 承担连带责任C 承担按份责任D 免除或者减轻参考答案：B;考生答案：B;试题分数：2;考生得分：24. 一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制()。
A 注册资本最低限额为人民币三万元B 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额参考答案：D;5. 英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。
该分支机构是( )。
A 中国法人B 外国法人C 该外国公司的组成部分D 该外国公司的代理商参考答案：C;6. 甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是：( )。
A 北京大地商贸公司B 北京666商品贸易有限责任公司C 中国北京商品贸易国际发展有限责任公司D 北京汇通商品贸易有限责任公司参考答案：D;7. 光华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定?( )A 为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行B 光华糖业公司的股东有优先购买权C 所有新股均为无记名股票D 所有新股的发行均由一家证券公司包销参考答案：A;8. 我国《公司法》奉行的设立原则是()。
A 准则原则B 核准原则C 特许原则D 自由原则参考答案：A;9. 关于代表诉讼的表述正确的是( )。
A 王某，有限公司股东，自己可以提起代表诉讼B 李某，股份公司股东，自己可以提起代表诉讼C 股东的分红被大股东违法决议变相挪用，可以适用代表诉讼D 公司董事会召集程序违法，可以适用代表诉讼参考答案：A;10. 依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是( )。
复习资料《公司法》
复习资料《公司法》第一大题：单项选择题1、《公司法》对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是（ A ）• A.货币• B.专利权• C.机器设备• D.土地使用权• A.100• B.500• C.1000• D.20003、股份有限公司的发起人人数为（D）• A.2人以上• B.5人以上• C.50人以下• D.2人以上200人以下4、有限责任公司的董事会中的董事人数为（ A ）人• A.3-13• B.5-19• C.5-15• D.7-215、股份公司的董事会中的董事人数为（ B ）人• A.3-13• B.5-19• C.5-15• D.7-216、有限责任公司的董事任期每届不得超过（ B ）年• A.5• B.3• C.6• D.47、国有独资公司的监事会成员不得少于（ B ）人• A.3• B.5• C.7• D.98、有限责任公司必设的机构是( A )• A.股东会• B.股东大会• C.董事会• D.监事会9、有限责任公司股东会首次会议由( D )召集和主持• A.董事会• B.监事会• C.人民法院• D.出资最多的股东10、对公司注册资本的理解，准确的是( D )• A.注册资本小于发行资本• B.注册资本在我国又称为名义资本• C.在我国现行法律中，注册资本必定等于实缴资本• D.公司股本全部发行完毕后，注册资本等于发行资本11、我国公司法规定，股份有限公司上市须符合下列条件之一,公司股本总额很多于( B )元。
• A.1000万• B.3000万• C.5000万• D.6000万12、一个股份有限公司股本总额为6亿元人民币，如果该公司申请其股票上市，那么其向社会公开发行股份最少为（ C ）• A.3000万元人民币• B.5000万元人民币• C.6000万元人民币• D.1.5亿元人民币13、关于股票的特征，下列不准确的一项是( D )• A..股票是设权证券• B.股票是有价证券• C.股票是要式证券• D.股票是永久性证券14、在下列发行对象中，不必发行记名股票的是( A )• A.一般自然人投资者• B.发起人• C.法人• D.国家授权的投资机构15、合资有限公司设立过程中，如果合资有限公司协议与合资有限公司合同就同一事项规定不一致的，应以( C )规定为准。
中级经济师工商-第二章公司法人治理结构练习题
第二章公司法人治理结构一、单项选择题1、我国《公司法》规定，公司法定代表人由（）规定，可以由董事长、执行董事或经理担任。
A、发起人B、公司章程C、股东会D、监事会2、根据我国公司法，召集董事会会议应当于会议召开（）日前通知全体董事和监事。
A、15B、10C、7D、53、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬的是（）。
A、股东会B、董事会C、经理机构D、监事会4、根据我国有关法律法规，上市公司董事会成员中独立董事的比例不得小于（）。
A、五分之一B、三分之一C、二分之一D、三分之二5、公司所有权本身的分离是（）。
A、法人产权与债权的分离B、法人产权与经营权的分离C、原始所有权与法人产权的分离D、原始所有权与一般所有权的分离6、作为公司的所有者，股东拥有（）。
A、公司的原始所有权B、公司的法人财产权C、公司的经营权D、直接处置法人财产的权利7、在信息时代，经营者可以凭借其特有的职业素质，使其在信息交流中处于内外结点，从而获取重要的关键性信息，使企业迅速作出反应，以适应市场竞争的需求。
这体现的经营者对现代企业的重要作用是（）。
A、有利于企业获得关键性资源B、有利于企业技术创新能力的增强C、有利于企业团队合作能力的培养D、有利于完善公司管理制度8、市场竞争的优胜劣汰机制对经营者位置形成直接的威胁，这体现了经营者激励约束机制中的（）。
A、报酬激励B、声誉激励C、社会价值激励D、市场竞争机制9、依照我国公司法，股份有限公司发起人股东持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。
A、四年B、三年C、二年D、一年10、有限责任公司的股东以其（）为限，对公司负有限责任。
A、个人资产B、全部资产C、认缴的出资额D、认购的股份11、公司股利的分配权属于公司的（）。
A、监事B、董事C、股东D、经理12、王某是甲公司的发起人股东，公司成立后，王某抽逃出资额500万元，根据我国公司法，对王某应处以罚款（）。
公司法有限责任公司独立董事的规定是什么
公司法有限责任公司独立董事的规定是什么公司法第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
只有上市公司才有独立董事的，并且上市公司的独立董事肯定也要满足一定的条件才可以任职的，应该说上市公司的独立董事的权利是比较大的，因为在行使权力的时候并不受到其他管理层的限制。
对公司的执行董事，大多数的劳动者还是比较清楚的。
可是随着时代的变迁，现如今有一些有限责任公司是有专门的独立董事的，虽然说独立董事，并没有具体的在公司的内部任职，但是依然可以对公司的相关事务做出独立的判断。
下面，大家可以跟随小编的脚步一起来了解一下，公司法有限责任公司独立董事的规定是什么?▲一、公司法有限责任公司独立董事的规定是什么?关于独立董事，最早应该是1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求在境外上市公司中设立独立董事制度;《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。
2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度;同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。
▲二、独立董事独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称证监会的《指导意见》)中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
▲三、有限公司法人执行董事是否必须是同一个人?1、首先必须介绍公司组织架构，做一近似的类比：公司股东会相当于人大会议(权力机构)，董事会相当于人大常委会(决策机构)，董事长相当于人大常委会委员长/主任，法定代表人相当于国家主席。
有限公司法董事会人数的规定是什么
有限公司法董事会人数的规定是什么一、有限公司法董事会人数的规定是什么有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。
股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。
对通过特别决议，公司需要多于2/3的股东投赞成票。
股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。
至于特别决议，公司只需要得到51%或以上的股份支持就可以顺利通过了。
《公司法》第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
综上所述，我国公司法明确规定了有限责任公司设立时董事会的人数规定，最少三人即可，最多可以多至十三人。
每个人都应该有自己存在的价值，不能什么职位都加入到董事会中。
每个公司都应该严格遵守我国的法律规定。
公司法董事会成员设定有哪些规定？
公司法董事会成员设定有哪些规定？有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
许多公司都会成立董事会，董事会对于一个公司来说十分重要，它对公司的经营管理起着决策作用。
不过董事会并不是所有公司都必须设立的，在设立董事会时对董事会成员的设定也有一定的要求。
下面我们就来了解一下公司法董事会成员设定的相关规定有哪些。
▲一、公司法董事会成员设定有哪些规定?《中华人民共和国公司法》第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
▲二、董事会的职责有哪些?董事会对股东(大)会负责，行使下列职权：1、负责召集股东(大)会;执行股东(大)会决议并向股东(大)会报告工作;2、执行股东(大)会决议;3、决定公司的生产经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案;7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;10、制定公司的基本管理制度;11、公司章程规定的其他职权。
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公司法规定董事会人数是多少
中华人民共和国公司法第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
董事会是有限责任公司的管理机构董事会的职权和人
数都有公司法进行规定，公司法规定董事会人数是多少呢?董事会作为有限公司的最高管理机构人数不能过多，一般为三人以上二十人一下，这也是为了保障在董事会在进行公司重大事项决策的时候能够做到民主，董事会的职权是在法律规定的范围内对公司进行管理和经营以保障公司的正常发展。
▲一、公司法规定董事会人数
《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。
《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。
《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。
董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。
具有如
下特征：
董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。
股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。
▲二、董事会具体职权
▲1、负责召集股东会，并向股东会报告工作
股东会属非常设权力机构，股东们只有在会议召开时才行使自己权利。
因而当公司重大事项需要股东会决策时，必须通过会议的形式。
而股东们又分散于各地，董事会有义务召集各股东参加股东会会议。
召集股东会有两种情形：一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议，请求召开股东会会议时，董事会必须召集。
董事会的产生，是应股东们通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要。
董事会的活动必须代表股东的利益。
为了让股东们了解公司的经营管理情况，及时调整方针政策，董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告。
▲2、执行股东会的决议
股东会的决议是股东意志的集中，决定着公司的发展方向。
决议一旦形成必须得到落实，但由于股东会不直接亲自
去执行自己形成的决议，而是由代表股东利益的董事会落实执行。
股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。
董事会不得以任何借口拒绝执行。
股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况。
▲3、决定公司的经营计划和投资方案
董事会是公司法人代表，全权领导和管理公司的一切经营活动。
在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下，董事会有权安排公司生产、销售等经营计划，有权决定公司的生产经营方式，有权确定公司资产流向，向其他公司或生产经营单位投资。
但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划，否则属越权行为，由此带来的损失由董事会承担。
▲4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案
董事会对公司的管理内容十分广泛，涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等。
特别是财务管理，运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性管理，是董事会的主要职责。
制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一。
财务预算是对公司财务收入和支出的计划，而决算则是对年度预算执行结果的总结。
年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理，使用是否恰当，关系到资金的利用率，故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案，并提请股东会审议批准。
▲5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
这也是董事会对公司财务管理的内容之一。
公司的利润分配主要有两大部分，公积金和股利。
公积金又包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。
利润分配除法定公积金比例固定外，其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式。
利润分配直接涉及到公司、股东、生产者以及第三人的利益，因此董事会应制订详细的方案，请股东会批准后方能进行。
为了维持公司的生产经营，当公司经营出现亏损时，公司在利润分配之前首先要弥补亏损，由董事会制订亏损弥补的方案，经股东会同意后实施。
▲6、制订公司增加或者减少注册资本的方案
公司注册资本的增加或者减少，直接影响公司生产经营的稳定性、股东和债权人权利义务的变化，因而公司一般不得随意增资或减资。
为了扩大公司生产规模，或者巩固公司的财政基础，或者适应市场变化，公司确实需要增加或减少注册资本的，董事会应该提出详细的方案，包括增加或减少注册资本之原因、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等，确保公司、股东、债权人的利益得到维护。
董事会提出增资或减资方案后，经股东会审议批准，修改公司章程中注册资本条款后，才能实施。
▲7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方
案
公司合并、分立、变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策规定，极其复杂，处理不好，影响多方利益，故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案。
以公司的合并为例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事会应就合并后公司的名称、合并的条件等拟定详细的方案，交由本公司股东会决定，经股东会决定后可将决议交付对方董事会，双方进行合并活动。
未经股东会审议，不得擅自进行合并，签订合并合同。
▲8、决定公司内部管理机构的设置
为有效地领导和管理公司，董事会有权决定设置一定的内部管理机构，包括日常业务经营机构和一定的咨询机构。
前者指在经理领导下的各部门业务机构，包括生产、销售、采购等部门，后者指协助董事会决策的各专门委员会，如执行、生产、销售、财务等委员会，是董事会的顾问、参谋。
这些内部管理机构设置按董事会开展工作的需要和公司规模大小而定。
▲9、聘任或者解聘公司经理(总经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司融经理、财务负责人，决定其报酬事项
随着经济发展，经营管理公司需要有专门人才。
让擅长企业经营管理的专家担任高级职务，是现代公司发展的必然
结果。
董事会通过聘任有经营管理能力的人担任经理或解聘经营能力的经理，提高公司的效率。
副经理、财务负责人作为经理的主要助手，配合经理工作，因而保留经理的提名权，以保证公司的业务领导系统高效有序。
▲10、制定公司的基本管理制度
公司得以存在与发展壮大，依赖于董事会有效的管理。
董事会的管理涉及人、财、物、产、供、销各方面。
为了保证管理日常化和制度化，董事会应该制定一整套行之有效的基本管理制度，提高管理效率，促进公司发展。
综上所述，▲公司法规定董事会人数为三人以上二十人一下，这个基数是为了更好的保障公司的正常运行和发展，通过法律手段确定董事会的人数是我国公司法对有限责任
公司进行的一项限制手段也是对有限公司管理的一种法律
手段，同时对于人数的限制也是为了董事会能够在行驶职权的过程中能够保持一定的民主性。
同时对于公司的管理层也有一定的限制和规范。