从公司治理角度分析国美权力之争
从国美控制权之争分析国美的公司治理
从国美控制权之争分析国美的公司治理班级：会计1104班姓名：肖沛奇学号：201142070428国美电器控股有限公司基本情况：国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大家电零售连锁企业。
国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。
香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层、负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责。
国美股权之争始末：2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”。
家电业的“老大”和“老三”的结合让陈晓和黄光裕走到一起。
陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底-2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案未被采纳。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤害了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没有公开化。
引入贝恩，是黄光裕与陈晓二人决裂的直接诱因。
2009年7月，包括陈晓在内的105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但未被采纳。
2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决为人贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开过没控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓等人的职务。
从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争
从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争1.事件背景黄光裕是国美的创始人之一，1987年，黄光裕及哥哥在黄俊钦在北京挂出“国美电器店”的招牌，店面仅百多平方米。
在他的领导下，国美发展成为中国最大的家电连锁零售商，黄光裕被认为是个商业天才，他对国美的贡献以及在国美的地位是毋庸置疑的。
在国美电器当政时期，黄光裕是个威严的老板，据一位就职于国美的高管介绍，当黄光裕想好了一件事，或者是布置工作时，现场绝对安静，大家都无条件服从。
黄光裕对员工的管理严厉到了苛刻的地步，但是接受采访的高管表示理解，他们认为没有黄光裕的霸道，就不会有国美的盘子。
总体来讲，管理层及员工对黄光裕是信任的，而且他们觉得黄光裕很讲义气，一个突出的例子是黄光裕对于出走后又回归的老臣，不仅不会排斥，还可能会安排更高的职位。
2004年6月，黄光裕的鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权，国美电器以借壳方式在香港上市。
黄光裕家族掌握33%左右股权，机构投资者占有33%的股权，其他投资者占34%。
国美电器股权相对稳定，作为大股东的黄光裕家族控制国美电器的日常运作。
2008年，曾经的中国首富，国美电器前主席，黄光裕因违规操作股票被拘。
法院一审判决黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
宣判后，黄光裕认为自己不构成内幕交易罪和非法经营罪以及罚金过重，向北京市高级人民法院提出上诉。
北京市高级人民法院经审理做出维持原判的裁定。
黄光裕出事对国美形成了较大冲击，业内对国美的资金链以及后期运营一度产生了怀疑。
黄光裕被拘后，传言四起，关于黄光裕如何犯罪、所犯何罪的版本林林总总，不胫而走，不仅相关人士在媒体上亮相发言，民间也有各种揣测，结论不外乎，年轻首富以贿赂的方式结成神秘关系网，在关系网的庇佑下，进行了超额贷款、内幕交易、瞒报税款等犯罪行为。
同时，他还将上市公司国美电器当成了取款机，历年累计套现135亿元，成为“胡润套现富豪榜”的冠军。
公司治理 国美控制权之争反映出的公司治理问题
《公司治理学》期末论文题目：国美控制权之争反映出的公司治理问题学号：1112128专业：电子商务姓名：郭嘉明任课教师：马连福李维安等2013年6月5 日摘要我国上市公司的公司治理问题一直都吸引着众多学者积极研究并寻找对策。
本文以国美为例，分析上市公司的公司治理存在的一些问题。
国美电器控股有限公司是在香港交易所上市的综合企业公司。
公司在百慕大注册，创始人为黄光裕。
现任董事会主席为张大中。
2008 年底，国美主席黄光裕因经济犯罪被调查，并由此引发的国美控制权争夺事件。
国美的控制权争夺事件中，我们不难看出事发原因并不单纯源于黄光裕被调查，在这背后，也就是公司董事层出现的种种漏洞才是根本原因。
本文针对国美控制权的争夺进行分析，搜集各方面的资料，从公司治理的角度分析并指出国美存在的问题。
关键词：国美；公司治理；股权结构目录摘要 (2)1绪论 (4)1 .1公司治理结构方面的研究背景 (4)1.1.1吴敬琏的观点 (4)1.2公司治理结构的含义 (5)2 英美国家公司治理结构 (5)3 国美电器公司治理结构存在的问题 (5)3.1 案例介绍 (5)3.2 国美公司治理结构存在的问题 (6)3.2.1 董事会过于强大，股东会难以制衡 (6)3.2.2独立董事不独立 (6)3.2.3大股东利益保障不够 (7)结束语 (8)参考文献 (9)1绪论1 .1公司治理结构方面的研究背景关于公司治理或公司治理结构的概念，最初由国外引进。
20世纪80年代初期，“公司治理”概念最早出现在经济学文献中。
20 世纪90 年代初始，我国的经济学界已对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐述，而其中的较有代表性的观点分述如下。
1.1.1吴敬琏的观点国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。
在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。
通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例
从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。
国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。
本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。
最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。
关键词：国美公司治理委托代理自律国美控制权之争，震惊业内。
最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。
更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。
一、国美控制权之争始末（一）黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。
1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。
1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。
1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。
公司治理案例分析国美之争
国美之争之拉开序幕
国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
• 股权之斗（核心）：
• 2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91亿港元增持国美0.8%股 权。 • 8月30日至31日，黄光裕在再度斥资4亿港元，买进1.77亿 股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的 话语权进一步加强。 • 9月15日，贝恩如约履行债转股的承诺，持有国美扩大后 股本约9.98%，成为第二大股东。目前黄氏家族股权已摊 薄到32.47%，陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股比例有 15.1%，
• 2009年6月6日，国美电器召开董事会，全票通过了贝恩资 本注资国美电器的方案。据有关媒体透露，签署该协议并 未听取大股东黄光裕的意见，且签了“极为苛刻的绑定条 款”。该条款包括：
1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上；2、确保贝恩的3名非执行董事 和1名独立董事进入国美董事会；3、陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行 董事中至少两名不被免职；4、陈晓以个人名义为国美做贷款担保， 如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约，贝恩就有权要 求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
• C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\02黄光裕与陈晓由惺惺相惜 演变为公开决裂-20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
贝恩资本亚洲董事-竺稼
贝恩资本引入
• 角色：机构投资人（来自美国的私募股权基金） • 美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债（转为股权）。
特别股东大会决议的8项普通决议案结果：
• • • • 1、重选竺稼为非执行董事 【通过】 2、重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事【通过】 3、重选王励弘为非执行董事【通过】 4、即时撤销本公司於2010年5月11日召开的股东周年大会 上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】 （黄光裕唯一胜利） 5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职 务【被否决】 6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】 7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】 8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】
公司治理案例分析——国美控制权之争
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
从国美之争看公司治理
公司的董事由股东会或股东大会选举和更换。
董事组成公司的董事会。
董事会是公司的管理机构和决策机构，向股东会或股东大会负责并向其报告工作。
董事会的权力来源于法律、公司章程的规定和股东会或股东大会的授权。
法律赋予董事会的权力股东会或股东大会无权剥夺，公司章程规定董事会享有的权利，股东会或股东大会除非通过修改公司章程的方式予以取消外，亦不能以其他方式剥夺。
股东会或股东大会授权董事会行使的权力，非经法定程序不能取消。
同时，董事必须履行对公司的忠实义务，董事必须在法律、公司章程规定的范围理对董事会负责。
经理的权力同样来源于法律、公司章程的规定和董事会的授权。
法律、公司章程为经理规定的权力，董事会无权剥夺。
董事会授权经理行使的权力，非依法定程序不能随意剥夺。
经理必须履行对公司的忠实义务，必须在法律和公司章程规定的范围、董事会授权范围内行使权力，既不能越权或滥用职权，也不能失职。
公司还有一个权力就是监督权。
这是一个由监事会、公司职工等多个主体分别行使的权力。
以上就是公司的权力及其架构。
理想的权力架构是各权力在其权力范围内行使，既相互制衡、监督，又运管理论坛 Managerial Forum24ENTERPRISE MANAGEMENT 11, 2010在这样的公司中，公司是不可能由股东控制的，更没有哪个大股东可以控制公司，而是由管理层控制的。
因此，在欧美等国，管理层控制公司是普遍现象，而股东控制公司则为特例。
四、中国公司治理：特殊路径的选择中国的民营公司并没有真正的实现所有权和经营权的分离。
无论是上市公司还是非上市公司，公司几乎都是由大股东控制，在这种状况下，公司的董事会、监事会几乎形同虚设，而管理层不过是听命于“东家”“掌柜”的，几乎不存在管理层控制公司这种现象和可能。
因此，中国公司治理作为一项制度安排，尽管也应当考虑管理层控制公司的代理问题，但是首要的、重点的是应当研究如何制衡大股东权力的问题，这是中国公司治理的当务之急。
从公司治理角度看国美控制权之争
引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
①然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
①参见国美电器公告：国美电器二零一零年九月二十八日举行之股东特别大会投票结果一、国美——内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
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国美Biblioteka 控制权之争内容目录
国美发展简史 国美控制权之争过程
目录
从公司治理角度进行分析 对中国其他企业的启示
国美简介
国美电器（英文：GOME）控股有限公司于1987年1月1日 在百慕大注册成立，是一家以经营各类家用电器为主的全国 性家电零售连锁企业。 2004年在香港交易所成功上市，创始人为黄光裕，现任 主席陈晓。自成立伊始，国美电器始终本着“创新务实、精 益求精”的企业理念，依靠准确的市场定位和薄利多销的经 营策略，得以蓬勃发展。 目前，国美电器已成为中国驰名商标，并已经发 展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球 商业连锁22位。在北京、天津、上海、成都、重 庆、西安、广州、深圳等国内280 多个城市拥有 直营门店1200 多家，旗下拥有国美、永乐、大 中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌，年 销售能力达800 亿元以上。
对中国其他企业的启示
• 国美事件可谓是国内企业很具意义的经典案例，目前，整 个事件是在一个法律、法规许可的范围内运作的，我们抛 开很多道德层面的因素，单从商业的角度来看，对其他企 业未来的发展及管理都有一个很好的借鉴，同时对今后的 企业经营与管理，股东与管理团队，企业经营者和PE投 资机构之间都有重要的意义。
根据国美管理层公布的投票结果，由黄光裕 一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授 权”一条获股东投票通过外，其余4项均被 否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由 陈晓一方提出的重选3名贝恩资本代表担任 国美非执行董事的决议案悉数获得通过。
•
二、董事和董事会
国美的“黄陈之争”，其原因是黄光裕夫妇因为遭 遇刑事法律风险失去董事职务，导致国美董事会 由陈晓领导和控制，采取的一系列措施，引起大 股东黄光裕的不满，最终演变成一场轰轰烈烈的 “国美董事会争夺战”。
1.董事会权力凌驾股东大会，种下隐患 2.独立董事未能发挥其作用
• 职业经理人和监制机构
1.职业经理人角色错位
国美公司职业经理人拥有巨大的权力，在国美中职业经理 人实质上变成了公司的主人，而股东则成为了局外人，职 业经理人堂而皇之地行使股东所给予的权力来损害股东的 利益。
2.监制机构成为摆设
在国美股权发生重大变化是，国美监事会没有 本着对股东负责的态度，提出质疑、询问或建 议，作为企业重要的监督机构并没有反应，无 论是在引入贝恩资本是还是推出股权激励方案 等一系列决策之际，都始终没有提出任何质疑。 监事会失去了独立性，导致出现了后面的权力 之争。
• 股权之争： 2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91 亿港元增持国美0.8%股权。 8月30日至31日,黄光裕在再度斥资 4亿港,买进1.77亿 股,至此黄光裕持 股总量增至35.98%,在股东大会中 的话语权进一步加强 9月15日,贝恩如约履行债转股的承 诺,持有国美扩大后股本约9.98%, 成为第二大股东。
国美控制权争夺过程
• 1.事件伏笔：贝恩资本引入
• 2.导火索：5.11事件
2010年5月11日，国美电器在香港召开股东周年大会， 黄光裕全资子公司Shinning Crown提起否决权，罢黜贝恩 资本在国美董事会的三个席位。
• 3.国美之争拉开序幕
• 8.4函件： 2010年8月4日，董事局主席陈晓 收到黄光裕代表公司的函件，要求 召开临时股东大会撤销陈晓董事局 主席职务、撤销国美现任副总裁孙 一丁执行董事职务，同时收回对董 事会增发股票的一般授权等。 至此，黄光裕与国美电器现任管理 层的矛盾大白天下。
• 4.决战：9.28股东大会
投票结果： 不同意给予公司董事会通过增发股份稀释现有 股东权益的自由裁量权；与黄光裕方面提出的董 事会人员构成相比，全体股东更愿意选择陈晓方 面提出的董事会人员构成。
5.和解： 黄家两名代表进入董事会,双方暂时妥协
从公司治理角度进行分析
• 一、股东和股东大会
1.国美股权之争中小股东加入黄陈对阵 2.特别股东大会
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1.处理好创始人与投资者之间的关系 2.实现共赢需要合理的激励机制 3.找到自已的定位 4.企业市场化运作，除了信任还需要有完善的激 励机制