《法律尽职调查常见问题清单》
法律尽职调查常见问题讲义
法律尽职调查常见问题讲义什么是法律尽职调查？法律尽职调查是指在商业交易或投资活动中，对目标企业或个人进行法律风险的评估和调查的一项重要程序。
它主要旨在确认目标企业的合法性、风险和潜在问题，以帮助投资者或交易各方做出明智的决策。
法律尽职调查的重要性法律尽职调查在商业交易和投资活动中起着至关重要的作用。
以下是它的几个重要性：1.降低风险：法律尽职调查能够帮助投资者或交易各方识别潜在的法律风险，从而降低风险和损失的可能性。
2.保护利益：通过对目标企业的调查，法律尽职调查确保交易各方的利益得到保护，避免不必要的法律纠纷和争议。
3.信息获取：法律尽职调查是获取关于目标企业的详细信息和了解其运营情况的重要途径。
4.合规检查：法律尽职调查有助于验证目标企业是否符合相应的法律法规和监管要求，帮助投资者或交易各方做出决策。
法律尽职调查的步骤和方法实施法律尽职调查需要遵循一定的步骤和方法。
以下是一般性的调查步骤和方法：1.确定目标：明确调查的目标，包括调查的对象、调查的范围和目标等。
2.收集信息：收集目标企业的各类信息，包括经营情况、财务状况、法律文件、合同等。
3.分析评估：对收集的信息进行分析和评估，识别潜在的法律风险和问题。
4.风险控制：提出相应的风险控制建议，并制定相应的措施和方案。
5.准备报告：撰写法律尽职调查报告，总结调查结果和建议，并向投资者或交易各方提交。
6.跟踪检查：在交易完成后，进行跟踪检查，以确保调查结果得到有效的执行和实施。
法律尽职调查常见问题在进行法律尽职调查时，可能会遇到一些常见的问题。
以下是一些常见的法律尽职调查问题：合同是否有效？法律尽职调查中一个重要的问题是检查已签订的合同是否有效。
这包括合同的签订程序、双方的合法权利和义务等。
知识产权是否合规？对于涉及知识产权的企业，法律尽职调查需要检查其知识产权是否合规，包括专利、商标、著作权等。
是否存在未披露风险？法律尽职调查需要检查目标企业是否存在未披露的重大法律风险，包括未公开的诉讼、违规行为等。
尽职调查问题清单
尽职调查问题清单在投资之前，有很多方面需要调查，每一个方面都像一块石板，你需要翻开每块石板来看看石头下面到底有没有蛇。
如果你没有翻开每块石板，你就有可能漏过一条隐藏在石板下的蛇，而它不知道什么时候就会跳出来咬你一口，在你进行调查时你永远不知道哪块石板下藏着那条致命的毒蛇。
导致失败的原因有可能是你的产品，也有可能是你的财务状况。
所以，进行调查时永远不要放过任何一块石板。
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一、管理方面错误!未定义书签。
1．首席执行官(CEO) 错误!未定义书签。
2．管理团队中的二号和三号人物错误!未定义书签。
3．管理团队错误!未定义书签。
4．组织结构和决策错误!未定义书签。
5．管理特性方面的相关问题错误!未定义书签。
6．公司所有权错误!未定义书签。
★你需要收集的一些基本信息错误!未定义书签。
1．管理档案文件错误!未定义书签。
2．管理报告错误!未定义书签。
3．优劣势分析错误!未定义书签。
4．总结分析错误!未定义书签。
二、人员方面错误!未定义书签。
1．公司组织错误!未定义书签。
2．员工报酬错误!未定义书签。
3．养老金计划错误!未定义书签。
4．收益分享方案错误!未定义书签。
5．奖金方案错误!未定义书签。
6．其他员工收益错误!未定义书签。
7．特殊报酬安排错误!未定义书签。
8．薪水记录错误!未定义书签。
9．员工手册错误!未定义书签。
10．协会错误!未定义书签。
11．生产中断错误!未定义书签。
12．培训计划错误!未定义书签。
13．态度和士气错误!未定义书签。
14．档案保存错误!未定义书签。
15．报告错误!未定义书签。
16．雇佣程序错误!未定义书签。
17．激励错误!未定义书签。
18．员工诉讼错误!未定义书签。
19．监管机构错误!未定义书签。
20．咨询顾问错误!未定义书签。
21．其他重要部门错误!未定义书签。
★基本信息错误!未定义书签。
1．文档错误!未定义书签。
2．员工报告错误!未定义书签。
3．比例分析错误!未定义书签。
法律尽职调查常见问题
一、关于公司的设立和存续 (12)1.1公司名称不符合有关法律规定 (12)1.2公司名称未经有权机关核准 (14)1.3公司名称与驰名商标冲突 (16)1.4公司的经营期限短于拟议交易的需求 (17)1.5公司的经营期限届满未办理延期登记 (18)1.6公司的设立未能取得有权机关的批准 (18)1.7公司章程规定与公司法存在冲突 (20)1.8公司法定代表人变更未办理相关登记 (21)1.9公司的法定代表人资格不符合任职资格 (22)1.10公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 (24)1.11公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 (27)1.12公司设立程序不规范 (28)1.13公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 (29)1.14公司的法定住所使用住宅用房 (30)1.15公司未能通过最近年度的工商年检 (31)1.16公司未签发出资证明书 (32)1.17公司未设立股东名册 (33)1.18对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 (34)1.19公司的实际经营管理机构与章程规定不一致(A股) (36)1.20公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 (37)1.21公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 (38)二、关于公司的股权转让 (40)2.1股东未放弃优先权 (40)2.2转股价款未支付 (41)2.3转股未履行适当的法律程序 (42)2.4外商投资企业股权转让按照审计值作价 (44)2.5转股不符合公司章程的限制性规定 (46)2.6支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 (48)2.7转股未办理工商变更登记 (50)2.835. 转股后各方未适当签署公司章程44 (52)2.936. 股东之间的特殊约定对拟议交易存在影响45 (52)2.10股权转让协议约定的转股生效条件未能满足 (52)2.11股权转让未签发出资证明书 (53)2.12有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 (54)2.13股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 (55)2.14发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 (56)2.15股东的转股行为不符合公司章程的规定 (57)2.16董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》的有关规定 (57)2.17受让方股东的身份对拟议交易造成影响 (58)2.1845. 伪造转股文件，股权权属存在纠纷 (60)2.1946. 股东发生不合理变更 (60)三、关于公司的出资(含增资、减资) (60)3.1公司的注册资本未能按时缴清 (60)3.2非货币出资未能办理过户手续 (61)3.3股东以未评估的部分资产出资 (63)3.4关于以自身资产评估出资 (64)3.5关于股东虚假出资 (65)3.6股东抽逃注册资本 (66)3.7以实物出资使用假发票 (67)3.8以法定公积金/资本公积/盈余公积转增资本后，所存留比例不足 (68)3.9非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 (70)3.10公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 (71)3.1153. 非货币资产出资未经过评估 (73)3.12所出资资产的评估增值过大 (73)3.1354. 关于以划拨土地出资 (74)3.1455. 非货币资产出资未能完成过户手续 (74)3.1556. 国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 (74)3.1657. 非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 (74)3.1758. 国有股东多出资返还 (74)3.18对公司增资中个人股东的巨额资金来源无法合理合法说明(A股和并购) (74)3.19对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 (74)3.20增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 (76)3.21股东未获得增资后的出资证明书 (77)3.22公司未向增资后的股东出具出资证明书 (77)3.23公司未按照增资结果变更股东名册 (78)3.24公司注册资本需要提前缴纳 (79)3.2563. 公司增资或者减资未取得有权机关的批准 (80)3.2664. 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 (80)3.2765. 减资后的公司注册资本低于法定最低限额 (80)3.28拟议交易后的公司注册资本低于法定最低限额 (80)3.29公司注册资本低于法定最低限额 (81)3.30公司未按照法定程序减资 (83)3.3167. 外国公司擅自在中国设立分支机构 (84)四、关于公司的类型变更 (84)4.1公司类型变更程序对拟议交易存在影响 (84)4.2公司类型变更过程中未召开职工代表大会听取职工意见 (85)五、关于公司的合并、分立、解散 (86)5.1合并、分立、解散不符合法定程序 (86)5.2合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响 (88)5.3公司合并将导致财务负担 (88)5.4合并/分立导致或有负债 (89)六、关于股东资格 (90)6.1公司的登记股东与实际股东不一致(A股) (90)6.2公司的外方股东资格是否符合法律规定 (92)6.3信托公司以自有资金投资于拟上市公司 (93)6.472. 外商投资企业的股东资格是否符合法律规定 (94)6.573. 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定 (94)6.674. 股东资格不符合有关法律规定 (94)6.7自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司 (94)6.8股东是否满足公务员法等法规的规定 (95)6.977. 股权质押是否可能造成股东变更 (97)6.1078. 股权质押是否合法有效 (97)6.1179. 公司的注册资本来源于集资入股 (97)6.1280. 是否存在信托持股 (97)6.1381. 是否存在代持股东 (97)6.1482. 外商投资企业的中方股东是否为自然人 (97)6.1583. 期权是否对拟议交易存在影响 (97)6.1684. 实际控制人是否对拟议交易存在影响 (97)6.1785. 职工持股会作为公司的股东(A股) (97)6.1886. 工会作为公司的股东(A股) (97)6.1987. 社团法人作为公司的股东(A股) (97)6.2088. 外商投资企业再投资是否符合有关产业政策 (97)6.2189. 公司实际控制人存在竞业禁止情形 (97)6.2290. 报告期内公司的实际控制人发生变更 (97)七、七、关于公司的业务 (97)7.191. 公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营977.292. 公司未取得其经营应当取得的经营资质 (97)7.393. 公司取得的经营资质过期 (97)7.494. 公司取得的经营资质未办理年检 (97)7.595. 公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误) (97)7.696. 证载权利人与公司名称不一致 (97)7.797. 公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险977.898. 公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 (97)7.999. 公司在主要业务模式下的[客户/供应商]高度集中(上市/收购项目)977.10100. 公司的业务合同构成垄断协议 (98)7.11101. 公司业务资质存在被吊销的风险 (98)7.12102. 公司因无业务存在被吊销营业执照风险 (98)7.13103. 公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 (98)7.14104. 公司签订的对其业务有重大限制的合同 (98)7.15105. 公司的业务重组无法解释其合理性 (98)7.16106. 公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖 (98)7.17 (98)7.18公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 (98)7.19107. 公司存在技术依赖情况97 (100)7.20108. 公司业务重大变更情况98 (100)八、八、关于公司的分公司和分支机构99 (100)8.1109. 经营性的分支机构未取得经营执照99 (100)8.2110. 分公司的营业范围超过总公司99 (100)8.3111. 分公司的营业执照未及时办理年检办理100 (100)8.4112. 分公司未办理税务登记100 (100)九、九、关于公司的对外投资100 (100)9.1113. 公司投资于承担无限责任的企业100 (100)9.2114. 公司的对外投资超过公司章程规定的限额100 (100)十、十、关于企业的主要资产101 (100)10.1115. 公司使用的土地未签订土地出让合同101 (100)10.2116. 公司使用的土地未缴清土地出让金102 (100)10.3117. 土地出让合同载明的出让金低于基准地价102 (100)10.4118. 公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致10210010.5119. 公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》10410010.6120. 公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股) 106 (100)10.7土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 (100)10.8122. 公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续10910210.9123. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续11010210.10公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 (102)10.11125. 国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押114 (104)10.12126. 公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度(A股)11510410.13127. 公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书11710410.14128. 公司使用的为农村集体所有的农用地118 (104)10.15129. 公司使用的房产未办理房屋所有权证书 (104)10.16公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 (104)10.17公司的建设项目超容 (105)10.18公司使用的房屋属于违反规划的建筑 (107)10.19132. 公司建设项目超过规划面积123 (109)10.20公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 (109)10.21公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》 (110)10.22135. 购买的房产未提供原始权属证明125 (113)10.23136. 公司取得土地使用权的转让价格明显低于基准地价12611310.24137. 公司用地存在搬迁风险126 (113)10.25138. 公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让12711310.26公司土地存在闲置情况 (113)10.27140. 公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90/70政策(A股) 131 (116)10.28141. 公司的采矿权价款尚未缴清132 (116)10.29142. 所租赁房产的出租方不具备相关证书132 (116)10.30143. 所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明133 (116)10.31144. 租赁房产未办理租赁登记135 (116)十一、十一、关于公司的财务和银行借款137 (116)11.1145. 公司出具无真实贸易背景的承兑汇票137 (116)11.2146. 公司违规使用发票137 (116)11.3147. 公司的原始报表与申报报表存在重大差异138 (116)11.4148. 公司的财务指标存在不合理变化139 (116)11.5149. 公司存在对外担保风险139 (116)11.6150. 公司曾经未按照股权比例分红140 (116)11.7151. 关于公司的通知和取得同意义务140 (116)十二、十二、关于公司的重大资产交易142 (116)12.1152. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准142 (116)12.2153. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准143 (116)十三、关于企业的境外资产 (116)13.1境外并购事项尚未履行前期报告程序 (116)13.2公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后) (117)13.3设立境外机构的商务部门核准已经过期 (120)13.4间接设立的境外企业尚未办理备案手续 (121)13.5境外竞标/收购项目尚未取得发展改革部门的确认函 (123)13.6境外收购/竞标项目的确认函已经过期 (125)13.7公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 (126)13.8境外投资项目核准文件已经过期 (128)13.9境外投资未办理外汇登记/备案/注销手续 (129)13.10156. 公司的境外投资外汇登记不符合相关规定145 (131)13.11157. 公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内145 (131)十四、十四、关于董事、监事、高级管理人员146 (132)14.1158. 公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格14613214.2159. 董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A股) 148 (132)14.3160. 公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致148 13214.4161. 董事人数超过法定人数148 (132)14.5162. 外商投资企业未设立监事会149 (132)14.6163. 监事会的组成人员中无职工代表150 (132)14.7164. 报告期内管理层发生重大不利变化151 (132)14.8165. 报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务152 (132)十五、十五、公司的融资借贷152 (132)15.1166. 贷款用途与实际用途不一致152 (132)15.2167. 公司存在企业间借贷153 (132)15.3168. 公司存在向不特定对象借款的情况153 (132)15.4169. 目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况15413215.5170. 抵押合同尚未办理抵押登记154 (132)15.6171. 以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人15413215.7172. 以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记15413215.8173. 以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记155 13215.9174. 以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记15513215.10175. 非外商投资企业举借外债未能取得审批155 (132)15.11176. 非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续15613215.12177. 外商投资企业举借外债尚未办理外债登记156 (132)15.13178. 外商独资企业对外担保尚未办理担保登记156 (132)15.14179. 对外担保登记存在法律障碍156 (132)15.15180. 外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记157 (132)15.16181. 公司的对外担保不符合公司章程的规定157 (132)15.17182. 外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质15813215.18183. 公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失158132十六、公司的知识产权 (132)16.1使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 (132)16.2公司使用的商标尚未办理注册手续 (132)16.3公司使用的商标已经申请注册但尚未取得商标注册证 (134)16.4公司受让取得的商标尚未办理转让核准公告手续 (135)16.5公司为受让商标注册专用权签订的合同存在法律瑕疵 (137)16.6公司被许可使用他人的注册商标，尚未办理许可使用备案 (138)16.7注册商标的注册人名义(地址或其他注册事项变更)尚未办理变更登记手续 14016.8公司的商标专用权已经到期，尚未办理续展手续 (142)16.9公司存在商标侵权纠纷 (143)16.10公司使用的专有技术尚未办理专利权申请手续 (146)16.11公司使用的专有技术正在办理专利权申请手续，尚未取得专利权证书 (148)16.12公司受让取得的专利权尚未办理转让公告手续 (149)16.13公司被许可使用他人专利，尚未办理备案手续 (150)16.14订立排他性专利实施许可协议，尚未取得全体共有人同意 (152)16.15专利权人的名称、地址发生变更，尚未办理变更登记手续 (154)16.16公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费 (155)16.17公司使用的技术涉及专利权纠纷 (156)16.18公司持有(实施)的专利保护期即将届满 (159)16.19技术进出口合同尚未办理许可/登记手续 (160)16.20公司与他人存在著作权纠纷 (165)16.21公司存在商业秘密纠纷 (168)16.22公司使用第三方控制的知识产权 (173)16.23185. 使用他人专利，但未签订专利许可使用合同160 (176)16.24186. 使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记16017616.25187. 使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记160 17616.26188. 使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同16117616.27189. 公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利16117616.28190. 公司持有的注册商标专用权到期未续费161 (176)16.29191. 公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费161 (176)16.30192. 必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售16217616.31193. 受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告162 17616.32194. 公司使用的商标正在申办注册专用权162 (176)16.33195. 公司的控股股东/董事/高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股/收购）163 (176)16.34196. 公司持有的专利即将到期164 (176)十七、十七、公司的重大投资165 (176)17.1建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 (176)17.2建设项目尚未办理投资核准手续 (178)17.3建设项目投资核准手续已经过期 (179)17.4建设项目尚未办理投资备案手续 (181)17.5建设项目投资备案手续已经过期 (182)17.6建设项目尚未取得建设工程规划许可证 (184)17.7198. 建设项目尚未取得用地许可证165 (185)17.8199. 建设项目尚未取得开工报告批复或办理施工许可证(与99重复)16518517.9200. 建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续166 (185)17.10201. 建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续168 (185)17.11202. 建设项目不符合国家产业政策170 (185)17.12203. 建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续17018517.13204. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续171 (185)17.14205. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收17118517.15206. 建设项目未完成节能评估和批复171 (185)17.16207. 建设项目尚未办理水土保持方案172 (186)17.17208. 建设项目尚未办理河道管理及防洪评价172 (186)17.18209. 建设项目尚未办理地震安全评价172 (186)十八、公司的环境保护 (186)18.1公司的建设项目尚未办理环保评价手续 (186)18.2公司的建设项目尚未取得环保批复 (187)18.3公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续 (188)18.4公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续19018.5公司的建设项目越级取得环保批复 (191)18.6公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 (193)18.7公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 (195)18.8建设项目试生产未经过环保部门批准 (196)18.9建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续 (197)18.10租赁物业内建设项目未履行环保手续 (199)18.11公司未领取排污许可证 (200)18.12公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用 (201)18.13公司存在严重污染情况 (202)18.14223. 公司历史上因环保违法遭到处罚192 (204)十九、十九、公司的安全生产情况193 (204)19.1224. 公司发生安全生产事故193 (204)二十、二十、公司的保险情况194 (204)20.1225. 公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险194 (205)20.2226. 公司未投保应当投保的保险194 (205)二十一、公司的税务 (205)21.1公司未办理税务登记证 (205)21.2228. 公司的经营活动与申报纳税地址不一致197 (207)21.3229. 公司的税务优惠待遇可能面临风险198 (207)21.4230. 公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认19920721.5231. 公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴201 (207)21.6232. 公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴203 (207)21.7233. 地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据204 (207)21.8234. 公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税20520721.9235. 公司享受的税收优惠政策面临变更206 (207)21.10236. 公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税206 (208)21.11237. 公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税20720821.12238. 公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税20820821.13239. 公司存在欠缴税款的情况209 (208)21.14240. 土地增值税计提209 (208)21.15241. 公司存在补缴巨额税款的风险210 (208)21.16242. 公司存在重大税收依赖的情况211 (208)二十二、二十二、公司的关联交易和同业竞争211 (208)22.1243. 公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易211 (208)22.2244. 公司存在非公允的关联交易(A股) 212 (208)22.3245. 股东占用目标公司巨额资金(A股) 212 (208)22.4246. 公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴21320822.5247. 关联交易程序违规214 (208)22.6248. 关联交易行为可能被撤销214 (208)22.7249. 目标公司和其股东之间存在同业竞争215 (208)二十三、二十三、公司的劳动人事215 (208)23.1公司未办理社会保险登记证 (208)23.2公司尚未与员工订立书面劳动合同 (210)23.3公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 (211)23.4公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 (213)23.5公司未将劳动合同交付劳动者本人 (214)23.6公司签订的劳动合同试用期超过法定时限 (215)23.7公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定 (216)23.8公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 (218)23.9公司缴纳的社保险种少于法定险种 (220)23.10公司未办理住房公积金缴存登记 (222)23.11公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 (223)23.12公司未及时足额缴存员工住房公积金 (225)二十四、二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚237 (228)24.1262. 公司涉及诉讼情况237 (228)24.2263. 公司涉及的行政处罚情况237 (228)二十五、二十五、关于集体资产管理238 (228)25.1264. 集体企业转让协议未履行内部审批手续238 (228)二十六、二十六、关于国有资产管理239 (228)26.1265. 国有企业收购非国有资产未履行评估手续239 (228)26.2266. 国有产权转让未履行相关审批手续239 (228)26.3267. 国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定24022826.4国有企业收购国有股权未履行评估手续 (228)26.5269. 非国有企业收购国有企业未履行评估手续243 (230)26.6270. 国有股权转让过程不规范244 (230)26.7271. 转股后未办理国有资产等其他变更登记245 (230)二十七、二十七、关于A股IPO资格246 (230)27.1272. 发行人尚未进行股份制改造246 (230)27.2273. 公司的股改的折股方式影响业绩连续计算246 (232)27.3274. 公司的注册资本尚未足额缴纳247 (232)27.4275. 股东/发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕24823227.5276. 公司的主要资产存在权属纠纷249 (232)27.6277. 公司的经营不符合国家产业政策249 (232)27.7278. 公司的董事高级管理人员发生了重大变化250 (232)27.8279. 公司的实际控制人发生了变更251 (232)27.9280. 公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押25223227.10281. 公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方25323227.11282. 公司的直接/间接股东人数超过200人254 (232)27.12283. 公司的独立经营能力性存在瑕疵255 (232)27.13284. 公司的资产完整性存在瑕疵255 (232)27.14285. 公司的人员独立性存在瑕疵256 (232)27.15286. 公司的财务独立性存在瑕疵257 (232)27.16287. 公司的机构独立性存在瑕疵258 (232)27.17288. 公司的业务独立性存在瑕疵258 (232)27.18289. 公司的独立性存在瑕疵259 (232)27.19290. 公司的机构尚未规范260 (232)27.20291. 公司的董、监、高不具备任职资格261 (232)27.21292. 公司的内控制度存在缺陷261 (232)27.22293. 公司曾违规发行股份262 (232)27.23294. 公司曾存在严重违法状况263 (232)27.24295. 公司曾在上市申报过程中造假264 (232)27.25296. 公司曾涉嫌犯罪265 (232)27.26297. 公司存在违规担保情况266 (232)27.27298. 公司存在违规担保情况266 (232)27.28299. 公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形26723227.29300. 公司的资产负债率较高268 (232)27.30301. 公司的财务状况混乱268 (232)27.31302. 公司历史上发生过会计政策变更269 (232)27.32303. 公司的关联交易存在重大隐患270 (232)27.33304. 公司的利润不符合发行条件270 (232)27.34305. 公司的现金流或营业收入不符合发行条件271 (232)27.35306. 公司的总股本不符合A股发行条件272 (232)27.36307. 公司的无形资产比例不符合A股发行条件272 (232)27.37308. 公司最近一期存在未弥补的亏损273 (233)27.38309. 公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖274 (233)27.39310. 公司享受的地方税收优惠政策无合法依据274 (233)27.40311. 公司存在补缴巨额税款的风险275 (233)27.41312. 公司存在对外担保风险276 (233)27.42313. 公司存在巨额诉讼276 (233)27.43314. 公司存在短期现金流压力277 (233)27.44315. 公司的经营模式发生重大不利变化278 (233)27.45316. 公司的经营环境发生重大不利变化278 (233)27.46317. 公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖279 (233)27.47318. 公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；280 (233)27.48319. 公司的特许经营权存在重大不利变化的风险；281 23327.49320. 公司的持续盈利能力存在重大风险281 (233)27.50321. 外商投资企业不符合上市条件282 (233)27.51322. 公司IPO上市未达到盈利预测283 (233)二十八、二十八、关于创业板发行资格284 (233)28.1323. 公司为非股份公司284 (233)二十九、二十九、关于募集资金投向285 (233)29.1324. 公司拟变更募集资金投向285 (233)29.2325. 募集资金投向项目不合理285 (233)29.3326. 募投项目未经充分论证286 (233)29.4327. 募投项目存在经营风险287 (233)29.5328. 募投项目存在财务风险287 (233)29.6329. 募集资金必要性不充分288 (233)一、关于公司的设立和存续1.1 公司名称不符合有关法律规定（1）基本事实（以公司名称中不包括行业为例）[目标公司]的现有名称中不包括行业。
尽职调查法律调查清单—项目
3.现行有效的且仍有未偿还金额的贷款协议，包括银行贷款、资产融资贷款、委托贷款等。请确认每一个该等贷款协议或融资协议下的应偿还金额以及抵押和担保的情况；
4.所有短期或长期债务文件(包括债券、融资租赁、担保、赔偿及其他债务)及其他与目标公司在运营中使用的任何资产有关的财务文件，并请列出清单；
文件名称/问题
已提供
待提供
不适用
注释/状况
一．目标公司的基本情况
1．对于目标公司，请提供：
(1)设立及沿革
A．项目建议书及有关政府部门对项目建议书的批复（立项审批）；
B．可行性研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复；
C．政府主管部门的前置行政审批文件（例如公安、消防、卫生、环保、安全生产等）；
(3)目标公司与关联公司以及股东的关系，包括：
a.商业往来之详情；
b.资源分配之详情；
c.财务安排之详情；
d.直接或间接投资之详情；
e.直接或间接投资的原因；
(4)所有持股人对目标公司直接或间接持股权之详情；
(5)现有股东及董事在目标公司外，直接或间接占有权益或实际操作的业务或公司之详情(该等业务或公司会与公司构成业务竞争)；
a.税务登记证；
b.海关登记证；
c.与公司有关的许可证等；
d.与公司生产设计及研究等有关的许可证或备案等；
e.外汇登记证，以及所有关于外汇账户和外汇交易的征服批准和许可
f.所有关于进出口业务的政府批准和许可
g.企业法人组织机构代码证书
h.社会保险登记证
i.其他目标公司拥有的资质证明文件
I．目标公司分支机构设立及变更的全部审批以及工商登记资料（如有），包括：
第八讲：法律尽职调查常见问题及整改建议
第八讲：法律尽职调查常见问题及整改建议主讲人：李 俭法律尽职调查完全手册历史沿革中股东会、董事会召开的程序瑕疵一出资不实、抽逃出资的认定二未足额出资、抽逃出资的法律后果三股权出资四C O N T E N T S目录股权代持、不得成为公司股东的情形五职工持股会及工会持股六股东占款及挪用公司资金七知识产权出资未评估、专利没用于生产经营问题八国有股转让九C O N T E N T S目录外资企业挂牌新三板十关联交易及同业竞争十一重复出资问题十二互相担保、交叉担保、联保十三重大行政处罚十四C O N T E N T S目录一、历史沿革中股东会、董事会召开的程序瑕疵二、出资不实、抽逃出资的认定【案例】代出资、出资后暂时不用外借、（1）公司未经法定程序在其他股东未分红的情况下，单独给某一股东预期分红，作为买断其股权的对价，存在损害其他股东和公司债权人合法利益的可能性，属于“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，应认定为抽逃出资。
（2）未履行法定减资程序，减少被开办企业的资金属于变相抽逃资金，应在所抽逃资金范围内承担责任。
（3）循环出资也属于出资不实。
（4）股东挪用或者抽逃资金的前提是注册资金来源合法，没有合法的资金来源，就谈不上抽逃或者挪用的问题。
【案例】某公司用于注册的3000万元，经某高级人民法院刑事裁定书认定系刑事诈骗案件赃款中的一部分。
验资后，该款项被汇往第三人的股票账户，不论是受谁的指令还是属于其他公司的经营行为，不管资金如何流动，都改变不了其赃款的属性。
整改措施：现金补足二、出资不实、抽逃出资的认定（5）合同当事人可以约定单方面终止继续履行的权利，但该项权利的行使不能对抗公司法项下的资本充足义务。
根据《合同法》第九十一条的规定，合同各方当事人可以采取约定有式终止合同的权利义务。
因此合同约定在一方违约的情形下守约方有权要求单方面终止合同继续履行的，该约定有效。
但在增资扩股协议项下，如果已经办理了新增资本的工商登记，认购新增资本的股东就负有公司法上足额缴付注册资本的义务。
法律尽职调查常见问题(三)
根据上述法规，[目标公司]在股权转让后相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，是[目标公司]的法定义务。
[目标公司]因未能及时履行上述法定义务，可能面临公司股东和[目标公司]之间的潜在纠纷。
1.解决方案[目标公司]应尽快就上述股权转让的结果修改股东名册/公司章程，并办理相应变更登记手续。
2.相关案例(略)。
3.审阅说明此事项可通过审阅股东名册、转股协议和公司章程等文件获悉。
（三）（三）董事董事董事//监事监事//高级管理人员转让股份不符合《公司法》的有关规定1.基本事实基本事实((以每年转股数量超过持股总数25%25%为例为例为例))[目标公司]于[]年[]月[]日注册成为一家股份有限公司。
[董事/监事/高级管理人员姓名]于[]年[]月[]日至[]年[]月[]日期间担任[目标公司]的[董事/监事/高级管理人员职务]。
[]年[]月[]日，[董事/监事/高级管理人员姓名](作为转让方)与[A 公司](作为受让方)签订[《协议书》]，约定将其持有的[目标公司]股份[]股转让给[B 公司]。
本转让的股份数量超过转让方所持有的本公司股份总数的25%。
上述股份转让已经于[]年[]月[]日办理完成工商变更登记。
2.相关法规《中华人民共和国公司法》(全国人大常委会于1993年12月29日通过，1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第一次修订，2006年1月1日起施行，下称“《公司法》”)第一百四十二条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
3.面临的风险[董事/监事/高级管理人员姓名]作为[目标公司]的[董事/监事/高级管理人员]，其转股行为与《公司法》的上述限制性规定不一致。
8法律尽职调查常见问题及整改建议
第八讲：法律尽职调查常见问题及整改建议历史沿革中股东会、董事会召开的程序瑕疵一出资不实、抽逃出资的认定二未足额出资、抽逃出资的法律后果三股权出资四C O N T E N T S目录股权代持、不得成为公司股东的情形五职工持股会及工会持股六股东占款及挪用公司资金七知识产权出资未评估、专利没用于生产经营问题八国有股转让九C O N T E N T S目录外资企业挂牌新三板十关联交易及同业竞争十一重复出资问题十二互相担保、交叉担保、联保十三重大行政处罚十四C O N T E N T S目录一、历史沿革中股东会、董事会召开的程序瑕疵二、出资不实、抽逃出资的认定【案例】代出资、出资后暂时不用外借、（1）公司未经法定程序在其他股东未分红的情况下，单独给某一股东预期分红，作为买断其股权的对价，存在损害其他股东和公司债权人合法利益的可能性，属于“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，应认定为抽逃出资。
（2）未履行法定减资程序，减少被开办企业的资金属于变相抽逃资金，应在所抽逃资金范围内承担责任。
（3）循环出资也属于出资不实。
（4）股东挪用或者抽逃资金的前提是注册资金来源合法，没有合法的资金来源，就谈不上抽逃或者挪用的问题。
【案例】某公司用于注册的3000万元，经某高级人民法院刑事裁定书认定系刑事诈骗案件赃款中的一部分。
验资后，该款项被汇往第三人的股票账户，不论是受谁的指令还是属于其他公司的经营行为，不管资金如何流动，都改变不了其赃款的属性。
整改措施：现金补足二、出资不实、抽逃出资的认定（5）合同当事人可以约定单方面终止继续履行的权利，但该项权利的行使不能对抗公司法项下的资本充足义务。
根据《合同法》第九十一条的规定，合同各方当事人可以采取约定有式终止合同的权利义务。
因此合同约定在一方违约的情形下守约方有权要求单方面终止合同继续履行的，该约定有效。
但在增资扩股协议项下，如果已经办理了新增资本的工商登记，认购新增资本的股东就负有公司法上足额缴付注册资本的义务。
法律尽职调查过程中常见问题总结
法律尽职调查过程中常见问题总结投资管理部整理目录一、关于公司的设立和存续 (28)1.1公司名称不符合有关法律规定 (28)1.2公司名称未经有权机关核准 (32)1.3公司名称与驰名商标冲突 (37)1.4公司的经营期限短于拟议交易的需求 (41)1.5公司的经营期限届满未办理延期登记 (43)1.6公司的设立未能取得有权机关的批准 (43)1.7公司章程规定与公司法存在冲突 (46)1.8公司法定代表人变更未办理相关登记 (48)1.9公司的法定代表人资格不符合任职资格 (51)1.10公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 (55)1.11公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 (62)1.12公司设立程序不规范 (65)1.13公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 (67)1.14公司的法定住所使用住宅用房 (70)1.15公司未能通过最近年度的工商年检 (72)1.16公司未签发出资证明书 (75)1.17公司未设立股东名册 (77)1.18对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 (79)1.19公司的实际经营管理机构与章程规定不一致(A股) (82)1.20公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 (84)1.21公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 (87)二、关于公司的股权转让 (91)2.1股东未放弃优先权 (91)2.2转股价款未支付 (94)2.3转股未履行适当的法律程序 (97)2.4外商投资企业股权转让按照审计值作价 (101)2.5转股不符合公司章程的限制性规定 (106)2.6支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税..1102.7转股未办理工商变更登记 (115)2.835.转股后各方未适当签署公司章程44 (119)2.936.股东之间的特殊约定对拟议交易存在影响45 (119)2.10股权转让协议约定的转股生效条件未能满足 (119)2.11股权转让未签发出资证明书 (121)2.12有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册1232.13股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 (126)2.14发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定..1282.15股东的转股行为不符合公司章程的规定 (131)2.16董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》的有关规定 (131)2.17受让方股东的身份对拟议交易造成影响 (134)2.1845.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 (137)2.1946.股东发生不合理变更 (137)三、关于公司的出资(含增资、减资) (137)3.1公司的注册资本未能按时缴清 (137)3.2非货币出资未能办理过户手续 (140)3.3股东以未评估的部分资产出资 (143)3.4关于以自身资产评估出资 (147)3.5关于股东虚假出资 (149)3.6股东抽逃注册资本 (151)3.7以实物出资使用假发票 (154)3.8以法定公积金/资本公积/盈余公积转增资本后，所存留比例不足 (157)3.9非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 (160)3.10公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 (163)3.1153.非货币资产出资未经过评估 (167)3.12所出资资产的评估增值过大 (167)3.1354.关于以划拨土地出资 (169)3.1455.非货币资产出资未能完成过户手续 (169)3.1556.国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 (169)3.1657.非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 (169)3.1758.国有股东多出资返还 (170)3.18对公司增资中个人股东的巨额资金来源无法合理合法说明(A股和并购) (170)3.19对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明1703.20增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 (173)3.21股东未获得增资后的出资证明书 (175)3.22公司未向增资后的股东出具出资证明书 (175)3.23公司未按照增资结果变更股东名册 (178)3.24公司注册资本需要提前缴纳 (181)3.2563.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 (183)3.2664.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定1833.2765.减资后的公司注册资本低于法定最低限额 (184)3.28拟议交易后的公司注册资本低于法定最低限额 (184)3.29公司注册资本低于法定最低限额 (186)3.30公司未按照法定程序减资 (189)3.3167.外国公司擅自在中国设立分支机构 (192)四、关于公司的类型变更 (192)4.1公司类型变更程序对拟议交易存在影响 (192)4.2公司类型变更过程中未召开职工代表大会听取职工意见195五、关于公司的合并、分立、解散 (197)5.1合并、分立、解散不符合法定程序 (197)5.2合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响 (200)5.3公司合并将导致财务负担 (200)5.4合并/分立导致或有负债 (202)六、关于股东资格 (205)6.1公司的登记股东与实际股东不一致(A股) (205)6.2公司的外方股东资格是否符合法律规定 (208)6.3信托公司以自有资金投资于拟上市公司 (211)6.472.外商投资企业的股东资格是否符合法律规定2146.573.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定2146.674.股东资格不符合有关法律规定 (214)6.7自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司2146.8股东是否满足公务员法等法规的规定 (216)6.977.股权质押是否可能造成股东变更 (220)6.1078.股权质押是否合法有效 (220)6.1179.公司的注册资本来源于集资入股 (220)6.1280.是否存在信托持股 (220)6.1381.是否存在代持股东 (220)6.1482.外商投资企业的中方股东是否为自然人 (220)6.1583.期权是否对拟议交易存在影响 (221)6.1684.实际控制人是否对拟议交易存在影响 (221)6.1785.职工持股会作为公司的股东(A股) (221)6.1886.工会作为公司的股东(A股) (221)6.1987.社团法人作为公司的股东(A股) (221)6.2088.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策2216.2189.公司实际控制人存在竞业禁止情形 (221)6.2290.报告期内公司的实际控制人发生变更 (221)七、七、关于公司的业务 (221)7.191.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营 (221)7.292.公司未取得其经营应当取得的经营资质 (221)7.393.公司取得的经营资质过期 (221)7.494.公司取得的经营资质未办理年检 (221)7.595.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误) (221)7.696.证载权利人与公司名称不一致 (221)7.797.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险 (221)7.898.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 (221)7.999.公司在主要业务模式下的[客户/供应商]高度集中(上市/收购项目) (222)7.10100.公司的业务合同构成垄断协议 (222)7.11101.公司业务资质存在被吊销的风险 (222)7.12102.公司因无业务存在被吊销营业执照风险 (222)7.13103.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险2227.14104.公司签订的对其业务有重大限制的合同 (222)7.15105.公司的业务重组无法解释其合理性 (222)7.16106.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖2227.17 (222)7.18公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 (222)7.19107.公司存在技术依赖情况97 (227)7.20108.公司业务重大变更情况98 (227)八、八、关于公司的分公司和分支机构99 (227)8.1109.经营性的分支机构未取得经营执照992278.2110.分公司的营业范围超过总公司992288.3111.分公司的营业执照未及时办理年检办理1002288.4112.分公司未办理税务登记100 (228)九、九、关于公司的对外投资100 (228)9.1113.公司投资于承担无限责任的企业1002289.2114.公司的对外投资超过公司章程规定的限额100228十、十、关于企业的主要资产101 (228)10.1115.公司使用的土地未签订土地出让合同10122810.2116.公司使用的土地未缴清土地出让金10222810.3117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价10222810.4118.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致102 (228)10.5119.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》104 (228)10.6120.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股)106 (228)10.7土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 (229)10.8122.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续109 (233)10.9123.公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续110 (233)10.10公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 (233)10.11125.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押11423610.12126.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度(A股)115 (236)10.13127.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书117 (236)10.14128.公司使用的为农村集体所有的农用地11823610.15129.公司使用的房产未办理房屋所有权证书..236 10.16公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书23610.17公司的建设项目超容 (238)10.18公司使用的房屋属于违反规划的建筑 (243)10.19132.公司建设项目超过规划面积123247 10.20公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 (247)10.21公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》 (250)10.22135.购买的房产未提供原始权属证明12525610.23136.公司取得土地使用权的转让价格明显低于基准地价126 (256)10.24137.公司用地存在搬迁风险126 (256)10.25138.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让127 (256)10.26公司土地存在闲置情况 (256)10.27140.公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90/70政策(A股)131 (263)10.28141.公司的采矿权价款尚未缴清13226310.29142.所租赁房产的出租方不具备相关证书13226310.30143.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明13326310.31144.租赁房产未办理租赁登记135 (263)十一、十一、关于公司的财务和银行借款137 26311.1145.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票13726311.2146.公司违规使用发票137 (263)11.3147.公司的原始报表与申报报表存在重大差异13826311.4148.公司的财务指标存在不合理变化13926311.5149.公司存在对外担保风险139 (263)11.6150.公司曾经未按照股权比例分红14026411.7151.关于公司的通知和取得同意义务140264十二、十二、关于公司的重大资产交易14226412.1152.公司的重大资产交易未取得适当内部批准14226412.2153.公司的重大资产交易未取得适当内部批准143264十三、关于企业的境外资产 (264)13.1境外并购事项尚未履行前期报告程序 (264)13.2公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后) (267)13.3设立境外机构的商务部门核准已经过期 (272)13.4间接设立的境外企业尚未办理备案手续 (275)13.5境外竞标/收购项目尚未取得发展改革部门的确认函 (278)13.6境外收购/竞标项目的确认函已经过期 (283)13.7公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 (286)13.8境外投资项目核准文件已经过期 (290)13.9境外投资未办理外汇登记/备案/注销手续 (293)13.10156.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定14529913.11157.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内145299十四、十四、关于董事、监事、高级管理人员146 29914.1158.公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格146 (299)14.2159.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A股)148 (299)14.3160.公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致148 (299)14.4161.董事人数超过法定人数148 (299)14.5162.外商投资企业未设立监事会14929914.6163.监事会的组成人员中无职工代表15029914.7164.报告期内管理层发生重大不利变化15129914.8165.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务152299十五、十五、公司的融资借贷152 (300)15.1166.贷款用途与实际用途不一致15230015.2167.公司存在企业间借贷153 (300)15.3168.公司存在向不特定对象借款的情况15330015.4169.目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况154 (300)15.5170.抵押合同尚未办理抵押登记154300 15.6171.以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人154 (300)15.7172.以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记154 (300)15.8173.以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记155 (300)15.9174.以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记155 (300)15.10175.非外商投资企业举借外债未能取得审批15530015.11176.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续156 (300)15.12177.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记15630015.13178.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记15630115.14179.对外担保登记存在法律障碍156301 15.15180.外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记157 (301)15.16181.公司的对外担保不符合公司章程的规定15730115.17182.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质158 (301)15.18183.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失158 (301)十六、公司的知识产权 (301)16.1使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 (301)16.2公司使用的商标尚未办理注册手续 (301)16.3公司使用的商标已经申请注册但尚未取得商标注册证..30416.4公司受让取得的商标尚未办理转让核准公告手续 (308)16.5公司为受让商标注册专用权签订的合同存在法律瑕疵..31116.6公司被许可使用他人的注册商标，尚未办理许可使用备案31416.7注册商标的注册人名义(地址或其他注册事项变更)尚未办理变更登记手续 (318)16.8公司的商标专用权已经到期，尚未办理续展手续 (322)16.9公司存在商标侵权纠纷 (324)16.10公司使用的专有技术尚未办理专利权申请手续 (333)16.11公司使用的专有技术正在办理专利权申请手续，尚未取得专利权证书 (336)16.12公司受让取得的专利权尚未办理转让公告手续 (339)16.13公司被许可使用他人专利，尚未办理备案手续 (342)16.14订立排他性专利实施许可协议，尚未取得全体共有人同意34616.15专利权人的名称、地址发生变更，尚未办理变更登记手续34916.16公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费 (351)16.17公司使用的技术涉及专利权纠纷 (354)16.18公司持有(实施)的专利保护期即将届满 (361)16.19技术进出口合同尚未办理许可/登记手续 (363)16.20公司与他人存在著作权纠纷 (375)16.21公司存在商业秘密纠纷 (381)16.22公司使用第三方控制的知识产权 (393)16.23185.使用他人专利，但未签订专利许可使用合同16039916.24186.使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记160 (399)16.25187.使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记160 (399)16.26188.使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同161 (399)16.27189.公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利161 (399)16.28190.公司持有的注册商标专用权到期未续费16139916.29191.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费16139916.30192.必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售162 (399)16.31193.受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告162 (399)16.32194.公司使用的商标正在申办注册专用权16240016.33195.公司的控股股东/董事/高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股/收购）163 (400)16.34196.公司持有的专利即将到期164 (400)十七、十七、公司的重大投资165 (400)17.1建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 (400)17.2建设项目尚未办理投资核准手续 (403)17.3建设项目投资核准手续已经过期 (407)17.4建设项目尚未办理投资备案手续 (410)17.5建设项目投资备案手续已经过期 (414)17.6建设项目尚未取得建设工程规划许可证 (418)17.7198.建设项目尚未取得用地许可证16542017.8199.建设项目尚未取得开工报告批复或办理施工许可证(与99重复)165 (421)17.9200.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续16642117.10201.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续16842117.11202.建设项目不符合国家产业政策17042117.12203.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续170 (421)17.13204.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续171 (421)17.14205.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收171 (421)17.15206.建设项目未完成节能评估和批复17142117.16207.建设项目尚未办理水土保持方案17242117.17208.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价17242117.18209.建设项目尚未办理地震安全评价172421十八、公司的环境保护 (422)18.1公司的建设项目尚未办理环保评价手续 (422)18.2公司的建设项目尚未取得环保批复 (424)18.3公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续 (428)18.4公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续 (431)18.5公司的建设项目越级取得环保批复 (435)18.6公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 (439)18.7公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 (442)18.8建设项目试生产未经过环保部门批准 (444)18.9建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续..44818.10租赁物业内建设项目未履行环保手续 (451)18.11公司未领取排污许可证 (454)18.12公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用 (457)18.13公司存在严重污染情况 (460)18.14223.公司历史上因环保违法遭到处罚192464十九、十九、公司的安全生产情况193 (464)19.1224.公司发生安全生产事故193 (464)二十、二十、公司的保险情况194 (464)20.1225.公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险194 (464)20.2226.公司未投保应当投保的保险194464二十一、公司的税务 (464)21.1公司未办理税务登记证 (464)21.2228.公司的经营活动与申报纳税地址不一致19747021.3229.公司的税务优惠待遇可能面临风险19847021.4230.公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认199 (470)21.5231.公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴201 (470)21.6232.公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴203 (471)21.7233.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据20447121.8234.公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税205 (471)21.9235.公司享受的税收优惠政策面临变更20647121.10236.公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税206 (471)21.11237.公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税207 (471)21.12238.公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税208 (471)21.13239.公司存在欠缴税款的情况209 (471)21.14240.土地增值税计提209 (471)21.15241.公司存在补缴巨额税款的风险21047121.16242.公司存在重大税收依赖的情况211471二十二、二十二、公司的关联交易和同业竞争211 47122.1243.公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易211 (472)22.2244.公司存在非公允的关联交易(A股)21247222.3245.股东占用目标公司巨额资金(A股)21247222.4246.公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴213 (472)22.5247.关联交易程序违规214 (472)22.6248.关联交易行为可能被撤销214 (472)22.7249.目标公司和其股东之间存在同业竞争215472二十三、二十三、公司的劳动人事215 (472)23.1公司未办理社会保险登记证 (472)23.2公司尚未与员工订立书面劳动合同 (477)23.3公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 (479)23.4公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 (483)23.5公司未将劳动合同交付劳动者本人 (485)23.6公司签订的劳动合同试用期超过法定时限 (488)23.7公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定 (490)23.8公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 (493)23.9公司缴纳的社保险种少于法定险种 (499)23.10公司未办理住房公积金缴存登记 (503)23.11公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续..50523.12公司未及时足额缴存员工住房公积金 (510)二十四、二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚23751724.1262.公司涉及诉讼情况237 (517)24.2263.公司涉及的行政处罚情况237 (517)二十五、二十五、关于集体资产管理238 (517)25.1264.集体企业转让协议未履行内部审批手续238517二十六、二十六、关于国有资产管理239 (517)26.1265.国有企业收购非国有资产未履行评估手续23951726.2266.国有产权转让未履行相关审批手续23951726.3267.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定240 (517)26.4国有企业收购国有股权未履行评估手续 (517)26.5269.非国有企业收购国有企业未履行评估手续24352126.6270.国有股权转让过程不规范244 (521)26.7271.转股后未办理国有资产等其他变更登记245521二十七、二十七、关于A股IPO资格246 (521)27.1272.发行人尚未进行股份制改造24652127.2273.公司的股改的折股方式影响业绩连续计算24652527.3274.公司的注册资本尚未足额缴纳24752527.4275.股东/发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕248 (525)27.5276.公司的主要资产存在权属纠纷24952627.6277.公司的经营不符合国家产业政策24952627.7278.公司的董事高级管理人员发生了重大变化25052627.8279.公司的实际控制人发生了变更25152627.9280.公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押252 (526)27.10281.公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方253 (526)27.11282.公司的直接/间接股东人数超过200人25452627.12283.公司的独立经营能力性存在瑕疵25552627.13284.公司的资产完整性存在瑕疵255526 27.14285.公司的人员独立性存在瑕疵256526 27.15286.公司的财务独立性存在瑕疵257526 27.16287.公司的机构独立性存在瑕疵25852627.17288.公司的业务独立性存在瑕疵258526 27.18289.公司的独立性存在瑕疵259 (527)27.19290.公司的机构尚未规范260 (527)27.20291.公司的董、监、高不具备任职资格26152727.21292.公司的内控制度存在缺陷261 (527)27.22293.公司曾违规发行股份262 (527)27.23294.公司曾存在严重违法状况263 (527)27.24295.公司曾在上市申报过程中造假26452727.25296.公司曾涉嫌犯罪265 (527)27.26297.公司存在违规担保情况266 (527)27.27298.公司存在违规担保情况266 (527)27.28299.公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形267 (527)27.29300.公司的资产负债率较高268 (527)27.30301.公司的财务状况混乱268 (527)27.31302.公司历史上发生过会计政策变更26952727.32303.公司的关联交易存在重大隐患27052727.33304.公司的利润不符合发行条件27052727.34305.公司的现金流或营业收入不符合发行条件27152727.35306.公司的总股本不符合A股发行条件27252827.36307.公司的无形资产比例不符合A股发行条件27252827.37308.公司最近一期存在未弥补的亏损27352827.38309.公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖27452827.39310.公司享受的地方税收优惠政策无合法依据27452827.40311.公司存在补缴巨额税款的风险27552827.41312.公司存在对外担保风险276 (528)27.42313.公司存在巨额诉讼276 (528)27.43314.公司存在短期现金流压力277 (528)27.44315.公司的经营模式发生重大不利变化27852827.45316.公司的经营环境发生重大不利变化27852827.46317.公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖27952827.47318.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；280 (529)27.48319.公司的特许经营权存在重大不利变化的风险；281 (529)27.49320.公司的持续盈利能力存在重大风险28152927.50321.外商投资企业不符合上市条件28252927.51322.公司IPO上市未达到盈利预测283..529二十八、二十八、关于创业板发行资格284 (529)28.1323.公司为非股份公司284 (529)二十九、二十九、关于募集资金投向285 (529)29.1324.公司拟变更募集资金投向285 (529)29.2325.募集资金投向项目不合理285 (529)29.3326.募投项目未经充分论证286 (529)29.4327.募投项目存在经营风险287 (529)29.5328.募投项目存在财务风险287 (529)29.6329.募集资金必要性不充分288 (529)一、关于公司的设立和存续1.1公司名称不符合有关法律规定（1）基本事实（以公司名称中不包括行业为例）[目标公司]的现有名称中不包括行业。
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《法律尽职调查常见问题清单》法律尽职调查常见问题清单关于公司的设立和存续1.公司名称不符合有关法律规定2.公司名称未经有权机关核准3.公司名称与驰名商标冲突4.公司注册资本低于法定最低限额5.公司的经营期限短于拟议交易的需求6.公司的经营期限届满未办理延期登记7.公司的设立未能取得有权机关的批准8.公司章程规定与公司法存在冲突9.公司法定代表人变更未办理相关登记10.公司的法定代表人资格不符合任职资格11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突13.公司设立程序不规范14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致15.公司的法定住所使用住宅用房16.公司未能通过最近年度的工商年检17.公司未签发出资证明书18.公司未设立股东名册19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证关于公司的股权转让29.股东未放弃优先权30.转股价款未支付31.转股未履行适当的法律程序32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价33.转股不符合公司章程的限制性规定34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税35.转股未办理工商变更登记36.转股协议约定的转股生效条件未能满足37.股权转让未签发出资证明书38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定41.董事.监事.高级管理人员转让股份不符合《公司法》.公司章程的有关规定42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理关于公司的出资(含增资.减资)45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定46.公司的注册资本未能按时缴清47.非货币出资未能办理过户手续48.股东以未评估的部分资产出资49.关于股东虚假出资50.关于以自身资产评估出资51.股东抽逃注册资本52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定53.关于以实物出资使用假发票54.评估增值过大55.关于以划拨土地出资56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权58.公司未向增资后的股东出具出资证明书59.公司未按照增资结果变更股东名册60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定62.公司注册资本需要提前缴纳63.公司未按照法定程序减资关于公司的类型变更64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响关于公司的合并.分立.解散65.合并.分立.解散不符合法定程序66.合并.分立.解散对拟议交易存在不利影响关于股东资格67.公司的登记股东与实际股东不一致68.公司的外方股东资格是否符合法律规定69.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定70.信托公司以自有资金投资于拟上市公司71.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司72.股东是否满足公务员法等相关法规的规定73.股权质押可能造成股东变更74.股权质押是否合法有效75.公司的注册资本来源于集资入股76.是否存在信托持股77.是否存在代持股东78.外商投资企业的中方股东是否为自然人79.期权是否对拟议交易存在影响80.实际控制人是否对拟议交易存在影响81.职工持股会作为公司的股东(A股)82.工会作为公司的股东(A股)83.社团法人作为公司的股东(A股)84.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策85.公司实际控制人存在竞业禁止情形86.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记)关于公司的业务87.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营88.公司未取得其经营应当取得的经营资质89.公司取得的经营资质过期90.公司取得的经营资质未办理年检91.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)92.证载权利人与公司名称不一致93.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险94.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险95.公司在主要业务模式下的(客户.供应商)高度集中(上市.收购项目)96.公司的业务合同构成垄断协议97.公司业务资质存在被吊销的风险98.公司因无业务存在被吊销营业执照风险99.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险100.公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险101.公司签订的对其业务有重大限制的合同102.公司的业务重组无法解释其合理性103.公司的采购.销售等业务系统对股东严重依赖104.公司存在技术依赖情况105.公司业务重大变更情况106.重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响107.煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力关于公司的分公司和分支机构108.经营性的分支机构未取得经营执照109.分公司的营业范围超过总公司110.分公司的营业执照未及时办理年检办理111.分公司未办理税务登记关于公司的对外投资112.公司投资于承担无限责任的企业113.公司的对外投资超过公司章程规定的限额114.公司的对外投资协议存在无效风险关于企业的主要资产115.公司使用的土地未签订土地出让合同116.公司使用的土地未缴清土地出让金117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价118.公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致119.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致120.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》121.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股) 122.土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致123.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续124.公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险125.公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续126.公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地127.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押128.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度129.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书130.公司使用的为农村集体所有的农用地131.公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书132.公司使用的房屋属于违反规划的建筑133.建设项目尚未办理规划许可证134.公司实际建设工程超过规划面积(超容)135.公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准)136.公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续137.公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续138.购买的房产未提供原始权属证明139.购买的房产存在权属瑕疵140.公司用地存在搬迁风险141.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让142.公司土地存在闲置情况143.公司在xx年6月1日后新审批.新开工的商品房建设项目违反90.70政策(A股) 144.公司的采矿权价款尚未缴清145.公司面临被追缴采矿权价款风险146.所租赁房产的出租方不具备相关证书147.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明148.租赁房产未办理租赁登记关于公司的财务和银行借款149.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票150.公司违规使用发票151.公司的原始报表与申报报表存在重大差异152.公司的财务指标存在不合理变化153.公司存在对外担保风险154.公司曾经未按照股权比例分红155.关于公司的通知和取得同意义务156.专项资金被挪用157.A股上市前存在利润分配158.母公司的利润分配无法实现关于公司的重大资产交易159.公司的重大资产交易未取得适当内部批准160.公司的重大资产交易未取得适当内部批准关于企业的境外资产161.公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后)162.公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准163.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定164.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内关于董事.监事.高级管理人员165.公司的董事.高级管理人员不符合公司法规定的任职资格166.董事.高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A股) 167.公司董事会.监事会的构成与公司章程不一致168.董事人数超过法定人数169.外商投资企业未设立监事会170.监事会的组成人员中无职工代表171.报告期内管理层发生重大不利变化172.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务公司的融资借贷173.贷款用途与实际用途不一致174.公司存在企业间借贷175.公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件)176.目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况177.抵押合同尚未办理抵押登记178.以汇票.本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人179.以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记180.以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记181.以商标.专利等知识产权出质，尚未办理质押登记182.非外商投资企业举借外债未能取得审批183.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续184.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记185.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记186.对外担保登记存在法律障碍187.外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记188.公司的对外担保不符合公司章程的规定189.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质190.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失公司的知识产权191.使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同192.使用他人专利，但未签订专利许可使用合同193.使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记194.使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记195.使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同196.公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利197.公司持有的注册商标专用权到期未续费198.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费199.必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售200.受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告201.公司使用的商标正在申办注册专用权202.公司的控股股东.董事.高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权(A股.收购)203.公司持有的专利即将到期公司的重大投资204.建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求205.建设项目尚未办理投资核准手续206.建设项目投资核准手续已经过期207.建设项目尚未办理投资备案手续208.建设项目投资备案手续已经过期209.建设项目尚未取得用地许可证210.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续211.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续212.建设项目不符合国家产业政策213.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续214.危险化学品.矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续215.危险化学品.矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收216.建设项目未完成节能评估和批复217.建设项目尚未办理水土保持方案218.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价219.建设项目尚未办理地震安全评价公司的环境保护220.公司的建设项目尚未办理环保评价手续221.公司的建设项目尚未取得环保批复222.公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续223.公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续224.公司的建设项目越级取得环保批复225.公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定226.公司就建设项目配套的环保设施未投入使用227.建设项目试生产未经过环保部门批准228.建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续229.租赁物业内建设项目未履行环保手续230.公司未领取排污许可证231.公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用232.公司存在严重污染情况233.公司历史上因环保违法遭到处罚公司的安全生产情况234.公司发生安全生产事故公司的保险情况235.公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险.第三者责任险236.公司未投保应当投保的保险公司的税务237.公司未办理税务登记证238.公司的经营活动与申报纳税地址不一致239.公司的税务优惠待遇可能面临风险240.公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认241.公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴242.公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴243.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据244.公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税245.公司享受的税收优惠政策面临变更246.公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税247.公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税248.公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税249.公司存在欠缴税款的情况250.土地增值税计提251.公司存在补缴巨额税款的风险252.公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍253.公司存在重大税收依赖的情况254.公司存在纳税延迟情况公司的关联交易和同业竞争255.公司和控股股东.实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易256.公司存在非公允的关联交易(A股)257.股东占用目标公司巨额资金(A股)258.公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴259.关联交易程序违规260.关联交易行为可能被撤销261.目标公司和其股东之间存在同业竞争公司的劳动人事262.公司未办理社会保险登记证263.公司尚未与员工订立书面劳动合同264.公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同265.公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款266.公司未将劳动合同交付劳动者本人267.公司签订的劳动合同试用期超过法定时限268.公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定269.公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费270.公司缴纳的社保险种少于法定险种271.公司未办理住房公积金缴存登记272.公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续273.公司未及时足额缴存员工住房公积金274.改制企业员工安置不符合有关规定关于公司的诉讼.仲裁和行政处罚275.公司涉及诉讼情况276.公司涉及仲裁情况277.公司涉及的行政处罚情况关于集体资产管理278.集体企业转让协议未履行内部审批手续关于国有资产管理279.国有企业收购非国有资产未履行评估手续280.国有产权转让未履行相关审批手续281.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定282.国有企业收购国有股权未履行评估手续283.非国有企业收购国有企业未履行评估手续284.国有股权转让过程不规范285.转股后未办理国有资产等其他变更登记286.国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续287.非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续288.国有股东多出资返还关于A 股IPO资格289.发行人的信息披露不合规290.发行人尚未进行股份制改造291.公司的股改的折股方式影响业绩连续计算292.公司的注册资本尚未足额缴纳293.股东.发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕294.公司的主要资产存在权属纠纷295.公司的生产经营不符合国家法律.行政法规的规定296.公司的经营不符合国家产业政策297.公司的董事高级管理人员发生了重大变化298.公司的实际控制人发生了变更(一)299.公司的原实际控制人去世300.公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股301.公司的独立董事资格不符合有关法规规定302.公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准303.公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源304.公司的外方股东为境内居民所控制305.公司历史沿革中的转股存在疑点306.公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押307.公司股东为合伙企业308.公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方309.公司的直接.间接股东人数超过200人310.公司的独立经营能力性存在瑕疵311.公司的资产完整性存在瑕疵312.公司的人员独立性存在瑕疵313.公司的财务独立性存在瑕疵314.公司的机构独立性存在瑕疵315.公司的业务独立性存在瑕疵(二)316.公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争317.公司的独立性存在瑕疵(一)318.公司的机构尚未规范319.公司的董事.监事.高级管理人员不具备任职资格320.公司的内控制度存在缺陷321.公司曾违规发行股份322.公司曾存在严重违法状况323.公司曾在上市申报过程中造假324.公司报送的发行申请文件存在缺陷325.公司曾涉嫌犯罪326.公司存在违规担保情况327.公司存在违规担保情况328.公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形329.公司的资产负债率较高330.公司的财务状况混乱331.公司历史上发生过会计政策变更332.公司的关联交易存在重大隐患333.公司的利润不符合发行条件334.公司的现金流或营业收入不符合发行条件335.公司的总股本不符合A股发行条件336.公司的无形资产比例不符合A股发行条件337.公司最近一期存在未弥补的亏损338.公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖339.公司享受的地方税收优惠政策无合法依据340.公司存在补缴巨额税款的风险341.公司存在对外担保风险342.公司存在巨额诉讼343.公司存在短期现金流压力344.公司的经营模式发生重大不利变化345.公司的经营收到重大限制346.公司的经营环境发生重大不利变化347.公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖348.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益349.公司的特许经营权存在重大不利变化的风险350.公司的持续盈利能力存在重大风险351.特殊行业的环保核查352.外商投资企业不符合上市条件353.公司IPO上市未达到盈利预测关于创业板发行资格354.公司为非股份公司355.公司拟变更募集资金投向356.募集资金投向项目不合理357.募投项目未经充分论证358.募投项目存在经营风险359.募投项目存在财务风险360.募集资金必要性不充分。