公司法知识体系图(不干)
公司法记忆图表
一股一表决权，公司持有本公司的股份没有表决权。
A、普通事项：经出席会议的资本多数决②；
B、重大事项：经出席会议的资本绝对多数决。
A、????定期会议：每年度至少召开2次；董事长召集和主持；
B、????临时会议提议主体：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事监事会。董事长召集和主持；
表一：公司设立????
公司形态
分类
股东人数
注册资本
出资交纳
有限责任公司
普通
50个以下
最低限额3万元，法律、行政法规有较高规定的依其规定。
i:一次缴清。全体股东的货币出资额，不得低于注册资本的35％
ii:分期交纳：全体股东首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可在5年内缴足。全体股东的货币出资额，不得低于注册资本的35％
????（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
????（四）董事会认为必要时；
????（五）监事会提议召开时；
????（六）公司章程规定的其他情形。
①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构
公司形态
分类
股东会/大会
董事会/一名执行董事
监事会/1－2名监事
定期会议
临时会议
人数
任免
任期
人数
任免
任期Βιβλιοθήκη 有限责任公司普通按公司章程规定召开
提议召开主体：①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上的董事；③监事会或不设监事会的监事
新公司法记忆图表
新公司法记忆图表表一：公司设立1.（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
2.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
3.①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
注：表二：公司组织机构三、公司治理面试：07年民商法复试按初试总分分成三个小组。
第一组是360以上的同学。
这一组的老师有5个，崔吉子老师、孙维飞老师、张礼洪老师。
还有两个忘记了。
总体上老师们都很和善。
不过去年倒是出了个状况——初试第一名被问哭了出来。
关于这个问题，论坛上好像也有过零星的讨论。
不过大多可能是道听途说。
在这个问题上，我想我是有发言权的。
在此不想发表长篇大论以正视听。
不过，可以告诉大家以下事实：据当事人自己说，面试问题中有一个问题是关于取水权的，她在这个问题上蒙住了。
我想可能这是导致她心情波动的一个很重要的原因。
其次，作为第一名，第一个进去面，紧张肯定是有的。
而且小姑娘不容易控制自己的情绪也是非常正常的。
其实，如果碰到这样类似的问题，大家完全可以捣浆糊，把自己知道的说出来就可以了。
但千万不要不懂装懂！就拿取水权的例子来说吧。
她当时出来后我就想，如果问我相同的问题，我该怎么回答？我的回答是：“关于取水权，我了解地还有所欠缺。
首先可以定位的是，取水权是一种准物权。
所谓准物权，是指。
关于准物权的问题，在我们国家研究地并不多。
根据我的阅读范围，比较有影响力的着作是清华大学崔建远教授的《准物权研究》。
这本书我已经买了，但还没有仔细阅读。
准备研究生时候好好研究。
关于取水权的其他内容，我真的是不太了解，请老师谅解。
”大家看，我这里除了一句“取水权是一种准物权”外，其他的话都是在捣糨糊！甚至都是在扯谈！不过不要紧啊~我的这些“胡说八道”，至少没有犯错。
公司法基础知识课堂PPT
三、公司的合并与分立制度
❖ 合并制度 ＊ 吸收合并：A+B=A ＊ 新设合并：A+B=C ＊ 法律后果：合并各方的债权、债务，由合 并后存续或新 设的公司承继。
❖ 分立制度 ＊ 派生分立：A=A+B ＊ 新设分立：A=B+C ＊ 法律后果：分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。
总机构 ❖ 分公司
指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法 人资格的分支机构 ❖ 注意
＊ 设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营 业执照
＊ 分公司能够以自己的名义从事法律行为，有相应的权 利能力和行为能力。但民事责任由总公司承担
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母公司和子公司
❖ 母公司 拥有其他公司一定数额的股份或根据协
议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、 业务等事项的公司 ❖ 子公司
指一定数额的股份被另一公司控制或依 照协议被另一公司实际控制 、支配的公司
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分公司与子公司的区别
分公司
主体资格 财产关系 意志关系
总公司分支机 构
财产属于总公 司
管理与被管理
子公司
独立的企业法人
有自己独立的财 产 独立的意志
法律责任 总公司承担 自己承担
3
法的规范作用
❖ 告示作用 ❖ 指引作用 ❖ 评价作用 ❖ 预测作用 ❖ 教育作用 ❖ 强制作用
4
第二部分公司法5源自第一章概述6
公司法
❖ 定义 规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、
股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律 规范的总称。 ❖ 调整对象 ＊ 公司内部财产关系 ＊ 公司外部财产关系 ＊ 公司内部组织管理与协作关系 ＊ 公司外部组织管理关系
公司法记忆图表
注：
F101：
（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未补偿的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构
三、公司治理。
公司法记忆图表
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构
公司形态
分类
股东会/大会
董事会/一名执行董事
A、普通事项： 章程规定；
B、重大事项：公司资本绝对多数决①。有：修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式。
董事长召集和主持。董事长不能或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
除公司法另有规定的以外，由公司章程规定。
实行一人一票制。
同发起设立
同上
A：董事由创立大会/股东大会(登记前/登记后)选举产生；B：董事长、副董事长产生同发起设立。
三、公司治理
公司形态
分类
股东会（大会）会议
董事会会议
监事会会议
召集
主持
表决规则
召集
主持
表决规则
召集
主持
表决规则
有限责任公司
普通
A：首次会议由出资最多的股东召集；
B:董事会/执行董事。其不能或不履行职务，由监事会或不设监事会的监事召集；监事会或监事不召集的，代表1/10以上表决权的股东自行召集。
募集设立
同 上
同 上
一 次 缴清，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，法律、行政法规另有规定的依其规定。
注：
F101：
（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
新公司法记忆图表
新公司法记忆图表 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT新公司法记忆图表表一：公司设立注：1.（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
2.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
3.①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构三、公司治理面试：07年民商法复试按初试总分分成三个小组。
第一组是360以上的同学。
这一组的老师有5个，崔吉子老师、孙维飞老师、张礼洪老师。
还有两个忘记了。
总体上老师们都很和善。
不过去年倒是出了个状况——初试第一名被问哭了出来。
关于这个问题，论坛上好像也有过零星的讨论。
不过大多可能是道听途说。
在这个问题上，我想我是有发言权的。
在此不想发表长篇大论以正视听。
不过，可以告诉大家以下事实：据当事人自己说，面试问题中有一个问题是关于取水权的，她在这个问题上蒙住了。
我想可能这是导致她心情波动的一个很重要的原因。
其次，作为第一名，第一个进去面，紧张肯定是有的。
而且小姑娘不容易控制自己的情绪也是非常正常的。
其实，如果碰到这样类似的问题，大家完全可以捣浆糊，把自己知道的说出来就可以了。
但千万不要不懂装懂！就拿取水权的例子来说吧。
她当时出来后我就想，如果问我相同的问题，我该怎么回答我的回答是：“关于取水权，我了解地还有所欠缺。
首先可以定位的是，取水权是一种准物权。
所谓准物权，是指。
关于准物权的问题，在我们国家研究地并不多。
根据我的阅读范围，比较有影响力的着作是清华大学崔建远教授的《准物权研究》。
这本书我已经买了，但还没有仔细阅读。
新公司法记忆图表
新公司法记忆图表 表一：公司设立公司形态 分类 股东人数 注册资本出资交纳有限责任 公司普通50 个以下最低限额 3 万元， 法律、行政法规有 较高规定的依其规 定。
i: 一次缴清。
全体股东的货币出资额，不得低于 注册资本的 35％ii:分期交纳：全体股东首次出资额不得低于注册资 本的 20％，也不得低于法定的注册资本最低限额， 其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足； 其中，投资公司可在 5 年内缴足。
全体股东的货 币出资额，不得低于注册资本的 35％一人 公司一个自然 人或法人最低限额 10 万元一次缴清国有独资 一个主体 公司 （国家）最低限额 3 万元， 法律行政法规有较 高规定的依其定。
同普通有限责任公司股份有限 责任公司发起 设立2 至 20 人， 其中须有最低限额 500 万元，法律、行政法半数以上在中国境 规有较高规定的依其规定。
内有住所。
i: 一次缴清ii:全体发起人首次出资不得低于注册资本的 20％，其余部分由发起人自公司成立之日起 2 年 内缴足；其中，投资公司可在 5 年内缴足。
在缴 足前不得向他人募集股份。
募集设立 同 上同上一 次 缴 清，发起人认购的股份不得少于公司股 份总数的 35％，法律、行政法规另有规定的依其 规定。
注意：F101： （股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。
①资本绝对多数决：代表 2/3 以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）1表二：公司组织机构公司形 态有限 责任 公司股份 有限 公司分类普通一人 公司 国有 独资 公司发起 设立募集 设立股东会/大会定期会议 临时会议提议召开主体：①代表按公司章 程规定召 开1/10 以上表 决权的股东； ②1/3 以上的 董事；③监事会或不设监事会的监事人数3 至 13 人，国有 全资公司 中应有职 工代表 （无比 例）董事会/一名执行董事 任免任期A：董事由股东会选举 由公司章 产生，职工代表由职程规定， 工民主选举（多方式）但每界不 产生；B：董事长副董得超过三 事长产生办法由章程年。
新公司法记忆图表
新公司法记忆图表表一：公司设立注意：F101：（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）表二：公司组织机构三、公司的治理A设立有限责任公司、股份有限责任公司条件与程序：B公司设立程序C公司发行债券、新股、上市的条件与程序D 股票债券的发行与上市159条：股份有限公司、国有独自公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可依照本法发行公司债券。
E有限责任公司、股份有限责任公司、国有独资公司的组织机构与活动：F有限责任公司组织机构职权一览表：（公司法第38条、第46条、第50条、第54条）G股份有限公司组织机构职权一览表：（公司法第103条、第112条、第119条、第126条）H公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务：一、有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务：A：有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制：☆有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（第五十八条）（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
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减资——10 日之内注销
公司持有 与持有本公司股份的其他公司合并
6限合并、分立） 转让或注销
股份奖励职工——不超过 5%，1 年内转让给职工
一般解散（自然死亡）
强制解散（注射死亡）
起诉资格：10%以上股权股东
司法解散（脑死亡）
两年开不了股东会
起诉原因：公司陷入僵局 两年股东会无法做出决议
条件：对股东会以下决议投反对票：连续五年，该分不分，修改章程，该散不散，合并分立，转让要产
退股/回购
协商：决议作出 60 日内达成收购协议
程序
协商不成：决议作出 90 日内起诉
继承：除章程另有规定，股东资格可以被继承
解散 不干
原则：自由转让
发起人：成立一年
限制： 原始股东：上市一年
股份公司
董监高：一年半载，四分之一
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有限公司 股权转让
内部转让——自由、无需其他股东同意
书面通知，并经其他股东过半数同意
对外转让
其他股东在同等条件下享有优先购买权，同时行使的，按认缴出资比例
强制执行：无需其他股东同意，其他股东只享有优先购买权，且 20 日内不行使视为放弃
董事长期冲突，无法通过股东会解决
清算组组成
自行组成 法院指定
有限：股东 股份：董事/股东大会确定人员 公司内部：股东、董监高 公司外部：事务所及其中有职业资格的人
清算
清算期间四不能
不得清偿债务 不得开展经营活动 未经清算组批准，不得处分公司财产 未经确认的清算方案，清算组不得执行
财产处分：清算组＞职工＞税收＞债权人＞股东