东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行
非银金融行业周观点：券商底部信号强化仍需持续确认，保险关注开门红
非银行金融行业行业研究 | 行业周报⚫转融资市场化改革和费率下调、标的大扩容接踵而至，两融市场迎来重大利好。
1）本周证金公司宣布启动市场化转融资业务试点，设置短(1-28天)、中(29-91天)、长(92-182天)三个期限区间，对应设置三档费率上下限。
券商可以在1-182天的期限范围内自主确定资金使用期限，并在转融资费率上下限之间报价。
转融通平台集中匹配达成竞价交易。
当日申报、当日成交、当日资金可用。
2）同时证金公司下调各档转融资费率40bp，调整后各期限档次的费率具体为：182天期为2.10%、91天期为2.40%、28天期为2.50%、14天和7天期为2.60%。
3）本周五沪深两所同时公告，分别扩大其融资融券标的范围，对于主板股票和创业板注册制改革前上市的创业板股票，标的数量由1600只扩大至2200只，扩容幅度达38%。
沪深两市股票标的数量覆盖率分别由48%和35%提升至60%和52%。
扩容后范围实现了对沪深300和创业板成份股的全覆盖，而中证500/1000的覆盖率分别达到98%和85%。
⚫券商板块短期投资情绪有望回暖，底部信号有所强化仍需进一步确认。
1）一系列政策利好有助于提升资本市场资金使用效率与资源配置效率，并向两融市场引入更多增量资金并提升A股短期流动性，大概率将提升券商板块的短期投资情绪，同时在一定程度上有助于提振近期比较萎靡的两融业务市场。
2）3）在板块经历“戴维斯三杀”的短期洗礼之后，此次利好无疑是为处于历史底部的板块注入了强心剂，有助于底部信号的强化，同时左侧布局的性价比或提升。
4）正如先前的国办降费意见不应过度解读为利空一样，此次政策不应当过度解读为监管定向为券商减负或定向对券商释放利好，而更多是顺应整体资金利率水平下行的大背景做出的市场化利率调整。
虽然此次政策利好融资业务，但是整体影响不大，毕竟融资业务还是个客需型业务，和市场风险偏好与赚钱效应相关，与利率水平并没直接关系。
九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书说明书
上海市锦天城律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：************传真：************邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书案号：01F20225442 致：国泰君安证券股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“主承销商”)的委托，作为其主承销的九江德福科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上(2023)110号）、《首次公开发行证券承销业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
首次公开发行股票申请文件(证监[2001]36号)
![首次公开发行股票申请文件(证监[2001]36号)](https://img.taocdn.com/s3/m/077401d2240c844769eaee16.png)
关于发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票申请文件》的通知证监发[2001]36号各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，拟首次公开发行股票公司：为适应股票发行核准制的要求，现发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 9 号―首次公开发行股票申请文件》，自发布之日起施行。
所有申请首次公开发行股票的公司（包括所有有指标的企业、2000年3月17日以前经国家科委、中国科学院论证确认的高新技术企业）应按本准则的规定报送申请文件。
中国证券监督管理委员会1998年4月1日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式第8号--验证笔录的内容与格式（试行）的通知》（证监发字[1998]41号）、1999年3月18日《关于印发〈申请公开发行股票公司报送材料标准格式〉的通知》（证监发字[1999]14号）同时废止。
中国证券监督管理委员会二○○一年三月六日公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票申请文件(2001年3月6日证监发〔2001〕36号)第一条为进一步规范首次公开发行股票报送申请文件的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，制定本准则。
第二条申请首次公开发行股票的公司（以下简称“发行人”）应按本准则的要求制作申请文件。
第三条申请文件是发行人为首次公开发行股票向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的必备文件。
第四条发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。
整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊及网站披露的文件，不要求在指定报刊及网站披露的文件。
发行人应备有整套申请文件，发行申请经中国证监会核准并且第一部分文件披露后，整套文件可供投资者查阅。
第五条本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】深证上〔2024〕344号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕344号各市场参与人：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步强化创业板企业的抗风险能力和成长性要求，本所对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》进行了修订。
经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。
本所于2022年12月30日发布的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（深证上〔2022〕1219号）同时废止。
附件：1．深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）2．《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》修订说明深圳证券交易所2024年4月30日附件1深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）第一条为了引导、规范创业板发行人申报和保荐人推荐工作，促进创业板市场持续健康发展，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称本所）关于首次公开发行股票等有关规定，制定本规定。
第二条创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
第三条保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向、新发展理念，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展且符合下列情形之一的企业申报在创业板发行上市：（一）能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业；（二）能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业。
002082万邦德：东北证券股份有限公司关于万邦德实际控制人股份质押的核查意见
东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司实际控制人股份质押的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，东北证券股份有限公司接受万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任万邦德发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，对本次万邦德实际控制人之一庄惠女士股份质押事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、实际控制人股份解除质押的基本情况二、实际控制人股份质押情况三、控股股东及其一致行动人股份累计被质押的情况截至本核查意见出具日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：四、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况庄惠本次所质押限售流通股负有潜在重大资产重组业绩补偿义务，质权人已知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，质押人已与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时约定必要的处置方式，具体情况如下：（1）庄惠持有的万邦德股票存在业绩补偿义务具体内容详见万邦德2020年1月21日公告的《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，质押人被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务。
尽质押人所知，上述公告已经披露有关被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的所有真实、准确、完整且不具有误导性的信息。
（2）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，杭州崚杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州崚杉”、“质权人”）已知悉：如质押人的业绩补偿义务触发，质押人应当首先以其未办理质押的万邦德股票向万邦德履行补偿义务；若质押人未办理质押的公司股票数量不足以满足其业绩补偿义务要求且质押人拟以被质押股票中相应数量的股票（“部分解质押股票”）补偿给万邦德，则质押人应先提前在合理的时间内向质权人提供相关信息，质押人和质权人将合理协商一致确定部分解质押股票的数量，并在采取双方协商一致的措施（包括但不限于向质权人提供令质权人满意的其他担保措施）后，质权人在合理可行的期间内解除部分解质押股票的质押并办理相关质押登记解除手续，前提是该等与部分解质押股票相关的安排不应影响质权人在适用法律法规和《股票质押协议》项下的其他任何条款和条件。
专精特新板块挂牌业务规则
专精特新板块挂牌业务规则特新板块挂牌业务规则是指在证券市场中，对于新兴产业、具有创新性和高成长潜力的企业，通过特定的规则和程序，实现其股票在证券交易所进行挂牌交易的业务规则。
特新板块的设立对于推动新兴产业发展和提高市场竞争力具有重要意义，因此，建立一套完善的挂牌业务规则显得尤为重要。
首先，特新板块挂牌业务规则需要明确挂牌条件和审核要求。
对于进入特新板块挂牌的企业，需要明确其创新性、高成长性、核心技术以及商业模式等方面的条件和要求。
同时，应当设立完善的审核程序，确保审核的公正性和透明度。
例如，可以要求企业提交详细的商业计划书、财务报表以及管理团队和股东背景等资料，由专业的审核机构对其进行评估和审核。
第三，特新板块挂牌业务规则需要明确挂牌后的监管和信息披露要求。
挂牌后的企业需要按照相关法律和法规的要求，及时、准确地进行信息披露，以保护投资者的合法权益。
特新板块挂牌的企业在信息披露方面，可能会面临一些特殊的情况和难题，因此，相关监管机构应当定期组织交流和培训，提高企业的信息披露水平和质量。
最后，特新板块挂牌业务规则需要加强风险防范和监测机制。
特新板块挂牌的企业往往具有较高的风险和不确定性，需要加强相关的风险预警和监测机制。
例如，可以设立专门的风险管理部门或机构，负责对挂牌企业进行风险评估和监测，及时发现和处置潜在的风险。
总之，建立一套完善的特新板块挂牌业务规则对于促进新兴产业的发展和推动市场的繁荣具有重要意义。
特新板块挂牌业务规则应当明确挂牌条件和审核要求、完善挂牌流程和时间安排、明确挂牌后的监管和信息披露要求，以及加强风险防范和监测机制。
只有在这些方面取得突破和改善，才能够更好地发挥特新板块在推动经济发展和促进市场繁荣方面的作用。
10月12日沪深晚间公告
10月12日沪深晚间公告1. 关于公司债券发行的公告1.1 公司介绍•公司名称：XXX•证券代码：XXX•证券简称：XXX1.2 发行情况公司向公众发行XX亿元债券，发行价格为XX元，票面利率为XX%，期限为XX年。
本次债券发行全部通过线上渠道进行，发行效率高，募集资金将用于公司资本金补充和项目投资等方面。
1.3 其他信息公司债券发行已经获得中国证监会、上海证券交易所的批准，并通过了信用评级机构的评级。
公司将会积极履行债券发行及后续管理的相关职责，保证债券持有人的权益。
2. 公司业绩公告2.1 公司介绍•公司名称：XXX•证券代码：XXX•证券简称：XXX2.2 业绩情况公司在第三季度实现了XX亿元的营业收入，同比增长了XX%；净利润为XX 亿元，同比增长了XX%。
公司表示，业绩增长主要得益于公司产品优化、市场拓展及内部管理水平的提升等因素。
2.3 展望未来公司表示，未来将继续加强研发投入，优化产品结构，并积极拓展国际市场，以进一步提升公司市场份额和盈利能力。
3. 其他公告3.1 公司介绍•公司名称：XXX•证券代码：XXX•证券简称：XXX3.2 其他情况公司表示，因为某些不可抗力因素，公司原计划于2021年10月中旬举行的股东大会将延迟至2021年10月底后另行通知。
公司将履行股东大会相关职责，并为股东提供公正、透明的信息披露。
3.3 其他信息公司还表示，将在第四季度开展公开招标活动，以寻找具有财务、法律、建筑等方面专业能力的优秀人才支持公司未来发展。
具体招聘信息将在公司官网上公布。
发行人公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
［请输入公司名称］股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》（证监会公告［2019］7号）的相关规定和要求，特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明。
以下说明经本公司全体董事、监事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司设立以来股本演变的全部过程。
本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：一、本公司自设立以来历次股权变更简图二、公司设立以来股本演变情况1、［日期］年［日期］月,有限设立［内容］2、［日期］年［日期］月，第一次股权转让［内容］3、［日期］年［日期］月，第二次股权转让［内容］4、［日期］年［日期］月，第一次实收资本变更［内容］5、［日期］年［日期］月，第三次股权转让［内容］6、［日期］年［日期］月，第四次股权转让［内容］7、［日期］年［日期］月，第一次增资［内容］8、［日期］年［日期］月，整体变更为股份有限公司［内容］9、［日期］年［日期］月，股本复核情况［内容］三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《［请输入公司名称］股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）全体董事签字:［姓名］［姓名］［姓名］全体监事签字：［姓名］［姓名］［姓名］其他高级管理人员签字：［姓名］［姓名］［姓名］［请输入公司名称］股份有限公司。
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东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明之专项核查意见独立财务顾问签署日期：二〇二〇年一月中国证券监督管理委员会：2019年12月30日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第74次会议审核，万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）获得有条件通过。
2020年1月7日，万邦德收到贵会关于本次交易会后事项二次反馈意见，本独立财务顾问对相关问题进行了认真研究和落实，并按要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。
问题一、针对标的资产未来持续盈利能力的稳定性问题，请申请人和独立财务顾问：（1）补充披露未将新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液纳入预测的原因和合理性，以及上述新产品预计实现业绩对未来持续盈利稳定性的影响；（2）补充披露标的资产最新研发新药的销售情况，如石杉碱甲等药品最新销售情况，以及其他药品最新销售情况。
回复：一、标的公司未将新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液纳入预测的原因和合理性，以及上述新产品预计实现业绩对未来持续盈利稳定性的影响（一）标的公司未单独将新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液进行预测的原因和合理性本次评估的收益法预测中，未对新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液进行单独预测，而是纳入其他类产品进行综合预测，主要是基于以下三方面原因：1、评估时标的资产的新产品尚未获得GMP认证，上市时间具有不确定性截至评估基准日2018年12月31日，标的资产的新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液尚未取得GMP认证证书，不能进行生产和销售，上市销售时间具有不确定性。
标的资产的间苯三酚注射液于2015年8月获得药品再注册批件（药品批准文号为国药准字H20057779），并于2019年4月通过GMP认证并上市销售；石杉碱甲注射液于2018年7月获得药品注册批件（药品批准文号为国药准字H20183340），于2019年11月通过GMP认证并上市销售。
2、报告期内，标的资产的新产品无销售业绩，也无在手订单，未来的销量无预测依据截至评估基准日2018年12月31日，标的资产的新产品无历史年度销售业绩，也无在手订单。
因此，标的资产的新产品未来年度的销售数量无预测依据。
3、本次评估的收益法预测中，将标的资产的产品分为主要产品和其他类产品，新产品纳入其他类产品综合预测，作为未来其他类产品业绩实现的保障本次评估的收益预测过程中，将标的资产的产品分为银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、盐酸溴己新原料药、联苯双酯滴丸、联苯双酯原料药、氯氮平原料药、石杉碱甲原料药7大类及其他类产品，其他类产品是除单独预测7大类产品之外的氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、西咪替丁片、枸橼酸钙片、小儿氨酚那敏颗粒、头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊、氯化钠注射液、葡萄糖注射液、以及新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液等产品。
由于数量多，种类杂，统一纳入其他类产品综合预测，作为未来其他类产品业绩实现的保障。
截至本核查意见出具日，标的资产已立项研发项目涉及的仿制药、原料药及一致性评价产品共有24个，其中一致性评价产品7个，仿制药产品10个，原料药产品7个，预计分别在未来4年内获批，将为标的资产持续盈利能力提供产品保障。
综上所述，由于标的资产的新产品上市销售时间具有不确定性，以及未来的销售数量无预测依据。
出于谨慎性考虑，未将新产品单独预测，而是纳入其他类产品综合预测，作为未来其他类产品业绩实现的保障，具有合理性。
（二）新产品预计实现业绩对未来持续盈利稳定性的影响1、新产品的市场需求较大，未来具有较大的市场成长空间标的资产的间苯三酚注射液已经进入全国医保范围。
目前，间苯三酚注射液全国仅有三个批文。
根据米内网数据显示，2018年间苯三酚注射液终端样本公立医院的销售额为111,434万元，且持续保持两位数的增速，市场空间较大。
2019年4月，标的资产的间苯三酚注射液投放市场，已在全国12个省份开始挂网销售。
2019年度间苯三酚注射液实现销售收入为7,471.45万元（未经审计）；同时，标的资产是第一家申报间苯三酚注射液一致性评价的企业。
标的资产的石杉碱甲注射液是国内独家产品，该产品主要用于麻醉手术后引起的脑损伤及重度老年痴呆临床病人治疗等难题，市场潜力较大。
石杉碱甲注射液是标的资产在石杉碱甲原料药基础上研发的技术成果，石杉碱甲原料药是万邦德制药与浙江省医学研究院药物研究所、中国科学院上海药物研究所等单位合作研发的天然植物药，是我国首创的重大产品，曾获得国家技术发明二等奖，法国尤里卡金奖，获得美国、欧盟和日本的专利。
2019年11月26日石杉碱甲注射液取得药品GMP认证证书，2019年11月底上市销售，2019年石杉碱甲注射液实现销售收入为1,906.77万元（未经审计）。
因此，标的资产的新产品未来业绩的实现，为未来持续盈利能力的稳定性提供了保障。
2、标的资产的新产品销售良好，是未来业绩实现的保障2019年，标的资产的新产品已实现销售收入9,378.22万元（未经审计），其中，间苯三酚注射液的销售收入7,471.45万元（未经审计），石杉碱甲注射液的销售收入1,906.77万元（未经审计）。
由于新产品尚处于市场拓展阶段，前期需要投入较高的销售费用。
新产品上市后截至2019年12月31日，标的公司整体销售费用占营业收入比为40.46%，较报告期平均销售费用占收入比37.61%略有升高，其中，新产品的销售费用约为7,527.60万元。
经测算，单独考虑新产品的成本费用后，新产品的净利润约为637.46万元，因此，2019年新产品的利润贡献较少。
但标的资产的新产品市场空间较大，未来随着市场拓展和销售渠道的逐渐成熟，新产品将有力保障预测业绩的实现，为标的资产的持续盈利能力的稳定性和盈利预测的可实现性提供保障。
二、标的资产最新研发新药的销售情况，如石杉碱甲等药品最新销售情况，以及其他药品最新销售情况1、标的资产最新研发新药的销售情况标的资产最新研发的新药主要包括间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液。
2019年，标的资产间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液销售收入合计9,378.22万元，占主营业务收入的10.36%。
标的资产间苯三酚注射液实现销售收入7,471.45万元，覆盖12个省/直辖市的71个客户，其中新客户33个；石杉碱甲注射液实现销售收入1,906.77万元，覆盖5个省/直辖市的21个客户，其中新客户17个。
2019年标的资产的新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液的前五大客户及其销售情况如下：2、标的资产其他药品最新销售情况2019年标的资产的各产品实现销售收入，及占比2019年度预测收入情况如下：2019年，标的资产实现主营业务收入90,483.34万元，超过预测收入2,130.28万元；标的资产实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为19,195.57万元（未经审计），超过业绩承诺净利润745.57万元。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，由于标的资产的新产品上市销售时间具有不确定性，以及未来的销售数量无预测依据。
出于谨慎性考虑，未将新产品单独预测，而是纳入其他类产品综合预测，作为未来其他类产品业绩实现的保障，具有合理性。
标的资产的新产品市场需求较大且市场销售情况良好，未来具有较大的市场成长空间，为标的资产的未来持续盈利能力的稳定性和盈利预测的可实现性提供保障。
四、补充披露情况上述相关内容已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“重大事项提示/十六、对中国证监会2019年第74次并购重组委会议审核意见的回复”中补充披露。
问题二、针对经营性现金流净额与净利润背离的问题，请申请人和独立财务顾问、会计师：（1）补充披露2019年1-11月经营性现金流量净额较上年同期下降的原因及合理性；（2）结合标的资产信用政策、销售模式的变化及应收款回收情况，补充披露2019年1-11月应收款项大幅增长的原因和合理性；（3）补充披露应收账款对应的主要客户，增加的原因及合理性，截至年底的回款情况。
回复：一、标的资产2019年1-11月经营性现金流量净额较上年下降的原因及合理性（一）标的资产经营活动产生的现金流量净额各项目变动情况2019年12月13日，标的资产关于2019年1-11月经营业绩情况的说明，其中利润表、现金流量表比较数据期间为2018年度，标的资产经营活动产生的现金流量净额各项目变动情况如下表所示：单位：万元由上表可见，标的资产经营活动产生的现金流量净额主要受销售商品、提供劳务收到的现金，收到其他与经营活动有关的现金，购买商品、接受劳务支付的现金等项目的影响所致，具体如下：1、销售商品、提供劳务收到的现金2018年度、2019年1-11月，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金变动情况列表如下：2、收到其他与经营活动有关的现金2018年度、2019年1-11月，标的资产收到其他与经营活动有关的现金变动情况列表如下：3、购买商品、接受劳务支付的现金2018年度、2019年1-11月，标的资产购买商品、接受劳务支付的现金变动情况列表如下：如上表所述，其中销售商品、提供劳务收到的现金下降主要系营业收入增长、新产品上市前期回款较慢带来的应收票据及应收账款的增长，且标的资产历年12月回款相对较多所致，其中2018年12月回款为15,134.49万元，2019年12月回款为14,421.40万元；收到其他与经营活动有关的现金增加主要系2019年1-11月收回银行承兑汇票保证金3,420.00万元所致；购买商品、接受劳务支付的现金增加主要系2019年1-11月随着销售规模的扩大，原辅料的采购增加以及票据支付影响所致。
（二）标的资产经营性现金流净额与净利润的匹配标的资产经营性现金流净额与净利润的匹配关系如下表所示：由上表可见，2019年1-11月标的资产经营活动产生的现金流量净额较2018年度下降3,766.84万元，主要系2019年1-11月，标的资产营业收入的增长、新产品上市前期回款较慢等原因导致应收票据及应收账款的增长，其中2019年1-11月营业收入达到77,792.90万元，与上年同期相比增长27.17%，导致应收账款增加，同时2019年1-11月新产品销售导致的应收账款增加5,154.58万元。
综上所述，标的资产经营性现金流净额与净利润的匹配关系是合理的。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产经营活动产生的现金流量净额与上年数相比下降主要系由于2019年1-11月，标的资产营业收入增长、新产品上市前期回款较慢等原因带来的应收票据及应收账款的增长、且标的资产历年12月回款相对较多等原因使经营性应收项目的增加，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少3,762.50万元；同时受2019年1-11月收回银行承兑汇票保证金的影响，标的公司收到其他与经营活动有关的现金较上年增加3,144.84万元；随着销售规模的扩大，原辅料的采购增加及票据支付的影响使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加2,830.24万元。