正略钧策—中海集团—中国海运集团总公司购并项目会议纪要-上海050707-尤建峰
上海国际航运中心建设关乎海洋强国战略——访全国政协委员、中海集团董事长李绍德
是 国家 战略，对发展海 洋经济具有重要 意义 。为此 ，
２ １ 世 纪是 海 洋 世 纪 ，谁 拥 有 了海 洋 ，谁 就 拥 有 了 他 建议 将 上 海 国际 航运 中心 建 设 作 为建 设 海 洋 强 国 的
未来。党的十八大提 出， 发展海洋经济 ， 建设海洋强国，
事 关 国 家 的 可持 续 发 展 ，事 关 国家 的 长 治 久安 ，具 有 非 常 重 要 的 战略 意 义 。而 海 运 业 是海 洋经 济 的基 础 和 重 要 组成 部分 ，是 海 洋权 益 的重 要 组 成 部 分 。李 绍 德 委 员 表 示 ，从 近 代 历 史 来 看 ，“ 强 国 离 不开 航 权 ” ，由
上海国际航运 中心建设关乎海洋强国战略
访全 国政协委员 、中海集 团董Leabharlann 长李绍德 本刊记者 杨培 举
安全 具有 十分 重要 的战 略意义 。 李 绍德 委 员指 出 ，２ ０ ０ ９ 年 国务 院发 布 了 关于 推 进上 海 加 快 发 展 现 代服 务 业 和先 进 制 造 业 建设 国 际金 融 中心 和 国 际航 运 中心 的意见 ，把 上海 国际航 运 中心 建设 纳 入 国家 战略 ，对 发 展 我 国海 洋 经 济 ，增 强 可 持 续 发展 能力 起 到 了 积极 的推 动 作 用 。但 由于 海 运 是 国
重要平台加快推进，同时，国家应给予特殊 的政策支
持 ，并 充分整 合江 浙 的资源 。 李绍 德表 示 ，国家应在 上海 试行 自由港 。把上 海 国 际航 运 中心 、国 际贸易 中心 和 国际金 融 中心 建设 结合起 来 ，大 力推 进 政策 创 新 ，批准 上 海设 立 自由贸 易 园区 ， 真正 实现 “ 境 内关外 ” ， 以促进 海洋 经济 的发展 。实施 区
中海集团调整船队结构加大拓展LNG船队
中海集团调整船队结构加大拓展LNG船队
无
【期刊名称】《海运纵览》
【年(卷),期】2011(000)012
【摘要】中海集团董事长李绍德透露，目前航运业面对的市场运力过剩将长期存在，中海团体将进一步调整船队结构，积极拓展LNG船队，并增加超大型船舶，淘汰老旧船。
李绍德对记者指出，目前新运力增速太快，已经大大超出人们的判定，而未来市场运力过剩将是长期的、整体的，运力短缺则是短暂的，好比突发事件引起，局部的某些细分市场等，因此，一些船公司已经开始采取新的经营模式，
【总页数】1页(P18-18)
【作者】无
【作者单位】不详
【正文语种】中文
【中图分类】U695.28
【相关文献】
1.货主自建船队弊大于利——中海集团董事总经理许立荣 [J], 邢丹
2.调整航运业结构提高船队现代化水平 [J], 张国发
3.旺盛的天然气需求带动LNG船队扩张 [J],
4.海运船队结构调整的历史性成就与认识 [J], 贾大山
5.日本邮船计划调整船队结构 [J], 无;
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基于企业整合视角的中远海运集团集装箱运输业务发展经验和建议
20伯年第40期总第339期11DOI:10.13340/j.cont.2019.10.004经<管理基孑企业整合视爲的中运盗迄滋⑷滋寰縮迄鏑业务岌屐©鲂如建仪2016年2月，中国远洋运输（集团）总公司（以下简称冲远集团”）与中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）合并重组为中国远洋海运集团有限公司（以下简称冲远海运集团”），其中中远集团与中海集团旗下的集装箱运输业务板块经整合形成中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）o2018年7月，中远海运集团联合上港集团收购东方海外，在集装箱运输领域实现中远海运集运和东方海外双品牌运营。
通过合并重组和兼并收购，中远海运集团成功跻身全球三大集装箱船公司之列。
本文从企业整合的角度总结中远海运集团集装箱运输业务发展经验，并提出发展建议。
1企业整合的主要类型（1）企业合并企业合并指将两家或两家以上的企业合并形成单一报告主体，使多家企业的财产转变为一家企业的财产,多个法人转变为一个法人。
企业合并以行政命令为主导，是通过资本集中实现市场集中的基本形式。
中远集团与中海集团合并重组为中远海运集团属于企业合并。
（2）企业兼并企业兼并指具有法人资格的经济组织通过现金收购、股权置换或承担被兼并企业的全部债权债务等方式,取得被兼并企业的全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。
在现代经济发展上海先鹏船务有限公司葛依东史中，企业兼并是企业发展、投资和债务重组的常见行为。
按照微观经济学理论，企业兼并的基本动因是：理性经济人追求企业发展的边际效益递增，使资源从效率较低的领域向效率较高的领域配置,从而实现生产要素和商业模式的优化组合,改变产品销售和市场竞争格局。
与行政性的企业合并不同，企业兼并以企业行为为主导。
中远海运集团收购东方海外属于企业兼并。
2企业整合对促进中远海运集团集装箱运输业务发展的现实意义中远集团与中海集团合并重组是我国政府为实现宏观经济发展目标而对大型航运央企实施的战略布局，旨在通过优化央企资源配置，提高国有资产运行质量和效益o合并重组后的中远海运集团通过采取针对性措施,较好地实现以下目标:（1）控制风险，平稳过渡，确保既定的战略发展目标得以延续和提升;（2）控制成本，提升客户服务质量和船队运营效率，增强市场竞争力和内生发展动力，扩大市场份额;（3）承担环保和就业领域的社会责任,强化管理者和普通员工的激励机制。
中远中海提高航线基本运费和附加费
中远中海提高航线基本运费和附加费
中国两大航运集团提前为旺季集装箱运输做好准备，中远集运和中海
集运分别在北京与上海宣布，自3 月1 日起，提高主要航线的基本运费（GR 由于市场低迷，两公司谨慎地分阶段提升价格，试探市场反应。
马士基、东方海外和韩进日前先后宣布加运费。
在宣布加价后，航运股
显著反弹，中海集运股价连日上升。
伦敦德鲁里航运咨询公司分析指出，各班
轮公司纷纷加价，主要是由于去年的价格战，船公司损失惨重，估计去年总亏
损达到52 亿美元。
首先，中远集运方面，该公司计划分两次实施统一的运费上调，对远东（包括日本）及印度次大陆至西北欧及地中海（包括以色列、黎巴嫩、叙利亚、北非及黑海地区）航线西行货物（包含冷柜），从3 月1 日起，每标箱普通货物和冷冻货物分别提升300 美元及400 美元；由4 月1 日起，对每标箱普通货物和冷冻货物再提升300 美元及400 美元。
对远东至亚太及非洲航线出口货物（包含冷柜）的统一运费则分4 次上调：远东至波湾地区及红海地区运费，3 月1 日起，每标箱升150 美元；4 月15 日起，每标箱升150 美元；5 月15 日起，每标箱升250 美元；自6 月15 日起，每标箱升150 美元。
远东至印度次大陆地区，3 月1 日起，每标箱上升100 美元，其后于4
月15 日和6 月1 日，分别每标箱再上升150 美元。
远东至南美东地区，由4 月1 日起，每标箱升300 美元，再于6 月1 日升400 美元。
远东至南美西地区，将由4 月1 日起，每标箱升300 美元。
而至澳洲，则由5 月起，每标箱升250 美元。
横向并购案例
跨国并购中的石油行业-对中海油海外并购的案例分析2008年08月22日来源：金融界字体：大中小国泰安研究所金瑾2005年8月2日，中海油宣布撤回其对优尼科公司的收购要约。
这意味着，中海油在与其竞购对手雪佛龙(Chevron)的明争暗斗中败下阵来。
一、背景：2005年3月，中国三大石油和天然气生产企业之一的中海油，开始了与年初挂牌出售的美国优尼科公司的高层接触。
优尼科是一家有一百余年历史的老牌石油企业，在美国石油天然气巨头中排位第九，近两年其市值低于同类公司20％左右。
市值低的一个重要原因是它的主产品天然气市场开拓不够，大量的已探明储量无力开发。
在中海油向优尼科提交了“无约束力报价”后，美国雪佛龙公司提出了180亿美元的报价（包括承担债务）。
由于没有竞争对手，雪佛龙很快与优尼科达成了约束性收购协议。
6月10日，美国联邦贸易委员会批准了这个协议。
6月23日中海油宣布以要约价185亿美元收购优尼科石油公司。
这是迄今为止，涉及金额最大的一笔中国企业海外并购。
中海油收购优尼科的理由是，优尼科所拥有的已探明石油天然气资源约70％在亚洲和里海地区。
“优尼科的资源与中海油占有的市场相结合，将会产生巨大的经济效益。
”根据国际资本市场的游戏规则，在完成正式交割前任何竞争方都可以再报价。
雪佛龙公司的收购在完成交割前，还需经过反垄断法的审查和美国证券交易委员会的审查。
只有在美国证交会批准之后，优尼科董事会才能向其股东正式发函，30天后再由全体股东表决。
在发函前如果收到新的条件更为优厚的收购方案，仍可重议。
7月2日，中海油向美国外国投资委员会（CFIUS）提交通知书，以便于其展开对中海油并购优尼科公司提议的审查。
7月20日，优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价之后的报价（以40％的现金、60％的股票的方式进行收购），并推荐给股东大会。
中海油对此深表遗憾。
据悉，由于雪佛龙提高了报价，优尼科决定维持原来推荐不变。
同日，中海油认为185亿美元的全现金报价仍然具有竞争力，优于雪佛龙现金加股票的出价，对优尼科股东而言，中海油的出价价值确定，溢价明显。
“亏损王”中远预期扭亏
据香港明报报道 ， 已经连续两年录得巨亏的 “ 国企亏损王”中国远洋， 若再蚀一年就会被上海交易所勒令在Ａ股退市， 去年
一
直积 极卖 产 “ 求 生” 。
中远 在２ ０ １ １ ￣２ ０ １ ２ 两年 合共 劲蚀 近 ２ ０ ０ ｛ Ｌ元 ， 而去 年环 球航 运 市场 未见 明显 复 苏 ， 货 柜箱 、 干散 货 业务 仍 疲弱 。 另外 ， 中远掌
早在 ２ ０ １ ３ 年９ 月， 中海 集 运 就 曾 披
露， 公 司的 全 资 子 公 司中 海 码 头发 展有
限公 司拟 通 过在 产 权 交易所 公开 挂 牌方
集装箱航运旺季 已过， 四季度运价大
依 靠航 运 主业 亏损 的可 能性 为零。
方正证 券的分析 师王滔 就 认 为， 型化 却正在 成 为行业 内不可 阻挡 的趋
舵人魏家福去年７ 月在中远巨亏下宣布退休， 其后中远执行董事徐敏 杰传因贪腐被查 ， 更令中远扭亏之路增添不明朗因素。 去年上
半年 若剔除 卖 产收 益 ， 中远 亏损 ５ ３ （ Ｌ 元， 较２ ０ １ ２ 年上半 年更甚 。 第 三季亦 未能扭 转局面 ， 再￣ ｌ ｏ ｛ Ｚ 元， 但 幅度 按年 有所 收窄 。 为在 业 务环 境 低 迷 中扭 亏， 中远 去 年 数 度 卖产 求 生 。 去 年上半 年 中远 向母公 司出售 中远 物 流 和 中远 集 装 箱 的全 部 股权 ， 合
４ ５ ０ 号 的办 公物 业 。 值得 注 意 的 是 ， 这 已 经是 中海集 运 近 几个 月来 第 三次 出售旋度 ， 中海集 运 实现 大 船陆 续ＴＴ ｋ 带 来的压 力和近 期较 为 收 入２ ４ ８ ｛ Ｌ 元， 增长０ ． ８ ７ ％， 但 亏 损额 疲 弱 的集 装箱 运价 水平 ， 对 集 装箱 航 同比增 加 １ ３ ． ８ 亿 元至 １ ６ ７ ｆ Ｚ 元， 而 由于 运 企业 来说仍 不乐观 。
中远和中海两家集团全部股权无偿划至中远海运集团
中远和中海两家集团全部股权无偿划至中远海运集团据悉，国务院国资委将其持有的中远集团100%权益、中海集团100%权益无偿划转给中远海运集团。
中远太平洋公布，国资委已将公司控股股东中远集团全部股权，无偿划转至中远海运集团，重组完成后，中远海运集团将透过中远集团间接持有公司控股股东中国远洋45.47%股权。
另外，中海发展控股股东中海集团全部股权亦已由国资委无偿划至中远海运集团，中海集团持有中海发展38.56%股权。
中远海运则通过中远集团持有中远国际64.25%股权。
除此以外，中海集团持有的中集集团的权益也由国资委转给中远海运集团，中远海运集团通过中海集运及其附属公司间接持中集集团22.77%股份。
中海集运变更船舶资产和集装箱资产会计估计中海集运公告称，将统一变更集团船舶资产、集装箱资产的会计估计。
将根据年初国际拆船市场废钢价格280美元/轻吨，统一变更对持有的船舶资产使用期满残值的会计估计。
同时，统一变更对持有的集装箱资产的预计使用寿命及预计使用期满残值的会计估计。
今年中海集运集装箱干货箱的使用寿命的会计估计统一变更为15年。
中外运开通武汉至日本和韩国集装箱快航由武汉市政府主办、武汉新港管委会承办、中外运湖北公司协办的武汉―日本、韩国集装箱快班航线启航。
中外运湖北公司作为独家承运人，负责该航线的开通运营。
另据报道，中外运航运近日向中船黄埔文冲船厂订造4艘1900TEU环保型船，每艘2455万美元，2017年交付。
达飞轮船收购东方海皇获欧盟批准达飞轮船日前宣布，欧盟委员会批准其斥资24亿美元收购东南亚最大的集装箱航运企业东方海皇（NOL），这将成为全球航运业近年来最大的收购案之一。
达飞轮船3月8日向欧盟提交收购申请，经过第一阶段的审查后，根据NOL已从G6退出的现实，获得批准。
德国两家集装箱船东合并德国两家联盟的兄弟船东公司Bertram Rickmers和Erck Rickmers于近日确认合并，这是德国当代运输资产所进行的最大一次整合。
中海海运集团总公司决算编报说明
编制说明一、填报范围本套报表适用于证券公司企业。
二、报表结构本套报表包括：（一）资产负债表（二）利润表第一部分资产负债表（FB691）（一）编制方法1、表内“期末数”指标根据企业总账会计科目月末余额分析填列。
2、表内“年初数”指标根据企业上年度财务决算中有关资产负债表中的“年末数”结合本年度期初调整数填列。
3、企业应依据本编制说明要求填列表中各项指标，编制说明中未作解释的内容以企业目前所执行的会计核算制度为依据。
（二）审核公式说明1、资产总计(27行) = 货币资金(2行)+ 结算备付金(4行)+ 拆出资金(6行)+ 交易性金融资产(7行)+ 衍生金融资产(8行)+ 买入返售金融资产(9行)+ 应收利息(10行)+ 存出保证金(11行)+ 可供出售金融资产(12行)+ 持有至到期投资(13行)+ 长期股权投资(14行)+ 投资性房地产(15行)+ 固定资产(16行)+ 无形资产(17行)+ 递延所得税资产(19行)+ 其他资产(20行)2、负债合计(45行) = 短期借款(29行)+ 拆入资金(31行)+ 交易性金融负债(32行)+ 衍生金融负债(33行)+ 卖出回购金融资产款(34行)+ 代理买卖证券款(35行)+ 代理承销证券款(36行)+ 应付职工薪酬(37行)+ 应交税费(38行)+ 应付利息(39行)+ 预计负债(40行)+ 长期借款(41行)+ 应付债券(42行)+ 递延所得税负债(43行)+ 其他负债(44行)3、所有者权益（或股东权益）合计(53行) = 实收资本（或股本）(47行)+ 资本公积(48行)+ 盈余公积(50行)+ 一般风险准备(51行)+ 未分配利润(52行)4、负债和所有者权益（或股东权益）总计(54行) = 负债合计(45行)+ 所有者权益（或股东权益）合计(53行)5、资产总计(27行) = 负债和所有者权益（或股东权益）总计(54行)6、货币资金(2行) >= 其中：客户资金存款(3行)7、无形资产(17行) >= 其中：交易席位费(18行)8、短期借款(29行) >= 其中：质押借款(30行)9、本月报表年末数不能与上月报表的年末数完全相同，仅做合理性判断10、如果是新成立企业，则资产负债表的年初数应为011、如果不是新成立企业，那么指标：货币资金_(2行)、其中：客户资金存款_(3行)、结算备付金_(4行)、其中：客户备付金_(5行)、拆出资金_(6行)、交易性金融资产_(7行)、衍生金融资产_(8行)、买入返售金融资产_(9行)、应收利息_(10行)、存出保证金_(11行)、可供出售金融资产_(12行)、持有至到期投资_(13行)、长期股权投资_(14行)、投资性房地产_(15行)、固定资产_(16行)、无形资产_(17行)、其中：交易席位费_(18行)、递延所得税资产_(19行)、其他资产_(20行)、短期借款_(29行)、其中：质押借款_(30行)、拆入资金_(31行)、交易性金融负债_(32行)、衍生金融负债_(33行)、卖出回购金融资产款_(34行)、代理买卖证券款_(35行)、代理承销证券款_(36行)、预计负债_(40行)、长期借款_(41行)、应付债券_(42行)、递延所得税负债_(43行)、其他负债_(44行)、实收资本（或股本）_(47行)、减：库存股_(49行)、盈余公积_(50行)应大于等于0.12、如果不是新成立企业，资产总计的年初数(27行)、实收资本的年初数(47行)应大于013、资产总计的年末数(27行)期末数、实收资本的期末数(47行)应大于014、如果不是1月份，则所有指标年初数应该等于上个月的年初数，即年初数不变15、第1、28、46行的年初数和期末数不允许填写数据16、如果“资产总计（27行）”本月期末数大于1000万或上月期末数大于1000万并且上月期末数不等于0，那么本月期末数与上月期末数之比介于0.5-2之间，仅做合理性判断。
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会议摘要记录
会议主题中国海运集团有限公司并购咨询项目
时间2005年7月7日10:40-11:40 地点客户公司
参加人员
公司姓名职务联系方式
中国海运集
团总公司
付玲慧处长
郑斌副处长
蒋海明干事
新华信管理
顾问公司
许朝辉
徐霆
刘云
会谈主要内容
→接洽背景：
中国海运集团总公司欲意并购扬子江货运公司，现希望请专业咨询公司为其评估收购可行性与必要性，并对并购对象进行估值。
→接洽程序：
郑介绍公司情况及意向
许就我方观点进行交流
双方就感兴趣问题进行沟通
许介绍新华信公司
→客户关注：
→会议实况：
郑：
1.我先介绍一下公司的情况，中国海运集团总公司总资产600亿，年销售
额500亿，在行业中排名第二位。
中海集团下有环球*运有限公司，空运进出品国际代理做媚眼，在浦东国际机场有2.4万平米的仓库，虹桥机场有1万多平米的仓库，外高桥有1万平米的海关保税仓库。
公司有100多辆卡车。
公司02年销售额4100万，净利润500万；03年销售额4600万，净利润500多万；04年销售额9600万，净利润500多万。
去年完成7.7万吨货运量。
在上海排名是前列的。
2.关于购并的对象：是海航集团下面的扬子江货运公司。
其股份为海航集
团占98%，海南航空公司占2%。
公司注册资本5亿人民币，员工362人，机司27人。
目前我们已经洽谈了一段时间，海航集团原意以出让扬子江公司100%股份中的50%给中海运。
目前扬子江公司拥有租赁的B737 300QC型飞机7架，全货机B737 300F型2架。
今年准备再引入4架飞机。
航线：开通国内50多条，已批了国际航线，据说下半年欧美行业可运行。
但它们一直处于亏损状态。
3.两家公司的优势：扬子江公司因揽货能力较差，一直亏损，而我们公司
的揽货能力强。
集团下属的物流公司在全国有40多家分公司，有比较全的网络和揽货的能力。
我们的弱点是由于原来没有航空货运的经验，因此在货机的运营管理、飞行员资源没有。
而这两点扬子江是有的，客户互补。
4.集团对本次咨询项目的要求：（1）评估收购对象的总体情况，结合集团
的物流战略和集团整体的战略，评估收购的可行性和必要性。
(2)对扬子江货运进行估值。
（该公司原来注册是5亿，但是近几年都是亏损的）5.按照集团提出的两个要求，提供一份报告，然后向董事会申报，最终确
定是否收购。
6.要新华信提供的材料：背景、优势、经验、报价、项目时间。
许：目前只收购50%的股权为什么？
付：在管理方面我们没有优势。
许：在管理上，作为合资公司要考虑两点：1、未来公司的管理间接成本会成为很大的变量，会影响我们的估值。
2、收购的协同性要考虑。
比如中外运的货代与运输的结合是一种很强的协同性。
但也不一定，现在都在将专业化。
许：在协同性方面还要考虑的是，海航的航线资源和中海的揽货能力之间是否吻合，两者是否匹配。
许：新华信在航空方面的经验不多，只是给空管局做了业务流程项目，我们在物流方面的经验比较丰富。
付：时间上，我们希望越快越好。
扬子江也在请一些中介公司在作。
郑：原来想请摩根斯坦利，他们说只要2~3周就可以做完，我们觉得是不可能的，他们更多从财务方面考虑而缺乏战略的考虑，所以我们就请战略咨询公司来帮我们做这个项目了。
（还邀请了麦肯锡）
许：协同性产生的价值我们要更加重视，还要考虑并购后的管理问题。
（客户方对这个观点很认同）摩根斯坦利2~3周的工作肯定只是案头工作，不会对战略和管理层面做出深入的分析。
我们新华信做需要两个月的时间，并非只是讨论财务方面的问题。
郑：我们作这个研究报告只有两个结果：做或者不做（并购或者不并购）
付：扬子江货运的主营业务做得不好，去年亏损了394万，投资4000万元。
但是整体报表上却没有亏损那么多，主要是还有其他的业务，比如房地产什么的。
许：要先剥离一些业务。
我们主要是收购他的航运业务。
付：扬子江注册地在上海。
许：业务的并购，与非相关业务的剥离绝对没有想像那么简单。
郑：你们在航空方面的案例、物流方面的和并购方面的案例如何？
许：航空方面案例：空管局，物流案例很多，并购案例是在几年前给中联重科做过标的2亿左右的并购。
许：我们要用2个月的时间，报价在100~200万之间。
项目团队全职4~5人。
许：是不是要我们做一个净值调查？
郑：不必，现在扬子江提供了一份净值报告，在项目期间可以先根据他们提供的净值报告进行评估。
在确定了要进行收购后，再聘请专业的法律和审计进行净值调查。
许：对扬子江的货代、物流是重要的点。
要分析扬子江现在的客户结构，从而分析未来业务的协同性。
要考虑目前中海集团的货代能力与扬子江客户结构不吻合造成的业务开拓的成本。
从而测算未来业务可以给我们带来的价值。
我们可以支付的最高价格是未来业务收益的折现。
许：如果认为该业务应该收购，新华信会提供具体的管理模式的建议。
在项目中需要做大量的实地调研。
包括对中海集团和扬子江，还要包括中海和扬子江的客户进行访谈。
我们会在一个月的时候进行中期汇报，项目
结束时提供正式的报告。
郑：需要项目团队的组成，新华信的背景
许：项目成员包括财务背景、并购背景、航海运输背景和航空背景的
郑：要求新华信提供的资料
1/预计的时间安排
2/公司的背景，作这个项目的优势和特长
3/项目团队的构成，履历，背景，专长，（人员安排一周内有效）
4/项目预算
5/对我们在两个月中需要提供的支持、需要的材料等。
下周一上午提交。
建议书要求：解决问题要明确，要列提纲。
总结：会谈气氛融洽，和谐，效果较好。
会议达成共识
1、客户将在下周给我们回复。
2、合作主要内容为：。
备注
签字刘云。