2018司法考试《商法》复习资料：公司注册资本的方式
2018司法考试《商法》复习资料：公司注册资本的方式
【问题】请总结公司注册资本的方式。
【回复】公司注册资本——出资缴纳
(1)认缴制
A.有限公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人申请设立登记。
B.股份公司发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
发起人认足公司章程规定的出资后，应选举董事会和监事会，由董事会申请设立登记。
(2)实缴制
股份公司募集设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
(发起人先实缴，才能向社会募集股份)
发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
(股份公司验资是法定，强化资本性。
有限公司的验资可以约定)
(3)法定资本除外：
法律、行政法规及国务院决定对注册资本实缴、最低限额另有规定的除外。
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公司注册资本管理规定
公司注册资本管理规定
根据中国公司法，《公司法》第18条规定了公司注册资本的管理规定：
1. 注册资本是指公司开展经营活动所需要的最低资金额，可以以货币、实物、知识产权和其它财产权益等形式出资。
2. 注册资本应当符合公司业务规模、经营需要和风险状况的要求，由股东自愿确定。
3. 注册资本的数额应当真实、合法、合理，股东应当认真履行出资义务。
股东应当按照出资比例履行出资义务，不得以任何形式擅自改变出资方式。
4. 公司注册资本由各股东按照出资比例认缴，出资方式可以是一次性出资或者分期出资。
认缴的出资应当按照比例认缴，到期不得拖延。
5. 公司应当依法设立股东会，股东会对公司股东的出资进行监督，确保出资的真实性和完整性。
6. 公司不得对外虚构、变相降低注册资本，不得利用出资和注册资本等事项进行违规套取资金。
7. 公司应当依法报告注册资本变动情况，并及时更新公司登记信息。
以上是关于公司注册资本管理的主要规定，具体实施细则可以根据相关法律、法规和政策来进行具体操作。
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2018年新公司法注册资本
2018年新公司法注册资本2018年新公司法注册资本的相关规定请看下面：公司注册资本登记管理规定第一条为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定，制定本规定。
第二条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。
第三条公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记;对不符合规定的，不予登记。
第四条公司注册资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。
第五条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第六条股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出资。
以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：(一)已被设立质权;(二)股权所在公司章程约定不得转让;(三)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;(四)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第七条债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：(一)债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;(二)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;(三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
2018年司法考试商法复习资料：公司注册资本的方式
2018年司法考试商法复习资料：公司注册资
本的方式
2018年司法考试商法复习资料：公司注册资本的方式
【问题】请总结公司注册资本的方式。
【回复】公司注册资本——出资缴纳
(1)认缴制
A.有限公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人申请设立登记。
B.股份公司发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
发起人认足公司章程规定的出资后，应选举董事会和监事会，由董事会申请设立登记。
(2)实缴制
股份公司募集设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
(发起人先实缴，才能向社会募集股份)
发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
(股份公司验资是法定，强化资本性。
有限公司的验资可以约定) (3)法定资本除外：
法律、行政法规及国务院决定对注册资本实缴、最低限额另有规定的除外。
商法复习资料(含例题解析)
商法复习资料（含例题解析）商法第一天：【知识点】1.公司设立之公司资本2.股东出资3.公司章程4.股东【重点了解】公司设立之公司资本1、有限责任公司无最低注册资本的限制。
2、设立有限责任公司，应当有股东共同制定公司章程；应当有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；应当有公司住所；应当有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。
3、公司修改公司章程、新增资本、减少注册资本、变更公司形式、合并、分立、解散需经代表三分之二以上表决权的股东同意。
4、公司对股东除名后,应当及时办理相应的减资程序,或安排其他主体缴纳相应的出资。
5、有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。
6、公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项，不必载明其注册资本、股东实缴资本。
【特别提示】注册资本中货币比例无法定要求，股东可与公司自行约定出资期限股东出资1、出资瑕疵的股东对公司不能清偿的债务在未出资本息范围内承担补充责任。
2、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
3、股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
4、出资人以其他公司股权出资，且出资的股权无权利瑕疵或者权利负担，且出资人合法持有并依法可以转让，并且出资人已履行关于股权转让的法定手续，人民法院应当认定出资人已履行出资义务。
5、当事人对于非货币财产出资后因客观因素导致出资财产贬值另有约定，以当事人之间的约定为准。
因市场变化导致出资财产贬值，股东无需补足差额。
6、公司股东未全面履行出资义务、抽逃出资的，公司或其他股东要求股东承担偿还责任，公司股东不得主张以诉讼时效为由进行抗辩。
7、公司成立后，股东制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、股东通过虚构债权债务关系将其出资转出、股东具备其他未经法定程序将出资抽回的行为，应当认定为股东抽逃出资的情形。
什么是公司注册资本
什么是公司注册资本什么是公司注册资本注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。
什么是公司注册资金公司注册资金，是指设立企业在银行政管理机关登记的资本总额，即投资者认缴的全部出资额。
《企业法人登记管理条例》第12条规定：“注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。
企业法人办理开业登记，申请注册的资金数额与实有资金不一致的，按照国家专项规定办理。
”《企业法人登记管理条例施行细则》第31条规定：“注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的货币表现。
除国家另有规定外，企业的注册资金应当与实有资金相一致。
”此次公司法修改内容主要涉及以下三个方面：一、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。
公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。
二、放宽注册资本登记条件除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元(人民币，下同)、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，也就是说理论上可以“一元钱办公司”;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例，也就是说理论上可以“零首付”;不再限制股东(发起人)的货币出资比例。
三、简化登记事项和登记文件有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。
公司登记时，不需要提交验资报告。
这次公司法的修改进一步降低了公司设立门槛减轻了投资者负担，便利了公司准入，为推进公司注册资本登记制度改革提供了法制保障。
注册公司的最低资本是多少一、证券类公司1、经营下列业务的证券公司的注册资本最低限额为5000万元，且为实收资本：(1)证券经纪;(2)证券投资咨询;(3)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。
2018司法考试-公司法
三、公司的特征
1.公司特征概说
公司的特征是公司内涵的具体体现，但由于各国关于公司的内涵与外延的界定不一，因而很难 归纳出能够统一适用的公司特征。 在我国，学理上对公司的概念认识主要有三性说、四性说和五性说。 公司的营利性 公司的社团性 公司的法人性（公司拥有独立的财产；公司设有独立的组织机构；公司独立承担法律责任） 法定性（公司类型法定；公司内容法定；公司公示法定）
二、公司法的特性
1.公司法性质与特征的基本含义及其相互关系 2.公司法的特性
公司法是兼具公法属性的私法 公司法是兼具商行为法内容的商主体法 公司法具有较强的技术性 公司法是兼具程序法内容的实体法 公司法是兼具国际性的国内法 公司法具有发展性与变动性
第二节
公司法体系及其立法考察
2.美国公司法 3.英美法系公司法的特点
二、法国法系公司法
1.法国公司法 2.法国法系公司法的特点
在立法体例上，先以商法典调整公司法律关系，然后将公司法从商法典中分离出来，制定了 统一的公司法，即《公司法》或《商事公司法》。 对公司的法律规制较为严格，公司法中限制性和禁止性等强制性规范较多。
公司法
第五版
第一章
公司的内涵与变迁
第一节
企业内涵的法律界定
1.企业的法律含义
各国基本上不对企业概念作出法律上的界定，极少从法律主体甚至组织体意义上使用企业概念。 我们将商法意义上的企业概念界定为：企业是指依法成立并具备一定组织形式，以营利为目 的独立从事生产经营和服务性活动，具有独立法律主体地位的经济组织。 企业作为商主体，在其所参加的法律关系中自然是权利义务的承担者。 作为商主体的企业还有一点显著区别于一般民事主体，这就是企业不仅可以作为法律主体还 能够作为法律客体。 企业之所以具有法律含义上的双重性，即兼具法律主体与法律客体的地位，是由企业在不同 的法律关系中所处的地位不同所决定的。
2018年《中级经济法》预习知识点(十二)
2018年《中级经济法》预习知识点(十二) 【知识点】：注册资本;股东的出资形式;第一单元股东的出资注册资本1.有限责任公司和发起设立的股份有限公司(1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
(2)股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
【解释1】除“法律、行政法规以及国务院决定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“注册资本最低限额”的规定(原规定“有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司的注册资本最低限额分别为3万元、10万元、500万元”);同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%”的规定。
【解释2】除“法律、行政法规以及国务院决定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“出资期限”的规定(原规定“股东应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资”)，同时取消了“一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资”的规定。
【解释3】根据新《公司法》的规定，由公司股东(发起人)“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。
自2014年3月1日起，“有限责任公司的股东”和“发起设立的股份有限公司的发起人”实缴出资时无需验资。
但是，“募集设立的股份有限公司”的注册资本仍应当经过验资机构验资。
2.募集设立的股份有限公司(1)股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。
(2)股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
【解释】股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
搞清公司法中的“注册资本”及相关概念
搞清公司法中的“注册资本”及相关概念只学法律，能够理解“注册资本”吗？如果仅仅从学习《公司法》的角度，根本无法理解注册资本（股本），以及相关的资本公积金、法定公积金和任意公积金的含义。
一、有限责任公司能发行股票吗？我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司，导致有些观点认为，是否划分等额股份，以及是否发行股票是区分有限责任公司和股份有限公司的标准。
这个观点并不正确。
因为股份并非股份有限公司的专属概念。
股份有限公司将投资额划分为等额股份主要是为了方便流通转让。
有限责任公司既可以按百分比计算持股份额，同样也可以将投资额划分为等额股份，再按持股数量计算持股比例。
比如，注册资本为10万元的有限责任公司，也可以向特定投资人发行10股（每股1万元），再由股东按认缴的出资额取得相应数量的股份。
如股东认购2股，则相应的持股比例为20%。
如读者可以接受有限责任公司也可发行股票的观点，请继续往下看。
在我国现有会计制度下，股东权益分为注册资本、资本公积金、法定公积金和任意公积金四个部分。
下面分别作讨论：二、注册资本和法定公积金“注册资本”指已发行股票票面金额之和。
“资本公积金”指股票溢价发行的部分。
如股东投资额等于注册资本，则属于股票平价发行。
如股东投资额大于注册资本金，则属于股票溢价发行。
股东投资额超出注册资本的部分，应计入”资本公积金“。
《公司法》第178条规定：”股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得物溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入公司资本公积金。
“该条款虽然在字面上看，只适用于股份有限公司，但在会计处理上，对有限责任公司同样适用。
比如，有限责任公司注册资本金为5万元，股东投资10万元，超出注册资本的5万元应计入该公司的资本公积金。
实务建议1：正是因为注册资本和法定公积金均属于股东投资。
股东切不可想当然地认为，超出注册资本的投资款必然会构成对公司的借款。
【司考要点】商法：公司法——公司的产生(中)
【司考要点】商法：公司法——公司的产生（中）三、公司资本制度★★(一)取消法定最低注册资本制度1.不设置注册资本的限制，1元也可以注册。
【注意】募集设立的股份公司，还有法律特殊规定情形（银行、证券公司），公司成立时，全部注册资本必须到位，必须法定（注册资本=实缴实收）。
2.公司的注册资本需要在、、中载入或登记。
注册资本的生效及变化(增减资)以为生效条件。
三、公司资本制度★★(一)取消法定最低注册资本制度1.不设置法定最低注册资本的限制，1元也可以注册。
【注意】募集设立的股份公司，还有法律特殊规定情形（银行、证券公司），公司成立时，全部注册资本必须实缴到位，必须法定验资（注册资本=实缴实收）。
2.公司的注册资本需要在公司章程、营业执照、工商登记中载入或登记。
注册资本的生效及变化(增减资)以工商登记为生效条件。
(二)实行公司注册资本认缴制对于股东的及均由自治。
但股东仍需要按照的约定缴纳出资，如果股东未依认缴文件的规定实际缴付出资，仍需要按照认缴的出资额承担责任。
【注意】我国现行公司法的注册资本制度由实缴制改为了制，公司的注册资本等于公司成立时全体股东的总额，但公司成立时的实缴资本可能小于注册资本。
即使未完成实缴出资也不影响和的取得。
(二)实行公司注册资本认缴制对于股东的实缴出资及出资期限均由股东自治。
但股东仍需要按照章程的约定缴纳出资，如果股东未依认缴文件的规定实际缴付出资，仍需要按照认缴的出资额承担有限责任。
【注意】我国现行公司法的注册资本制度由实缴制改为了认缴制，公司的注册资本等于公司成立时全体股东的认缴资本总额，但公司成立时的实缴资本可能小于注册资本。
即使未完成实缴出资也不影响公司成立和股东资格的取得。
(三)取消货币出资比例的限制股东可用出资设立公司；非货币财产占比不做限制（100%非货币出资均可）。
(四)有限公司设立流程简化有限公司股东的实收资本不再作为登记事项，公司登记时不需要提交报告。
但如果公司章程或投资人决议验资，是允许的。
公司注册资本操作方法
公司注册资本操作方法
公司注册资本是指企业在注册时所需要缴纳的资金，以提供企业运营所需的基本资金。
下面是公司注册资本操作的一般方法：
1. 确定注册资本额度：根据公司的规模、行业特点、经营范围等因素，确定注册资本的额度。
在中国，公司的注册资本一般没有最低限制，但根据行业不同可能会有最低注册资本额度的要求。
2. 确定股东持股比例：根据股东的出资比例，确定每个股东所需出资的金额。
出资比例可以根据股东之间的协商达成，也可以根据股东的投入与公司发展的需要来决定。
3. 出资方式：股东可以通过货币出资、实物出资或者以知识、技术、劳务等形式出资。
货币出资是最常见的方式，需要将出资款项存入指定的银行账户，并在注册过程中提供相应的证明文件。
4. 缴纳注册资本：根据公司法律法规的要求，股东需要在注册申请提交前将出资款项缴纳到指定的银行账户。
缴纳注册资本时，需要提供相关证明文件，如出资方案、股东出资承诺书等。
5. 监管和使用：注册资本缴纳完成后，公司需要按照法律法规的要求进行注册手续，并将注册资本用于公司的正常运营。
注册资本往往需要作为股东责任的一
部分，并在法律规定的范围内承担相应的责任。
需要注意的是，不同国家和地区的公司注册制度可能有所不同，上述操作方法仅适用于一般情况，并不适用于所有情况。
建议在注册过程中咨询专业律师或相关机构的指导。