策划方案-借壳上市全解析 借壳方案、流程(附具体案例)
借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)
相较于传统IPO，借壳上市具有时间周期短、审核程序 简化、成本较低等优势。
国内外借壳上市现状
国内现状
近年来，随着IPO审核趋严和周期延长，越来越多 的企业选择借壳上市作为快速进入资本市场的途 径。
国外现状
在成熟资本市场，借壳上市同样受到关注，尤其 是对于一些难以符合IPO条件或急需上市融资的企 业。
03 尽职调查
对壳公司进行详细的尽职调查，了解其财务状况、 法律事务、业务运营等情况，评估潜在的风险和 机会。
协议签署与报批程序
协商借壳方案
01
与壳公司及其股东协商借壳方案，包括资产置换、股权转让、
增发股份等具体内容。
签署协议
02
在达成一致意见后，签署借壳协议，明确双方的权利和义务。
报批程序
03
将借壳方案提交给相关监管机构进行审批，如中国证监会等。
进双方员工的融合和协作。监管要求、 Nhomakorabea规性及未来趋
06
势预测
监管部门对借壳上市的要求和规定
严格的审核标准
监管部门对借壳上市实施严格的审核制度，要求借壳方和被借壳方必须符合相关法律法 规和监管要求，包括公司治理、财务状况、信息披露等方面。
禁止炒壳
监管部门严厉打击炒壳行为，禁止借壳上市过程中的内幕交易、市场操纵等违法行为， 确保市场公平、公正、透明。
组合拳策略
综合运用上述多种交易结 构，设计复杂的交易方案， 以满足各方利益诉求和监 管要求。
03
借壳流程详解与操作指南
前期准备工作及尽职调查
01 确定借壳目标
选择符合自身发展战略和上市需求的壳公司，考 虑因素包括壳公司的市值、股权结构、资产质量、 法律风险等。
02 组建专业团队
借壳法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，借壳上市已成为企业实现跨越式发展的重要途径。
所谓借壳上市，是指一家上市公司通过资产置换、股权收购等方式，将一家非上市公司纳入其旗下，实现非上市公司上市的一种方式。
然而，借壳上市过程中存在诸多法律风险，本文将通过一个具体的案例分析，探讨借壳上市的法律问题。
案例简介甲公司（以下简称“甲”）成立于2000年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，甲公司已成为当地知名房地产开发企业。
然而，由于甲公司规模较小，资本实力有限，其上市愿望一直未能实现。
乙公司（以下简称“乙”）是一家上市公司，主要从事化工产品生产。
乙公司因经营不善，连续多年亏损，面临退市风险。
2018年，甲公司与乙公司达成借壳上市协议。
甲公司通过收购乙公司全部股份，成为乙公司控股股东。
随后，甲公司将自身业务及资产注入乙公司，实现了借壳上市。
借壳上市后，甲公司更名为“甲乙集团”，成为一家以房地产开发为主业的大型企业。
二、案例分析（一）借壳上市的法律依据1. 《公司法》相关条款：《公司法》第一百三十八条规定，股份有限公司的发起人可以将其持有的股份全部或者部分转让给其他股东。
第一百四十三条规定，股份有限公司可以增发股份。
2. 《证券法》相关条款：《证券法》第三十二条规定，上市公司应当依法披露其上市公司的财务状况、经营情况等信息。
第五十六条规定，上市公司应当定期披露其公司治理结构、内部控制制度等信息。
3. 《上市公司收购管理办法》：该办法对借壳上市的相关程序、信息披露、交易价格等进行了明确规定。
（二）借壳上市的法律风险1. 信息披露不充分：借壳上市过程中，甲公司可能未充分披露乙公司的财务状况、经营情况等信息，导致投资者无法全面了解甲乙集团的真实情况。
2. 交易价格不公允：甲公司可能通过关联交易等方式，以低于市场价值的价格收购乙公司股份，损害中小投资者利益。
3. 内部控制问题：借壳上市后，甲乙集团可能存在内部控制问题，如关联交易、关联方资金占用等，损害公司利益。
附带新三板新案例的借壳重组方案解析
附带新三板新案例的借壳重组方案解析借壳上市作为一家公司快速进入资本市场的重要手段之一，近年来在我国资本市场上动作频频。
借壳重组方案的设计与实施，既需要考虑到上市公司的实际需求，又要符合监管政策的要求，以实现公司价值的最大化。
本文将以新三板为例，结合最新的案例，对借壳重组方案进行解析。
一、借壳重组方案的设计要点1.选定优质壳资源2.资产注入资产注入是借壳重组的核心环节。
重组方需将自身的优质资产注入到壳公司中，提高壳公司的盈利能力，实现公司价值的提升。
在资产注入过程中，应注意资产的定价问题，避免出现利益输送等现象。
3.债务处理壳公司的债务问题往往成为借壳重组的难点。
在重组方案中，应对壳公司的债务进行妥善处理，可以通过债务重组、债转股等方式降低债务负担，减轻借壳上市后的财务压力。
4.股权结构调整为保证重组方能够顺利实现控制权，借壳重组方案中需对壳公司的股权结构进行调整。
通常采用的方式包括：协议转让、定增收购、间接收购等。
在股权结构调整过程中，应注意遵循公平、公正、公开的原则，确保各方的合法权益。
5.符合监管政策在借壳重组方案的设计过程中，应充分考虑监管政策的要求，遵循监管规定，确保重组方案的合规性。
如：证监会对借壳重组的审核标准、重组过程中的信息披露要求等。
二、新三板借壳重组案例解析案例：某环保企业借壳某创新层公司上市1.壳资源选择该创新层公司市值较小，债务较低，股权分散，符合优质壳资源的特点。
且该公司所属行业为环保，与借壳方的主营业务具有一定的协同效应。
2.资产注入借壳方将旗下的环保业务资产注入到创新层公司中，实现了业务领域的拓展和盈利能力的提升。
在资产注入过程中，双方采用了市场化的定价方式，避免了利益输送。
3.债务处理借壳方通过债务重组，将创新层公司的债务进行妥善处理。
部分债务转为股权，降低了公司的财务负担。
4.股权结构调整借壳方通过协议转让、定增收购等方式，实现了对创新层公司的控制。
在股权结构调整过程中，遵循了公平、公正、公开的原则。
借壳上市的方案
根据壳公司市值、盈利能力、发展前景等因素，合理确定收购价格。
4.支付方式
甲方分阶段支付收购款项，具体支付安排如下：
（1）签订收购协议后，支付收购价款的30%；
（2）完成股权过户手续后，支付收购价款的50%；
（3）剩余20%的收购款项，根据壳公司业绩承诺的实现情况支付。
四、资产重组
1.重组原则
6.完成借壳上市，实现拟借壳方上市目标。
本方案为拟借壳方提供了一套合法合规的借壳上市方案，具体实施过程中需根据实际情况进行调整。在遵循法律法规的前提下，拟借壳方应充分发挥主观能动性，确保借壳上市的成功实施。
-对候选壳公司进行深入尽职调查，评估其法律、财务、业务等方面的风险。
-根据尽职调查结果，确定最终借壳目标。
三、交易结构设计
1.收购方式
-拟借壳方通过现金支付方式购买壳公司控股权。
-收购完成后，拟借壳方持有壳公司30%以上的股份，成为壳公司第一大股东。
2.收购价格
-根据壳公司的市值、盈利能力、发展潜力等因素，合理确定收购价格。
4.建立风险预警机制，对借壳上市过程中的风险进行实时监控。
七、方案实施与时间表
1.完成目标壳公司筛选，签订收购意向书；
2.开展尽职调查，制定交易结构；
3.签订收购协议，提交监管部门审批；
4.完成股权过户，启动资产重组；
5.实施资产重组，优化壳公司业务；
6.完成借壳上市，实现甲方上市目标。
本方案旨在为甲方提供一份合法合规的借壳上市方案，具体实施过程中，需根据实际情况进行调整。在遵循法律法规的前提下，甲方应充分发挥主观能动性，确保借壳上市的成功实施。
借壳上市的方案
第1篇
借壳上市的方案
新三板借壳上市操作方法及案例详解
新三板借壳上市操作方法及案例详解(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
借壳上市交易方案(详细过程)
借壳上市交易方案一、前期准备工作（1）与中介机构签订咨询服务协议，服务内容包括完成前期“吸筹参股”，中期上市公司股权转让完成买壳，后期资产置换的三个步骤以完成证券化；咨询服务费按照借壳上市时目标上市公司置出业务和资产价值与置入业务和资产的价值差额（以下简称“资产置换差额”）的2%计算（按照初步资产置换差额评估为22亿元测算，咨询服务费4400万元）。
咨询费付款节点分四步，先将1000万转入共管资金账户，第一步：完成壳公司尽调，签订股权收购框架协议，支付500万×20%，第二步：吸筹完成10%股份登记，我司成为第二大股东，支付500万×30%，第三步：通过债务重组获取大股东股权，我司成为实际控制人，支付500×50%，第四步：拟上市公司业务和资产注入壳公司，完成证券化，股票过户手续完成，核算资产置换差额。
按照差额补足共管账户资金，并支付剩余咨询服务费。
（2）对目标上市公司进行尽职调查，重点关注以下事项：1、上市公司是否存在隐性担保和债务等或有负债、未决法律诉讼和仲裁、资产权属纠纷 2、目前控股股东是否有小股东一致行动人 3、上市公司关联方交易、资产减值情况。
尽调工作结束后，拟借壳上市企业A 与目标上市公司签订股权收购框架协议。
二、交易背景目标上市公司是一家以发电、铁路运输业务为主的企业，主要情况如下：截止2018年9月，上市公司之前资本运作过程遗留下的问题：控股股东大生农业需要将上市公司的业务和资产归还给初始股东华盛江泉的问题仍未解决；另外，目前控股股东大生农业所持13.37%的股票全部被银行质押，对应5亿元债务本金，13.37%股票面临被银行公开拍卖/转让的风险。
三、交易方案：吸筹参股 +股权转让+资产置换借壳上市按照三大步实施。
第一步：参股吸筹---成为目标上市公司第二大股东利用当下股票市场低迷，股价低估的情况，通过目标上市公司向我司旗下某业务模块资产定向增发新股购买资产，或者在二级市场向“庄家”协议通过大宗交易的方式，获取上市公司10%左右的持股比例，我司成为目标上市公司第二大股东。
借壳上市方法-流程与案例
• 确定已有业务和新注入业务之间的战略关系，完善 产业链；实现低成本扩张和降低多样化经营风险。
对被收购方原控股股东、实际控制人而言
• 从收购方处获得大量现金，补充经营中对现金流的 需求；
- 非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第 三方转 让，往往需要支付一定的补偿。
2.2 借壳企业的资产负债置入
• 借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人 员置入借壳对象当中，从而使得存续企业即为借壳企业， 可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非(或 未）整体上市：
- 整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、 人员均 被置入借壳对象
• 这些环节可以分步 进行，也可以一步 同时完成。
1 取得壳公司的控制权
• 取得壳公司控制权的方式通常包括以下三种 - 股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权； - 增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权； - 间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取实现对上市公司的间接控制。
业股东
业股东
业股东
• 现金
• 现金
1. 现金
1. 现金
• 现金
2. 拟上市资产 2. 拟上市企
业股权
• 现金
• 12个月
• 未作特别规定
• 锁定期短 • 收购过程涉及的审批手续
较为简单 • 可通过协议收购方式压低
收购价格
• 需要大量现金 • 要实现借壳上市尚需进行
后续的资产重组，存在不 确定性
新三板借壳重组流程、实例等
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。
一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。
此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。
其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。
吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
策划方案-借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案
例)
借壳上市，又称为借壳招股，是指一家在境内上市的公司通过收购一家境外上市公司，从而实现境外上市的目标。
借壳上市方案的优势在于可以有效减少上市时间和成本，
提高企业的知名度和投资机会。
以下是借壳上市的流程及具体案例分析：
1. 寻找合适的借壳公司：寻找具备良好业绩、稳定经营的境外上市公司，同时也要考
虑与自己公司的产业结构是否相匹配。
2. 进行尽职调查：对借壳公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营业绩、法律
风险等方面的评估，确保借壳公司符合上市要求。
3. 合作洽谈：与借壳公司进行合作洽谈，确定具体的合作方式、股权结构、交易价格等，签署意向书或协议。
4. 股权交割：通过现金支付或发行股份的方式，收购借壳公司的股权，完成借壳交易。
5. 验资核查：对借壳公司进行验资核查，确保其注册资本和实际控制人的真实性，以
满足上市规定。
6. 重组：完成股权交割后，进行公司的重组和整合，确保企业的稳定运营。
7. 上市审核：提交上市申请文件，经过证券交易所和监管机构的审核，获得上市许可。
8. 境外上市：在境外交易所挂牌上市，通过境外市场进行融资和交易。
具体案例分析：
一家中国互联网医疗科技公司A，希望能够尽快在境外上市，但是缺乏境外上市的条件和经验。
他们找到了一家在纳斯达克上市的互联网医疗公司B，经过尽职调查后认为该公司的业绩和发展潜力很高，并且两家公司的业务方向相符。
公司A与公司B进行了合作洽谈，最终达成一项借壳上市的协议。
根据协议，公司A 向公司B支付了一定金额的现金，并发行了股份给公司B的股东，完成了对比公司B 的股权收购。
之后，公司A进行了验资核查，证实了公司B注册资本和实际控制人的真实性。
紧接着，两家公司进行了整合和重组，确保了公司的稳定运营并更好地利用两个公司的资源和经验。
最后，公司A递交了上市申请文件并经过了纳斯达克的审核，成功在纳斯达克上市，并进行了境外融资和交易。
通过借壳上市这一方案，公司A成功实现了境外上市的目标，并有效节省了上市时间和成本，提高了公司的知名度和投资机会。
这个案例也证明了借壳上市方案的有效性和可行性。