并购重组16个问题解答(全)
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的通知
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的通知文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2016.03.15•【文号】•【施行日期】2016.03.15•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的通知各市场参与人：为规范挂牌公司并购重组行为，保护投资者合法权益，明确市场预期，根据《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定，我司制定了《挂牌公司并购重组业务问答（一）》，现予公布。
自公布之日起，挂牌公司并购重组业务涉及本问答内容的，应当按照本问答执行。
特此通知。
附件：《挂牌公司并购重组业务问答（一）》。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司2016年3月15日附件挂牌公司并购重组业务问答（一）一、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，何时应当再披露权益变动报告书？答：投资者及其一致行动人达到挂牌公司已发行股份的10%后，股份变动导致其拥有权益的股份占挂牌公司已发行股份的比例达到5%的整数倍时，应当披露权益变动报告书。
即以股份变动后的持股比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。
在计算拥有权益的股份时，投资者直接持有、间接持有及其一致行动人持有的股份应当合并计算。
间接持有的股份是指虽未登记在投资者名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。
二、挂牌公司股票发行导致投资者及其一致行动人达到权益披露要求的，是否需要披露权益变动报告书？答：如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例在股票发行完成后符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时，单独披露权益变动报告书。
如果投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比例被动变化并符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，则该投资者无须披露权益变动报告书。
【资本】并购重组失败七大缘由教训及成功秘诀
企业并购(Merger＆Acquisition)是指在市场经济体制条件下，两个或更多的企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过签订一组市场合约的形式合并成一个企业的行为。
一、企业并购重组失败的原因企业并购由来已久，从1895年开始到现在，世界共经历了5次大的并购浪潮。
随着经济全球化进程的发展和中国加入WTO以及国企改革的深入，我国也面临着产业整合、企业重组、社会资源的重新配置等一系列变革活动。
我国政府已大幅度放宽了对企业并购的限制，国内也掀起了并购热潮。
并购已成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。
但纵观我国企业的并购史，失败案例远多于成功案例。
那么，企业并购为何败多胜少呢?1. 企业并购中政府干预过多，市场化水平低这主要是我国的现实情况所决定的。
企业并购的正常进行依赖于产权市场的形成，而我国目前产权市场还未形成和完善。
由于传统观念的影响，一些企业经营者的扩张意识尚不强烈，一些劣势企业也缺乏危机感。
所以，在企业的并购发展初期，政府以国有资产代表的身份自上而下地对企业进行引导和牵线搭桥，为兼并双方选择对象，甚至进行必要的行政干预，从而推动优势企业的优势转移与扩散，这是非常有必要的，在客观上也是合乎理性的。
这可以说，政府在企业并购中也起到一定的积极作用。
问题在于“政企不分”的行政干预往往会偏离资本所有者的利益目标。
政府的目标往往是出于维护社会安定、增加地方税收，或为解决其它亏损企业的问题积累经验。
而企业之间的并购，则是为了特定企业发展或者兼并双方间的协同效应潜力。
在二者目标不一致时，政府为获得企业在实现其社会目标中的“协助与配合”而向企业供应一定的行政资源，如给予税收、银行贷款利息上的减免等等。
这种看似互惠的政策却存在着很大的弊端：第一、往往使这些企业永远都“长不大”。
因为政府的这种扶持政策不利于市场的公平竞争，不利于这些特殊企业走向市场，自觉、有意识地发展企业的能力。
第二、政府出于自己的目的所搞的“拉郎配”式的企业并购，很可能违背市场经济规律。
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2016年3月目录一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 (3)二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (3)三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (4)四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中, 如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE 协议控制架构, 有哪些信息披露要求? . ................................................................. 五4、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳的上市公司, 有哪些信息披露要求? . ....... 六5、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求? .................. 6七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后, 上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项? ............................................................. 6八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时, 其净资产额是否包括少数股东权益? . ................................................................................................................ 九6、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的, 有哪些注意事项? 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金”。
企业并购整合的常见问题及解决方案有哪些
企业并购整合的常见问题及解决方案有哪些在当今的商业世界中，企业并购整合已成为企业实现快速扩张、提升竞争力的重要手段。
然而，这一过程并非一帆风顺，往往伴随着诸多问题和挑战。
本文将深入探讨企业并购整合中常见的问题，并提出相应的解决方案。
一、战略规划不清晰在企业并购整合中，战略规划不清晰是一个常见的问题。
许多企业在进行并购时，没有明确的战略目标，只是盲目追求规模扩张或短期利益，导致并购后的整合无法与企业的长期发展战略相匹配。
解决方案：在并购前，企业应进行充分的市场调研和战略分析，明确自身的发展战略和并购目标。
要考虑并购对象是否与企业的核心业务相关，是否能够补充企业的产品线、拓展市场渠道、提升技术水平等。
同时，要制定详细的整合计划，明确整合的时间表、步骤和责任人，确保整合工作能够有序推进。
二、文化冲突企业文化是企业的灵魂，不同企业往往具有不同的文化特点和价值观。
在并购整合过程中，文化冲突可能会导致员工之间的沟通障碍、工作效率低下、人才流失等问题。
首先，企业在并购前应充分了解并购对象的企业文化，评估文化差异的大小和影响程度。
在整合过程中，要注重文化的融合和创新，建立一种包容、开放的企业文化氛围。
可以通过组织文化培训、团队建设活动等方式，促进员工之间的交流和理解，增强员工对新企业文化的认同感。
同时，企业高层要以身作则，积极推动文化融合，树立良好的榜样。
三、人力资源整合不当人力资源是企业的核心资源之一，在并购整合中，人力资源整合不当可能会导致关键人才流失、员工士气低落、组织效率下降等问题。
解决方案：在并购前，要对并购双方的人力资源状况进行全面评估，包括员工的数量、素质、结构等。
在整合过程中，要制定合理的人员安置方案，尽量减少裁员，对于优秀的人才要予以保留和激励。
同时，要建立公平、公正的绩效考核体系和薪酬福利制度，为员工提供良好的职业发展机会，激发员工的工作积极性和创造力。
此外，要加强员工的培训和沟通，帮助员工尽快适应新的工作环境和组织文化。
产业并购常识全梳理
产业并购常识全梳理1什么是并购？理解并购概念宜追溯至其英文“Merger & Acquisition”的释义。
Merger即兼并或合并，指两家或两家以上的公司结合成为一家公司，由新公司来承担原公司的权利与义务；合并可分为正三角合并或反三角合并，是境外公司间进行合并交易的主要形式。
Acquisition即收购，指一家公司使用现金、非现金资产或有价证券购买目标公司的资产或股权，以获得目标公司的全部资产或者某项资产的所有权，或对目标公司的控制权。
国内法律并没有提及上市公司收购的准确定义，但根据现行整个制度框架可以明确：上市公司收购的目的在于获得或巩固对某一上市公司的控制权或支配权。
与上市公司收购的概念不同，上市公司重组的概念是伴随着我国国有经济结构的调整和战略性改组以及证券市场的发展而约定俗成的。
它比国外企业重组的概念要宽泛，但界定也模糊。
简单地说，就是指资产的拥有者、控制者对资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在资产上的权利进行处置的过程。
在境外，企业重组主要是指资产出售，包括资产剥离、公司分立、股权分拆等形式。
2什么是产业并购？通常所称的产业并购，主要指以上市公司为主体，对外进行可归属同行业或上下游产业的资产收购、重组行为，以追求并购完成后的协同效应为目的，可以采用现金收购、发股收购、吸收合并等多种方式进行。
产业并购的方式包括横向并购、纵向并购以及混合并购。
3除产业并购外，还有哪些并购类型？除产业并购外，上市公司并购重组主要还包括重组上市、整体上市、财务性并购等类型。
重组上市，也俗称借壳上市，主要指非上市公司反向收购上市公司，一般通过取得上市公司控制权并注入自身资产间接实现上市，其核心要素是上市公司控制权变更以及伴随控制权变更的资产业务调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司将控制权变更之日起的一定时间内，向收购人及关联人购买资产，购买的资产总额、净额、营业收入等一系列相关指标超过上市公司控制权变更前一个会计年度的相关指标，就导致重组上市。
企业并购重组的风险具体有哪些
Don't try too hard in your life. Making mistakes is as common and necessary as breathing, as long as you are notparanoid and make mistakes again and again.（页眉可删）企业并购重组的风险具体有哪些一、支付风险，企业并购通常的支付工具包括公司现金、股票、债券、银行借款等，涉及巨大的资金金额，存在很大的融资风险。
二、营运风险，营运风险是指购并者在购并完成后，无法使整个企业集团产生经营协同效应三、信息风险四、反收购风险。
众所周知，在目前激烈的竞争环境下，如果一个企业要想能够生存下来，企业并购重组是必然的选择。
但是，在这个过程中，企业并购重组的风险是避免不了的。
那么，企业并购重组的风险具体共有哪些呢，下面将为您解答。
企业并购重组的风险一、支付风险企业并购通常的支付工具包括公司现金、股票、债券、银行借款等，涉及巨大的资金金额，存在很大的融资风险。
如购并方选择现金支付工具，将导致公司现金流的大量减少，企业将要承受巨大的现金压力，如果一点现金流出现问题，对企业将会是一种灾难性的后果。
而从被购并者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响购并的成功机会，带来相关的风险。
二、营运风险营运风险是指购并者在购并完成后，无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应以及实现规模经济和经验共享互补等效果，甚至整个企业集团还遭受被购并进来的新公司的业绩拖累。
三、信息风险并购的前提是对目标公司有相当的了解，并购双方信息完全对称。
但这只是一种理想的状态，在实际购并中，因贸然行动而失败的案例不少。
四、反收购风险在通常情况下，被收购的公司对收购行为都是持不欢迎和不合作态度的，他们使用的对收购方构成杀伤力的反收购措施有各种各样的“毒丸”。
【并购重组】锁价发行中发行方案重大调整问题
【并购重组】锁价发行中发行方案重大调整问题一、法规规定1、证监会关于重组常见问题解答（1）配套融资总额调减配套融资总额不构成方案重大调整，增加配套融资总额构成方案的重大调整（2）关于交易对象①上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
②上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）关于交易标的上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
2、《重组办法》《重组办法》第四十五条规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
3、《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（1）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（2）本次发行方案发生变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
二、锁价发行价格调整是否构成方案重大调整根据《重组办法》第四十五条规定，重组配套募集发行方案中的发行价格在证监会核准前有一次调整的机会。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条第二款规定，属于“本次发行方案发生变化”的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。
在发审会前，允许上市公司有一次重新定价的机会。
锦龙股份2011年10月18日公告非公开发行预案，发行价格为12.30元／股；锦龙股份2012年2月17日公告非公开发行预案（修订稿），发行价格为9.31元／股。
并购重组（MA）快速入门——分类、操作方式及案例分享
并购重组（MA）快速入门——分类、操作方式及案例分享第一篇：并购重组(M&A)快速入门——分类、操作方式及案例分享并购重组（M&A）快速入门——分类、操作方式及案例分享一、基本概念并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称组。
并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等。
二、类型划分并购重组从大的分类来讲，可以分为：合并、分立、资产置换、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形三、实现途径公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。
要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。
即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同其不同组合便是实现的手段。
四、国内适用法律、法规及指导意见Ø《公司法》《证券法》Ø《上市公司重大资产重组管理办法》Ø《上市公司收购管理办法》Ø《上市公司非公开发行股票实施细则》Ø《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》Ø《关于外国投资者并购境内企业的规定》Ø《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》Ø《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》Ø《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》Ø《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》Ø《国有产权转让管理暂行办法》Ø《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》Ø《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）……五、具体操作方式及案例分享（一）企业合并在操作上有吸收合并和新设合并之分。
1、吸收合并：一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。
在操作中最为常见，【典型案例】如：中国医药换股吸收天方药业、金隅股份换股吸收太行水泥、中交股份换股吸收合海通证券吸收合并都市股份、中国铝业回归A股、东软股份合并吸收东软集团等。
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证监会释疑并购重组16项问题(一) 在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (3)(二) 在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (5)(三) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (5)(四) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (6)(五) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (7)(六) 在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (8)(七) 收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (9)(八) 重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (9)(九) 外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (10)(十) 公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？ (11)(十一) 证监会对短线交易的处理措施是什么？ (12)(十二) 上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (13)(十三) 上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (15)(十四) 上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (16)(十五) 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (17)(十六) 重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (18)(一)在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《第17号准则》）等规范上市公司收购的相关法规中，涉及有关财务报告、评估报告或估值报告的要求，归纳如下：一、收购人财务报告一般要求《第16号准则》第三十九条及《第17号准则》第三十九条规定：收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。
会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。
如截止收购报告书摘要或要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。
收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
二、要约收购中的特别要求《收购办法》第三十六条规定：在要约收购中，“收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告”。
三、管理层收购的特别要求《收购办法》第五十一条规定：在上市公司管理层收购中，上市公司“应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司评估报告”。
四、定向发行方式收购的特别要求《第16号准则》第二十八条规定：“收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30％……收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告”。
(二)在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）、《资产评估准则-评估报告》中涉及有关财务报告、评估报告有效期的要求，归纳如下：一、《第26号准则》第六条规定：上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。
交易标的资产的财务资料虽处于有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。
二、《资产评估准则-评估报告》规定：“通常当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。
”例如，资产评估基准日为2009年7月1日，通常应当在2010年6月30日前取得证监会的批准文件。
(三)在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组的相关法规中，涉及有关应当提供交易对方、交易标的财务报告及备考财务报告的要求，归纳如下：一、交易对方财务报告《第26号准则》规定，交易对方为法人的，应当提供最近一年财务报告并注明是否已经审计。
二、标的资产财务报告及备考财务报告《第26号准则》第十六条规定：“上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。
有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。
”(四)在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？上市公司重大资产重组中，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。
结合审核实践，在上市公司重大资产重组中，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关要求归纳如下：一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
二、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；（四）企业清算；（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。
《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。
根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。
(五)在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组的相关法规中，涉及有关应当提供标的资产及上市公司盈利预测等要求，归纳如下：一、《重组办法》第十七条规定：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
”在拟购买资产采用收益法进行评估作价的情况下，由于评估机构对拟购买资产未来收入、费用作了定量分析估算，且已获得上市公司及交易对方认可，在此情况下，若不能提供盈利预测，则存在采用收益法评估作价是否合理的问题。
据此，拟购买资产若采用收益法评估作价，通常应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
二、《第26号准则》第十五条规定：“根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。
”(六)在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？原国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1360号）第十九条规定：“经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组”，第二十九条规定：“承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度。
披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。
上市公司不得滥用信息披露豁免”。
根据该办法及相关法律法规的规定，为规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为，具体要求明确如下：一、上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，交易方案应当经国防科工局批准。