员工持股计划(资管产品)与有限合伙企业的方案比较
基于案例的员工持股计划和限制性股票的比较研究
一、引言 股权激励是指公司为了激励和留住核心人才而推行 的一种激励机制，主要通过附加条件给予部分股权的方 式，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期 性激励，激励对象只有在规定工作年限或业绩目标符合股 权激励计划条件的，才可出售限制性股票并从中获取收
益。随着资本市场的发展，股权激励成为了很多上市公司 的关注点，在实践中员工持股计划和限制性股票计划是股 权激励的两种重要方式。根据有关数据，2017 年我国上市 公司预案公告的股权激励次数比 2016 年增长了 75.2%， 2018 年环比进一步增加 36.2%，结合 2010 年到 2018 年的 总体趋势，股权激励计划在 A 股上市公司中得到越来越多
电气设备行业是我国工业的重点行业，经过 50 多年的 发展，已形成了比较完善的体系Байду номын сангаас产品的品种、产量、技术
性能和品质等方面基本能够满足国民经济的发展需要。目 前，电气设备企业的竞争在很大程度上体现为技术和研发 上的竞争。加强创新能力，加大对新产品的研发力度，提升 产品的技术水平及研发、生产高端产品，是电气设备行业 实现结构调整和转型升级的主要手段，也是行业未来的发 展趋势。S
合伙企业和有限公司持股平台对比分析
备忘录Memorandum合伙企业和有限公司持股平台对比分析有限公司和合伙企业是拟上市公司最常采用的两种持股平台模式，现我们经查阅相关法律规定,从注册登记、合伙企业/公司治理、财产份额/股权转让及税收优惠等方面对两种不同的持股模式进行比较，详细内容如下：一、注册登记事项合伙企业有限公司分析设立依据《合伙企业法》《公司法》法律依据不同登记机关市、县工商局工商局有限公司依据不同的标准，分别在工商总局、省、市和县、区不同层级工商局登记注册名称需标明“有限合伙"和“普通合伙"字样标明“有限公司"或“有限责任”字样有一定标识要求出资人数普通合伙：2人以上.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人.有限合伙：2人以上，50人以下. 50人以下的股东出资设立对普通合伙的出资人有限制出资方式普通合伙：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。
以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明有限合伙：有限合伙人不能以劳务出资股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外.对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产，不得高估或者低估作价有限公司与有限合伙出资方式一样二、合伙企业/公司治理事项有限合伙企业有限公司分析权力机构未对最高权力机构予以明股东会有限公司的权力机构三、财产份额/股权转让四、税收优惠。
合伙企业和有限公司持股平台对比分析
有限公司规定更为详细
合伙人/股东权利
1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；
2、对企业的经营管理提出建议；
3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
11、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
12、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人
1、参加股东会并按照出资比例行使表决权；
2、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；
3、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营；
有限合伙人：无规定
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
普通合伙有一定的限制；
有限合伙未规定；
有限公司规定的更为完善；
强制程序
普通合伙人：应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
登记机关
市、县工商局
工商局
有限公司依据不同的标准，分别在工商总局、省、市和县、区不同层级工商局登记注册
名称
需标明“有限合伙”和“普通合伙”字样
标明“有限公司”或“有限责任”字样
有一定标识要求
出资人数
普通合伙：2人以上。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
控股公司持股平台 与有限合伙企业持股平台的优势对比分析
持股平台的概念及优势前面讲股权设计时我们反复提到持股平台，持股平台是指自然人并不是直接持股主体公司，而是通过一个平台来间接持有主体公司的股权，这个用于间接持股的平台就是持股平台，持股平台一般有控股公司持股平台和有限合伙企业持股平台。
持股平台的设计主要有以下几点优势第一、实现控制权的成本比较低。
比如有限合伙企业中唯一的普通合伙人，哪怕只占该合伙企业不到0.1%的合伙财产份额比例，也可以实现对企业的控制权。
第二、控制人自身风险的有效隔离。
基于普通合伙人无限连带责任的承担方式，普通合伙人可以用自己的有限公司来担任普通合伙人以隔离风险，或者直接用控股公司平台。
第三、保持主体公司股权的稳定性。
将部分股东放在持股平台内，未来股权发生变动时，是持股平台股东发生变化，而主体公司股东不受影响，可以有效隔离给主体公司带来的干扰，对上市公司这条显得尤为重要。
不同类型持股主体的特点及优缺点这些年〃有限合伙企业持股平台"的概念深入人心并被广泛运用，但实际上在进行顶层架构设计时并没有那么简单，并不是只有"有限合伙企业持股平台〃可以使用，控股公司持股平台也可以使用。
具体运用时，我们应根据公司所处的发展阶段和发展规划灵活选择持股主体类型。
下面我们来看看他们各自的特点及优缺点。
控股公司持股平台控股公司持股平台一般为有限责任公司，也可以是股份公司。
在该平台下，有限责任公司持股人数不得超过50人，股份公司持股人数不得超过200人。
对于有限责任公司形式，可以通过设立公司章程，规范股权管理，法律风险也相较于有限合伙企业持股平台更低一些。
在税务方面需要同时征收公司和个人层面所得税，公司本身也需要一定的运营管理成本，这些将会降低公司的收益。
设立控股公司持股平台间接持股时，股东在限售期满后减持时需要通过平台公司来完成，其退出机制所受到的法律限制较少。
但股东个人从持股平台退出时，需要法律法规办理相应的股权转让手续，与直接持有主体公司股权的退出机制相同。
实操：员工持股和员工跟投的三大差异
实操：员工持股和员工跟投的三大差异近日，有不少操盘新时代国企改革的朋友都比较忙。
其中一个费精力又费心思的地方，就是长期激励机制的改革。
特别是关于两个特别像的词语：员工持股和员工跟投，大家都有些从政策到实操的具体问题。
今天，我们尝试做一解释。
我想先说，这两个长期激励方式，有三个基本的差异。
差异一目的不同，政策依据不同还是需要先回到这两个概念的基本意义层面。
员工持股，是指在一家企业股权结构中，包含一部分企业核心骨干员工的股权，形成这样的股权，可以是拟持股员工通过对现有企业增资形成（目前政策暂不支持老股转让），也可以是通过公司新设时，由员工本人或者员工持股平台出资持股。
前一种方式涉及国有企业存量资本的结构调整，后一种方式属于新设企业，从零做起。
员工跟投，是从另外一个角度来谈的模式。
对于国有企业在新兴业务领域、高新技术领域或者其他不确定性比较大的业务发展中，通过国有股东和核心员工共同出资，利益绑定，共同承担风险，而形成新设下属项目公司或者科技型初创企业。
从形式上来看，员工跟投形成的结果和新设公司的员工持股是一样的，但是，员工跟投有更强的风险对赌成分，以及开发创新型业务的特征。
在现行政策当中，对于员工跟投和员工持股都有一些表述，比如在9号文《改革国有资本授权体制方案》中，就明确指出：“支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投”。
那么，问题是在实际执行员工持股和员工跟投的激励创新时，是参照同样的标准，还是有所区别呢？就我们的理解，他们的政策依据是不同的。
涉及到员工持股的改革文件，最核心的如133号文《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，所针对的是国有控股混改企业推动员工持股的政策边界，这里所针对的规范对象，是国有资本的存量如何在涉及员工持股这样的股权结构变动中，得到保障和维护，这是政策的出发点。
在此基础形成的其他政策文件，也是针对国有资本存量的员工持股政策问题。
合伙企业和有限公司持股平台对比分析
合伙企业和有限公司持股平台对比分析有限公司和合伙企业是拟上市公司最常采用的两种持股平台模式，现我们经查阅相关法律规定，从注册登记、合伙企业/公司治理、财产份额/股权转让及税收优惠等方面对两种不同的持股模式进行比较，详细内容如下：一、注册登记事项合伙企业有限公司分析设立依据《合伙企业法》《公司法》法律依据不同登记机关市、县工商局工商局有限公司依据不同的标准，分别在工商总局、省、市和县、区不同层级工商局登记注册名称需标明“有限合伙”和“普通合伙”字样标明“有限公司”或“有限责任”字样有一定标识要求出资人数普通合伙：2人以上。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
有限合伙：2人以上，50人以下。
50人以下的股东出资设立对普通合伙的出资人有限制出资方式普通合伙：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明有限合伙：有限合伙人不能以劳务出资股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价有限公司与有限合伙出资方式一样二、合伙企业/公司治理事项有限合伙企业有限公司分析权力机构未对最高权力机构予以明确，重大事务原则上由全体合伙人共同决定股东会有限公司的权力机构更为明确治理结构一元型结构，委托普通合伙人执行合伙事务分为股东会、董事会和经理层有限公司的治理结构较有限合伙复杂企业/公司经营由普通合伙人执行合伙事务、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业由董事会管理代表股东管理公司，董事会聘请总经理负责公司运营有限公司规定更为详细合伙人/股东权利1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；2、对企业的经营管理提出建议；3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了该企业的利益以自己的名义提起诉讼；8、依法为该企业提供担保。
【股权激励】 员工持股平台：个人、公司、有限合伙比较
【股权激励】员⼯工持股平台：个⼈人、公司、有限合伙较拟上市公司通常采⽤用员⼯工持股的⽅方式，增强员⼯工对企业的归属感和企业凝聚⼒力，吸引和留住⼈人才。
员⼯工持股⽅方式主要有员⼯工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，⽰示意图如下：企业实施员⼯工持股计划主要涉及持股⽅方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本⽂文主要讨论不同持股⽅方式的税收及其优缺点，以供参考。
⼀一、员⼯工直接持股⽅方式的税收1关于所得税（1）限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个⼈人转让上市公司限售股所得征收个⼈人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，⾃自2010年1⽉月1⽇日起，对个⼈人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适⽤用20%的⽐比例税率征收个⼈人所得税。
其中，应纳税所得额=限售股转让收⼊入-（股票原值+合理税费）。
如果纳税⼈人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关⼀一律按限售股转让收⼊入的15%核定限售股原值及合理税费。
因此，员⼯工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。
（2）股息红利所得税根据《个⼈人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之⼆二⼗十。
根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个⼈人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个⼈人从公开发⾏行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个⽉月以内（含1个⽉月）的，其股息红利所得全额计⼊入应纳税所得额；持股期限在1个⽉月以上⾄至1年（含1年）的，暂减按50%计⼊入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计⼊入应纳税所得额。
对个⼈人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间⾃自解禁⽇日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计⼊入应纳税所得额，适⽤用20%的税率计征个⼈人所得税。
【热门】员工持股计划发券商资管和私募各有什么利弊？
员工持股计划发券商资管和私募各有什么利弊？员工持股计划起源于美国，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业未来收益权的一种制度安排。
员工持股计划在美国资本市场得到了广泛的认可与应用，也取得了很好的市场效果。
暂且不论我国资本市场发展历程中出现的职工持股会和公司职工股，仅就近几年的资本市场来看，员工持股计划真正的起点是“结构化定增”的出现。
所谓“结构化定增”是指采取“优先”与“劣后”安排：大部分投资者充当“优先级”投资者，提供优先级资金，享受固定收益或有限度的浮动收益；小部分人充当“劣后”角色，承担投资风险，并享受剩余收益。
金融机构通过成立专项资产管理计划募集优先级与劣后资金，用于认购上市公司定向增发发行的股份。
从定向增发的角度，乍一看，证券投资基金参与上市定向增发是再平常不过的情形。
但实质上这背后却隐藏着很多不为人知的秘密。
“结构化定增”案例中，充当“劣后”角色的投资者往往并非外人，而正是上市公司自己的高管和实际控制人，即少数核心员工参与、秘密进行的“员工持股计划”，这也是我国A股市场员工持股计划的早期非正式版本。
传说中的典型“结构化定增”是如何操作的呢？（见图）结构化定增之“三重罪”结构化定增之“三重罪”上市公司的高管和大股东为什么兜圈子、费劲周折以“结构化定增”成立专项资产管理计划、担任“劣后”投资者的角色来参与自己公司的定向增发呢？这就要从专项资产管理计划本身说起，专项资产管理计划对上市公司高管和大股东有天然的吸引力。
一、大幅缩短股份锁定期，显著提高获利可能性正常情况下，上市公司实际控制人、高管直接参与认购上市公司定向增发的股份，获得的股份要锁定36个月，而且锁定期满后股份的减持需要提前履行信息披露义务，周期太长、过程繁琐、限制众多，会大大降低获利水平。
而“结构化定增”却完美克服了上述种种问题：一方面，在“结构化定增”中，证券投资基金的专项资产管理计划无需披露计划持有人，因此上市公司的实际控制人、高管可以私下匿名参与定增，只需遵守12个月的股份锁定期。
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（7）设立申请书（全体合伙人签字）；
（8）其他所在地工商局要求提供的资料
注：由于各地工商局实际操作中存在差异，设立文件要求可能存在一定差异，具体设立文件建议与设立地工商行政管理部门确认。
2、其他合伙企业设立后内部运营、管理资料（若需）
根据合伙企业的运营要求，可能涉及到的合伙企业设立后的内部运营、管理资料存在较大差异，公司可根据具体需求安排相关资料，通常包括：
员工持股计划（资管产品）与有限合伙企业的方案比较
项目
员工持股计划（资管产品）
有限合伙企业
认购人数
非公开发行的人数不能超过200人
认购限制
1、不能超过本次发行后总股本的10%，单一员工不能超过1%
2、初始资产不得低于3000万元人民币，不得高于50亿元人民币
3、认购人员需符合资管计划的认购资格
不能超过本次发行后总股本的10%，单一员工不能超过1%
（1）若存在其他合伙权益安排，合伙人之间签署的其他文件
（2）若存在委托管理，合伙企业与委托管理人签署的委托管理协议
（3）根据合伙企业运营安排制定的其他合伙管理制度，包括但不限于合伙人会议议事规则、投资决策管理制度等。
1、利息、股息、红利所得的个税税率为20%，上市公司代扣
2、有限合伙企业转让所持上市公司股票所得部分，相关合伙人比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。尽管有上述规定，但仍不排除地方上有一些给予有限合伙人的税收优惠政策，但该等优惠政策存在被取消的风险。
（3）有限合伙企业仅认购本次非公开发行的股票，不再从事其他业务。
（4）合伙人在锁定期内不得退伙。
（5）在非公开发行获得证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，合伙企业认购资金募集到位。
文件清单
1、资产管理合同
2、员工的身份证明资料（身份证复印件，通常会要求签署名字）
3、员工认缴确认书/出资承诺书（全体认购人签署）
履行程序
上市公司本身不需对设立资管计划履行程序
上市公司本身不需对设立有限合伙企业履行程序
账户开设备案流程
1、董事会前需要完成：确定资产管理人及资产管理计划名称，至少确定董监高认购的人数、股数及金额、总体员工认购的最高股数及金额（若在股东大会前发生变更资产管理产品内部结构，需要重新履行董事会程序及部分披露义务）
2、在股东大会前确定最终员工认购人数、股数及金额
3、在获得证监会批文后，完成资产管理产品的开设
4、在缴款通知书发出后，启动员工的缴款
5、在缴款完成后、发行方案备案前，完成资产管理产品的备案（备案时间约2-4周）
1、在董事会前需完成：有限合伙企业的设立，至少确定董监高认缴的人数、股数及金额、总体员工认购的最高股数及金额（若在股东大会前发生变更合伙企业成员，需要重新履行董事会程序及部分披露义务）
成本（资管产品考虑配资）
1、资产管理产品的通道费，即管理费及托管费，合计约千分之3
2、配资的利息费用，约年化8-10%的利息成本
-
退出机制
最终持有人委托上市公司向资管计划发出指令，部分或全部减持
有限合伙企业解散清算，有限合伙企业所持有的上市公司股份按约定比例转给各个自然人
税务
1、利息、股息、红利所得的个税税率为20%，上市公司代扣
2、在股东大会前完成有限合伙企业中最终合伙人的结构、人数、股数及金额
3、在获得证监会批文，缴款通知书发出后，启动员工的缴款
账户管理
员工指定委托人，可在锁定期满后向资产管理机构提交操作指令
指定委托人，由委托人管理账户
成本（不考虑配资）
资产管理产品的通道费，即管理费及托管费，合计约千分之3
设立时的注册费用及维护等费用
4、委托书（全体认购人签署）
注：开户及备案文件另行出具
1、设立资料
（1）名称预核准申请书（其中一名合伙人签署），需附合伙人名录（若在设立完成前合伙人名录变更，部分地区要求重新提供申请）
（2）合伙协议（全体合伙人签署）
（3）经营场所证明文件
（4）合伙企业设立登记申请书（全体合伙人签署）
（5）全体合伙人的身份证明资料（身份证复印件，通常会要求签署名字）
信息披露
目前证监会要求披露包括董监高在内的最终持有人情况
目前证监会要求披露包括董监高在内的所有最终持有人情况
是否存在关联关系
存在
注意事项
1、董监高需要履行上市公司董监高董监高股权转让限制
2、目前证监会要求承诺：
（1）有限合伙企业不存在分级收益等结构化安排。
（2）有限合伙企业资产状况良好，不存在未来需要偿还的大额债务等情形。合伙企业认购本次非公开发行股票的认购资金来源于自有资金和银行贷款，不存在来自于上市公司及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形。