投资并购管理制度

爱德华集团
投资并购管理制度
第一章总则
第一条为规范爱德华集团（以下简称“集团”）投资并购行为，降低投资并购成本，防范投资并购风险,最大限度维护集团合法权益，依据集团相关管理制度，结合集团实际情况，特制订爱德华集团投资并购管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称投资并购，是指集团通过新设、合并、分立、股权/资产收购等投资行为对其他企业参股，或通过投资行为对其他企业控股并纳入合并报表的交易或事项。

本制度所称投资并购标的，是指投资并购行为的目标企业。

第三条集团所有对外投资并购行为均应当经过投资并购方案制订/立项审批、尽职调查、投资并购协议审批、投资并购标的信息确认、工商登记/变更手续办理、投资并购完成/证照交接。

第四条本制度适用于集团及所属公司的对外投资并购行为。

第二章各部门职责
第五条业务部门
（一）负责制订投资并购方案并进行立项审批。

投资并购方案须包含如下内容：
1、投资并购目的；
2、投资并购标的介绍；
3、投资并购金额；
4、投资并购交易方式；
5、投资并购进度安排。

（二）开展尽职调查时，协助尽职调查部门完成尽职调查工作；
（三）草拟投资并购协议，出具防控商务/业务风险的专业意见；
（四）按照财务管理中心、人资行政中心等部门的意见，落实相关风险防控措施；
（五）确认投资并购标的信息并进行审批；
（六）负责投资并购完成后投资并购标的接收、印章资料交接等。

第六条财务管理中心
（一）对投资并购方案立项审批出具审批意见；
（二）开展尽职调查时，对投资并购标的进行财务/税务尽职调查；
（三）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息；
（四）对投资并购协议进行审批，出具防控财务/税务风险的专业意见。

第七条法务管理部
（一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行法律尽职调查；
（二）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息；
（三）对投资并购协议进行审批，出具防控法律风险的专业意见。

第八条人资行政中心
（一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行人资尽职调查；
（二）按照审批后的投资并购标的信息，进行相应的工商登记/变更。

第九条总裁办
（一）负责投资并购立项审批等文件流转及存档；
（二）负责向董事长呈报投资并购中各种文件资料的审批。

第三章投资并购程序
第十条立项审批
（一）业务部门应在充分调研的基础上，科学合理地制订投资并购方案，所制订的投资并购方案必须符合集团整体战略发展规划；
（二）业务部门填写《立项审批表》，将《立项审批表》和投资并购方案呈报总裁办；（三）总裁办将《立项审批表》和投资并购方案转至财务管理中心，由财务管理中心进行审批；
（四）财务管理中心出具审批意见后，将《立项审批表》和投资并购方案返回至总裁办；（五）总裁办将《立项审批表》和投资并购方案呈报董事长审批。

第十一条尽职调查
（一）投资并购立项后，总裁办将《立项审批表》和投资并购方案转至尽调部门，由尽调部门判定该投资并购是否需要进行尽调，并以会议记录的方式明确判定结果；
（二）对于需要尽调的投资并购，尽调部门须成立专项尽调小组开展尽调工作；
（三）尽调小组出具尽调清单，由业务部门负责提供尽调清单上所需全部资料；
（四）如尽调小组需进场尽调，业务部门应负责安排相关进场事宜，全力配合尽调小组工作；
（五）尽调小组完成尽调后应尽快出具尽调报告；
（六）尽调报告由总裁办呈报董事长、财务副总裁等公司领导审阅。

（七）如投资并购项目比较重大、复杂，为审慎决策，须聘请外部第三方中介进行尽调的，所产生的费用由业务部门承担。

第十二条投资并购协议审批
尽调报告通过后，由业务部门按照集团合同管理制度进行投资并购协议的草拟、审批。

第十三条投资并购标的信息确认
签订投资并购协议后，业务部门按照协议约定内容填写《公司设立/收购审批单》并进行审批。

审批完成后，将《公司设立/收购审批单》转至人资行政中心。

第十四条工商登记/变更手续办理
人资行政中心按照《公司设立/收购审批单》审批内容进行相应的工商登记/变更手续。

第十五条投资并购完成/证照交接
人资行政中心完成工商登记/变更手续后，将取得的证照、印章等资料交接至财务管理中心，由财务管理中心接收人负责办理交接。

业务部门负责按照投资并购协议对投资并购标企业进行投后管理，包括但不限于董、监、高的委派、投资款项支付及各类资产接收等。

第十六条特别条款
如投资并购为集团独资设立新公司，则业务部门可直接填写《公司设立/收购审批单》并进行审批，然后按照本制度第十三条、第十四条、第十五条规定进行设立。

第四章附则
第十七条本制度与现行法律、法规、部门规章或其他规范性文件相抵触的，按有关法律、法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第十八条本制度由集团财务管理中心负责解释及监督实施。

第十九条本制度自颁布之日起实施。

附件：
一、《立项审批表》
二、《公司设立/收购审批单》
财务管理中心
二○一五年九月一日
流程说明
一、立项
1.业务部门先进行立项，并填写附件一《立项审批表》，将《立项审批表》交至总裁办；
2.总裁办将《立项审批表》转至财务管理中心，财务管理中心进行审核，否返回业务部门，是转回总裁办；
3.总裁办接到财务管理中心转至的《立项审批表》后，由董事长进行立项最终审批。

二、尽调
1.由总裁办将《立项审批表》转至尽调部门（财务管理中心、人力行政中心），由尽调部门确定是否尽调；若需尽调，成立尽调小组，业务部门按尽调小组要求提交所需材料；
2.尽调小组完成尽调后须出具尽调报告。

如尽调发现目标公司/合作股东存在影响继续交易的重大风险或其他对我方存在重大不利情形的，则由尽调小组反馈至业务部门及总裁办；如无问题，则由总裁办通知业务部门按公司合同审批流程审批相关合作协议，填写附件二《合同签订审批表》。

三、审批合作/投资协议
1.业务部门按公司既定流程完成合同审批
四、投资并购标的信息确认
1.业务部门完成相关合作协议审批后，填写附件三《公司设立/收购审批单》，按表单上述签字完成审批，并将《公司设立/收购审批单》转至人力行政中心。

五、办理相关证照
1.人力行政中心接到《公司设立/收购审批单》后，开始办理相关证照、资料，办理完毕后，将相关证照、资料交接至公司财务管理中心。

六、交接
1. 财务管理中心接收人力行政中心交接的相关证照、资料。

七、说明
如设立公司为我方独资设立、则由业务部门直接填写附件三《公司设立/收购审批单》，自第四步开始，完成公司设立。