集团公司并购管理办法

附件中国××集团公司并购管理办法第一章总则第一条为有序开展中国××集团公司（以下简称集团公司）及所属企业的并购管理工作，防范并购风险，保障投资收益，提高并购效能，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。

第二条并购的基本原则：（一）遵守法律法规和政策规定；（二）符合集团公司发展战略；（三）坚持价值思维和效益导向理念；（四）有利于集团公司结构调整优化、资产质量改善和盈利能力的提高，有利于国有资产保值增值。

第三条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得集团公司系统外其他企业的股权或与主营业务相关的经营性资产（以下统称并购标的）。

单一房产、土地、车辆、物资等资产的购买不适用于本办法。

第四条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由投资主体按照《公司法》和《公司章程》的相关规定行使出资人权利。

第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。

第二章管理体系及职责划分第六条根据集团公司的管理体系和并购行为的特点，并购工作由集团公司和分、子公司两级责任主体进行管理。

第七条集团公司是并购行为的决策机构，除明确授权事项外，并购行为均由集团公司集中决策。

决策机制按照《中国××集团公司投资管理办法》和《中国××集团公司境外投资管理办法》的有关规定执行。

第八条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分的相关规定，负责与并购行为相关的管理工作：（一）资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门，牵头组织、协调并购行为的各项管理工作；（二）其他部门按照职能分工履行相应的管理职责；（三）以下并购事项由相应职能部门牵头负责：办公厅负责办公场所（含项目公司股权）的收购；规划发展部负责电源项目前期成果的收购；（四）境外并购项目管理的职责分工按照《中国××集团公司国际业务管理办法》的有关规定执行。

第九条分、子公司负责本企业及所管理基层单位并购行为的管理和实施，对向集团公司提供的支撑性材料的真实性、准确性和完整性负责。

第十条各基层单位在集团公司和分、子公司的统一部署下配合开展基础信息、资料的收集，尽职调查、审计、资产评估（估值）、并购方案实施等工作，原则上不应作为股权并购的主体。

第十一条对于境外并购项目和具有重大战略意义、专业技术性强的境内项目（即重大并购项目），集团公司可设立并购工作领导小组和专业工作小组，由集团公司和分、子公司相关人员组成，组织或参与中介机构选聘、尽职调查、方案设计、商务谈判等相关工作。

第三章立项阶段第十二条分、子公司及所属基层单位负责搜集项目并购信息，开展基本情况调查和风险评估，形成并购初步分析评价报告（报告内容参照相关操作实施细则）。

对于重大并购项目，分、子公司应向集团公司相关部门汇报，获取专业指导意见。

第十三条分、子公司履行内部立项决策后，向集团公司提出立项申请，并随附初步分析评价报告和分、子公司立项决策文件（相关文件应由分、子公司主要负责人签发）。

第十四条按照本办法第二章的职责划分，集团公司责任部门组织有关单位、部门或专家进行审查论证，报请主管领导批准后予以批复。

重大并购项目批复前还应履行集团公司决策程序。

立项请示未获批复，分、子公司不得开展下一阶段工作。

第十五条在产权交易机构公开交易，以及采取竞拍、投标或其他时效性较强方式进行的并购项目，可由分、子公司决策立项，并作为开展后续工作的依据。

立项决策的相关材料应报集团公司备案。

第十六条集团公司发起的项目，可以委托分、子公司开展后续尽职调查、项目论证、方案报批及实施等工作。

第十七条并购标的选择要符合投资所在国家（地区）的产业政策，满足集团公司投资项目负面清单的要求。

第十八条并购主体的确定要综合考虑主营业务范围、区域资源、投资能力等因素。

严禁系统内部多家企业无序竞争、人为提高并购成本。

第四章论证阶段第十九条立项请示经集团公司批准后，分、子公司聘请中介机构开展法律、技术、财务等方面的尽职调查，审计、资产评估（估值）、交易方案设计等工作。

境内常规电源项目的技术尽职调查、经济性评价、交易方案设计可由分、子公司组织系统内外部专家进行。

第二十条集团公司设立中介机构库的，应在其范围内进行中介机构选聘。

对于重大并购项目，集团公司将直接组织或参与中介机构选聘、交易方案设计等工作。

基层企业可依据集团公司或分、子公司选聘结果开展中介机构的委托工作。

第二十一条尽职调查应形成尽职调查报告，报告的主要内容应纳入可行性研究报告中，同时作为可行性研究报告的独立附件。

分、子公司应组织集团公司系统内外部专家对尽职调查报告的内容进行复核。

第二十二条分、子公司应在自基准日起7个月内，将并购标的评估或估值材料报集团公司审核。

集团公司在受理合格的评估或估值材料后15个工作日内出具初审意见，相关分、子公司根据初审意见进行必要的修改、补充后报集团公司复审直至合格。

通过评审会审核并经主管领导审批后，分、子公司正式办理评估或估值项目备案手续。

第二十三条分、子公司与转让方就关键性条款组织商务谈判。

集团公司直接组织或参与重大并购项目的关键性条款的谈判工作。

在合同谈判中，应对尽职调查、审计、评估或估值报告中披露的风险事项予以落实。

第二十四条编制可行性研究报告，主要内容包括：标的基本情况、并购必要性分析、中介机构调查情况、并购方案、经济效益评价、风险评估和建议、结论等。

中介机构和系统专家的评审报告和意见均应纳入可行性研究报告中（报告内容参照相关操作实施细则）。

第二十五条在并购项目可行性研究报告的基础上，分、子公司履行内部决策程序，形成并购决策文件后，向集团公司提交并购请示，并随附可行性研究报告及分、子公司并购决策文件（相关文件应由分、子公司主要负责人签发）。

第二十六条境外并购项目要充分考虑投资所在国的风险溢价水平，加强尽职调查和项目可行性论证。

第二十七条境外并购项目在获得立项批复后，分、子公司可对标的资产进行初步估值分析，并履行无约束力报价程序。

在开展实质性工作之前，应按照国家有关规定和格式要求形成并购项目信息报告报集团公司。

集团公司审议无误后，向国家发改委履行信息备案程序。

第五章决策阶段第二十八条收到分、子公司并购请示后，按照本办法第二章的职责划分，集团公司责任部门组织有关单位、部门、专家和中介机构对方案进行审查论证，决定是否履行集团公司决策程序。

集团公司决策通过后予以批复。

第二十九条并购请示未获批复，分、子公司不得开展下一阶段工作。

第三十条对于境外并购项目，分、子公司应按照国家关于境外并购管理的有关规定和要求形成报审材料并上报集团公司审核，待并购请示经集团公司决策通过后，由集团公司向国资委、国家发改委、商务部、外汇管理局等监管部门履行备案、核准、登记等程序。

第六章实施阶段第三十一条并购请示经集团公司批准后，分、子公司负责组织并购方案的实施工作，履行必要的“三会”程序，组织开展协议文本签订、股权（资产）交割、并购款项支付、法人治理结构和组织架构的调整、产权登记、工商变更以及人力资源、企业文化和业务整合等相关工作。

第三十二条境外项目对外签署约束性协议及开展其他后续工作前，需完成境内、外政策监管部门报审程序。

第三十三条未经集团公司批准和履行必要的监管程序，不得支付任何形式的并购价款。

第三十四条集团公司各部门和相关分、子公司要及时将并购标的纳入集团公司的管理体系。

第七章后评价与考核阶段第三十五条分、子公司在并购标的正常生产运营满一个完整会计年度或其它重要节点后,组织系统内部专家或中介机构，结合可行性研究报告,对并购工作进行综合评价，并形成后评价报告。

具体按照《中国××集团公司并购后评价实施细则（试行）》执行。

第三十六条集团公司在后评价报告和其它评价方式的基础上，以可行性研究报告内容的真实性、准确性和完整性为基础，对分、子公司进行考核，并将相关结果在系统内予以通报。

第三十七条分、子公司对并购标的的盈利预测值和经济增加值（EVA）的预测值将作为集团公司确定年度考核指标的重要参考因素。

第三十八条在完成并购项目产权登记、工商变更登记及资产交割后，分子公司应在二十个工作日内向集团公司报送并购项目完成情况报告，并作为集团公司资本运营工作年度考核的依据之一。

第八章风险管理第三十九条分、子公司要按照《中国××集团公司全面风险管理办法（试行）》的有关规定开展风险评估和专项风险评估材料编写工作。

要强化境外并购项目前期立项阶段的风险评估，制定风险控制预案，注重并购实施过程中的风险监控、预警和处置，防范并购后项目运营、整合风险，建立项目退出机制。

第四十条对境外重大并购投资项目应开展阶段性进展情况评价，发现问题及时调整，必要时报集团公司研究。

第四十一条在并购项目推进过程中, 分、子公司要严格按照批准方案执行，并及时将进展情况向集团公司反馈和汇报。

如因主要技术经济参数、商务条件等发生变化，可能导致项目技术、经济性评价结果出现偏差或交易方案需做出调整，分、子公司可根据具体情况中止项目的推进，并做好相应的措施，防范国有资产的损失。

如需要修改交易方案或终止、退出项目，分、子公司在履行内部决策程序后向集团公司提出申请。

第九章经济评价第四十二条并购行为的经济评价包括并购标的经济评价和股东投资经济评价，对影响项目经济效益的主要因素等边界条件应进行敏感性分析。

第四十三条股权并购项目原则上要求并购标的在实现正常生产运营后的第一个完整会计年度不能出现亏损，主要经济评价指标的要求如下：（一）并购标的在剩余经营期内累计经济增加值（EVA）为正值；（二）并购主体股东投资净现值应为正值；（三）并购主体股东投资内部收益率原则上不低于集团公司确定的投资控制标准中资本金内部收益率。

第四十四条境外并购项目开展经济评价时，应根据投资所在国的经济情况和投资项目的特点，适当增加可比性经济评价指标，全面准确地评价项目投资收益；应充分考虑项目所在国的汇兑风险，并进行敏感性分析。

第四十五条境外并购项目的股东投资内部收益率原则上可参照投资所在国10年期国债利率并考虑投资所在国相关行业风险溢价等因素后确定。

对于高风险国家和地区（参照中国出口信用保险公司定期公布的信息）的海外并购项目，其股东投资内部收益率适当提高。

第四十六条经营性资产可结合资产的实际情况和运营模式参照上述标准进行评价。

第四十七条具有战略意义的并购项目，经济评价标准可适当放宽。

第十章责任追究第四十八条以下违反本办法规定的行为，经调查核实和责任认定，将按照《中国××集团公司加强违规经营投资责任追究实施办法》的有关规定，根据在并购过程中应承担的责任对有关人员进行责任追究：（一）未经集团公司批准擅自进行并购的；（二）并购方案（含初步分析评价报告或可行性研究报告）不全面、不真实、不准确，对集团公司决策产生误导，造成严重后果的；（三）交易过程、后续整合过程疏于管理、玩忽职守，造成国有资产重大损失的；（四）其他违反本办法的行为。