企业改制评估实务及案例讲解.
互联网公司企业价值评估重点难点及案例解析
长率越来越大；网站的访问者不见得会给公司带来 显示的收益，但他们是公司的客户基础，也是公司 未来发展的基础。如，独特访问者( )，滞留时阅()， 页面访问量( )。 ❖ 时间因素： ❖ 与从事同样网络业务的公司相比，介入的时间 越早越好；可用先行优势( )，先达到规模( )等指标 考虑。
互联网企业价值评估 重点难点 及案例讲解
本人现结合在执业过程中的 经验，就互联网企业价值评 估的重点难点与各位同行做 一分享，同时就实务操作做 一下案例分析。
主讲人简介： 黄健
中国资产评估协会首批领军人才 上市公司华业资本（600240） 独立董事 山东大学管理学院专业硕士研究生合作导师
京东为什么年年亏损 但是估值却越来越高？
❖ 特点2：规模报酬递增
随着的产量的持续增加，企业的收益会先升后降，成本则会 先降后升。互联网产品最大的特点就是具有复制性和便捷性，能 大幅度的降低企业库存。同时，由于其极低的边际成本和连锁效 应，使得互联网企业的规模报酬呈递增状态。
❖ 特点2：规模报酬递增
梅特卡夫定律是由以太网的发明者3公司的创始人，计 算机网络先驱罗伯特•梅特卡夫（ ）于1973年提出的。该定 律在计算机领域的地位和摩尔定律一样重要。梅特卡夫定律 是说：网络的价值与联网的设备数量的平方成正比。梅特卡 夫定律认为互联网的价值在于将节点连接起来。而节点越多， 潜在存在的连接数越多。如果节点数是N，其中存在的连接 数数可能是N*(1)，即N2这一数量级。
经典十大互联网公司并购
❖ 滴滴+ ❖ 58 同城+ 赶集网 ❖ 美团网+ 大众点评 ❖ 携程+ 艺龙 ❖ 携程+ 去哪儿网 ❖ 途牛+ 京东 ❖ 阿里巴巴+ 第一财经 ❖ 虾米音乐+ 天天动听 ❖ 窝窝+ 众美联 ❖ 世纪佳缘+百合网
企业价值市场法评估案例
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投
资，基本建设投资等活动所形成的负债。 根据企业提供的评估基准日的经审计的资产负债表，我们发现企业存在非经
营性负债如下：
①其他应付款
截止评估基准日，资产占有方的其他应付款中，有应付关联方经营开发公司
最近 12 个
2007
月
28,485.86 28,452.50 27,878.29 24,101.67 28,660.29
15,468.55 16,848.64 16,071.39 13,257.52 13,182.88
12,546.2 11,239.4 11,315.0 10,473.2 15,039.7
项目 非经营性资产 多余现金 对外长期投资 其他应收款 预付账款
非经营资产、负债
账面原值
账面净值
5,805.2
5,805.2
3,340.0
3,340.0
896.0
896.0
3,799.6
3,799.6
-3-
5
土地使用权
6
应收股利
小计
二 非经营性负债
1
其他应付款
2
应付股利
合计
三 非经营性调整净值
CDRS 药业公司股权评估案例
2006-12-31 31,668.11 28,651.85 60,319.96 31,389.21 28,930.8
2007-12-31 24,056.52 29,340.44 53,396.95 24,371.74 29,025.2
2008-6-30 33,586.46 28,547.34 62,133.81 33,402.71 28,731.1
集体企业改制案例大集成
集体企业改制案例大集成孚日股份[集体企业产权界定、改制详细过程]1、资产评估高密毛巾厂委托高密市乡镇企业资产评估中心对企业进行资产评估，1999年6月，该资产评估中心出具了高乡资评字[1999]20号评估报告，高密毛巾厂以1999年3月31日为基准日的评估后资产净值为30,316,493.89元。
2、评估结果确认及产权界定财政部、国家经济贸易委员会、国家税务总局于1996年12月28日发布的《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》第二条第二款的规定：“全国集体企业清产核资工作，在财政部、国家经贸委、国家税务总局的统一领导下，产权界定工作由各级人民政府分级组织，具体工作由当地集体企业主管部门（无主管部门的由人民政府指定部门负责）负责实施。
”同时《中共高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改革的意见》（高发[1998]17号）的规定：“乡镇（街）办企业的清产核资工作由乡镇（街办）组织进行，资产评估须经市乡镇集体资产管理办公室立项，委托具有乡镇企业资产评估资格的机构承担，评估结果报市乡镇企业集体资产管理办公室确认”。
根据上述规定，并依据以上评估结果，同时根据《中共高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改制的意见》（高发[1998]17号文），高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂的产权界定方案，界定并确认高密毛巾厂经评估后资产净值30,316,493.89元由以下项目构成并归属以下单位：单位：元产权界定项目金额归属单位镇投资基金2,167,075.56高密镇政府土地12,673,566.96高密镇政府福利基金核销5,458,607.61高密毛巾厂职工教育经费658,074.09高密毛巾厂工会费1,023,506.57高密毛巾厂奖有功人员10%833,566.00高密毛巾厂无形资产1,183,500.00高密毛巾厂一次性交款优惠30%1,895,579.13高密毛巾厂镇政府所有权4,423,017.97高密镇政府合计30,316,493.89高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂产权界定方案：高密镇政府所有19,263,660.49元（其中含镇投资基金2,167,075.56元、土地12,673,566.96元、镇政府所有权4,423,017.97元），高密毛巾厂集体所有11,052,833.40元（其中含福利基金核销5,458,607.61元、职工教育经费658,074.09元、工会费1,023,506.57元、奖有功人员833,566.00元、无形资产1,183,500.00元、一次性交款优惠1,895,579.13元）。
3.企业价值评估重点难点及案例讲解
三、评估基准日（续）
案例 假定上交所某上市公司股票在8月21日停牌，预计在
11月21日复牌，则评估基准日怎么选择？
提问
15
三、评估基准日（续）
国有上市公司重大资产重组评估基准日的选择 涉及国有上市公司重大资产重组评估项目的基准日，
原则上要求越接近上市公司股票交易停牌日越好，即 需要在停牌日之前30日以内（停牌日最近一个会计报 表日），或者在停牌日与复牌日之间（期间的某一个 会计报表日）。 假定上交所某上市公司股票在8月21日停牌，预计在 11月21日复牌，则评估基准日应选择：7月31日，或 者8月31日、9月30日、10月31日。
25
五、企业价值评估中的现场调查（续）
核查验证
资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的 有关文件、证明和其他资料进行核查和验证。
核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、检 查记录或文件、实地调查、查询和函证、分析、计 算、复核等。
因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查和验证 的，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明， 分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中 予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响， 资产评估机构不得出具资产评估报告。
三、评估基准日（续）
《企业国有资产评估项目备案工作指引》
企业收到评估机构出具的评估报告后，应当在评估基 准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单 位。
备案管理单位收到备案申请材料后，应当在10个工作 日内向企业出具审核意见。
企业应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见， 并根据审核要求对资产评估报告、土地估价报告、矿 业权评估报告和相关审计报告等进行补充修改，并将 调整完善后的备案申请材料和审核意见答复在10个工 作日内报送备案管理单位，备案管理单位应当及时组 织复审。经审核符合备案要求的，应当在10个工作日
公有制企业资产评估实践案例
公有制企业资产评估实践案例在市场经济体制下，公有制企业作为国家经济的重要组成部分，其资产评估对于企业的发展和国家的经济运行都具有重要意义。
本文将通过一个实际的案例，探讨公有制企业资产评估的实践过程和方法，以及其结果对企业的影响。
一、案例背景该案例是某国有企业的资产评估实践。
该企业是该国汽车产业的重点企业之一，拥有庞大的资产规模和复杂的经营状况。
鉴于全球汽车产业的竞争压力和公司内部的改革需求，企业决定进行资产评估，并制定了详细的评估方案。
二、资产评估目的该企业的资产评估旨在确定企业的资产价值，包括固定资产、无形资产等各类资产，为企业提供决策支持，帮助企业科学合理地配置资源，优化经营结构。
三、资产评估方法1. 内部数据分析：资产评估的第一步是对企业内部的数据进行详细分析。
通过梳理企业的资产清单、财务报表和相关合同文件，收集和整理企业的资产信息。
2. 外部数据对比：在内部数据分析的基础上，企业还需要对外部市场情况进行研究和分析。
通过对行业发展趋势、竞争对手情况以及参考市场价格等方面的调查，对企业的资产进行对比和评估。
3. 专业评估机构参与：为了保证资产评估的客观性和专业性，企业还聘请了专业的评估机构参与评估过程。
评估机构通过具体的评估方法和模型，综合考虑内外部数据，给出资产评估的结果和建议。
4. 内部审核和确认：评估结果得到后，企业进行了内部的审核和确认。
通过组织内部专业人员的讨论和审查，确保评估结果的准确性和可靠性。
四、资产评估结果通过以上的评估过程，该企业得出了详细的资产评估结果。
根据评估报告显示，该企业的总资产价值为X亿元，其中固定资产占比80%，无形资产占比20%。
同时，评估报告还指出了企业资产的优势和存在的问题，为企业提供了改进和优化的方向。
五、资产评估对企业的影响1. 决策支持：通过资产评估，企业能够更加准确地了解自身资产状况和价值，为未来的发展和决策提供有力支持。
基于评估结果，企业能够科学合理地配置资源，拓展业务领域，提升核心竞争力。
企业价值评估案例分析课堂PPT
NS公司分产品统计（L）
电压等级
10KV 110KV 220KV 35KV 500KV 6KV 合同数（个）
合同金额（万元）
备注
2000
2001 2002 平均合同数额： 64.60 36.60 157.81
138.14 146.55 137.77 合同数增加：
170.04 199.84 172.16 9.0
合同金额（万元）
备注
2000 2001 2002 平均合同数额： 106.61 203.68 235.90 187.27
542.73
合同数增加：
278.0 232.03
46.90
平均值：
106.61 102.30
合同数增加%：
115.83
89.35 —20% —50%
15.0
12.0
6.0 %平均值：—35%
●NS公司近5年来一直处于持续稳定经营状态，处于高速发展 阶段，财务状况良好，财务纪录完整，其经营业绩和收益是可以预 测的。
●NS公司的经营环境也是相对稳定和可以预测的。
12
（二）评估假设
本评估的测算有如下假设和前提： （1）基于NS公司的历史表现的分析，并按尽职调查发现的情况 予以必要调整。如对NS公司的资产负债表和损益表做相应的调整 （收入和费用调整的匹配）； （2）NS公司所处的宏观经济环境将不发生重大的变化，中国的 经济将继续健康快速的发展，GDP的年增长达到7%及以上，到 2020年中国GDP在2000年基础上翻两番，达到35万亿元人民 币； （3）电力市场与继电保护、变电站综合自动化市场将随GDP增 长而增长；
NS公司的业务模式
4
2002年NS公司产品结构
合同金额 （万元）
资产评估经典案例分析
案例六：国产机器设备评估案例B厂因资产重组，拟将锻压车间的一台设备转让，现委托某评估机构对该设备的价值进行评估，评估基准日为2002年8月31日。
评估人员根据掌握的资料，经调查分析后，决定采用成本法评估。
设备名称：双盘摩擦压力机规格型号：J53－300制造厂家：A机械厂启用日期：1997年8月账面原值：180,000元账面净值：100,000元案例分析过程:一、概况1、用途及特点该设备是普通多用途锻压设备，用于B厂（被评估设备所属厂家）锻压车间手术器械成型模锻、挤压、精压、切边、弯曲、校正等作业。
该设备结构紧凑、动力大、刚性强、精度高、万能性强、采用液压操纵装置，可进行单次打击和连续自动打击。
2、结构及主要技术参数（1）结构主要包括：机架、滑块、飞轮与主轴（其上安装两个大摩擦轮）四个部分；液压操纵、刹紧、退料及缓冲四个装置；还有电器设备（主机电和油泵电机）。
（2）主要技术参数公称压力：3,000KN打击能量：2,000KJ最大行程：400mm最小封闭高度：不得小于300mm液压系统工作油压：2～3Mpa二、估算重置价值1、估算购置价格经向原制造厂家——A机械厂询价得知，相同规格型号的J53—300型双盘摩擦压力机报价（2002年8月31日，即评估基准日）为人民币188,000元。
2、估算重置价值（1）购置价格＝188,000元（2）运杂费＝购置价格×运杂费率＝188,000×5%＝9,400元（3）基础费＝购置价格×基础费率＝188,000×5%＝9,400元（4）安装调试费：根据生产厂家承诺该项费用免收；（5）资金成本：因该机可在不到一个月时间内完成安装调试工作，故资金成本不计；重置价值＝购置价格＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＝188,000+9,400+9,400+0+0＝206,800元三、确定综合成新率1、确定经七项调整因素修正使用年限法的成新率（1）根据《全国资产评估价格信息》1999年第一期刊出的《机器设备参考寿命年限专栏》，取锻压设备规定使用（经济）年限为17年；（2）确定已使用（实际）年限为5年（启用日期1997年8月－评估基准日2002年8月）；（3）确定七项调整因素综合修正系数a=0.99①制造质量a1—1.10（A机械厂制造，质量优良）；②利用程度a2—1.00（2班/日作业，利用程度正常）；③维护保养a3—1.00（正常）；④修理改造a4—1.00（无修理改造）；⑤故障情况a5—1.00（无故障）；⑥运行状态a6—1.00（正常）；⑦工作环境a7—0.90（高温、灰尘、振动）；（4）确定已使用（经济）年限5.05（5÷0.99）年；（5）确定尚可使用（经济）年限为11.95(17－5.05)年；（6）确定经七项调整因素修正使用年限法的实际成新率实际成新率＝尚可使用（经济）年限/规定使用（经济）年限×100%＝11.95/17×100%＝70%（取整）2、确定现场勘查综合技术鉴定成新率经现场观测技术鉴定，其成新率为75%(过程略)3、确定综合成新率综合成新率＝七项调整因素系数修正使用年限法成新率×40%＋现场勘查技术鉴定成新率×60%＝70%×40%＋75%×60%＝73%四、确定评估价值评估价值＝重置价值×综合成新率＝206800×73%＝150964元四、说明：1、该案例在估算购置价格时采用了市场询价法。
《企业会计准则详解与实务：条文解读 实务应用 案例讲解(202》读书笔记模板
7.1无形资产概述 7.2无形资产的初始计量 7.3无形资产的后续计量 7.4无形资产的处置 7.5披露
8.1非货币性资产交换概述 8.2非货币性资产交换的确认和计量 8.3披露
9.1资产减值基础 9.2可能发生减值资产的认定 9.3资产预计未来现金流量 9.4资产减值损失的确认及会计处理 9.5资产组的认定及减值处理 9.6商誉减值的会计处理 9.7披露
益的披露
第42章持有 待售的非流 动资产、处 置组和终止 经营
1.1总则 1.2会计信息质量要求 1.3资产 1.4负债 1.5所有者权益 1.6收入 1.7费用 1.8利润 1.9会计计量
2.1存货的确认 2.2取得存货时的计量 2.3发出存货的计量 2.4期末存货的计量 2.5披露
3.1长期股权投资概述 3.2长期股权投资的计量 3.3后续计量之成本法 3.4后续计量之权益法 3.5长期股权投资核算方法的转换及处置 3.6披露
4.1投资性房地产的确认 4.2投资性房地产的计量 4.3投资性房地产的转换 4.4投资性房地产的处置 4.5披露
5.1固定资产概述 5.2固定资产的初始计量 5.3固定资产的后续计量 5.4固定资产的处置 5.5披露
6.1生物资产概述 6.2生物资产的确认和初始计量 6.3后续计量 6.4收获与处置 6.5披露
42.1概述 42.2持有待售的非流动资产或处置组的定义与分类 42.3持有待售的非流动资产或处置组的计量 42.4终止经营 42.5列报
作者介绍
这是《企业会计准则详解与实务：条文解读+实务应用+案例讲解（202x年版）》的读书笔记模板，暂无该书 作者的介绍。
谢谢观看
40.1合营安排的概述 40.2合营安排的认定和分类 40.3共同经营参与方的会计处理 40.4合营企业参与方的会计处理
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企业改制评估实务及案例讲解
主讲人：王生龙
中 国 资 产 评 估 协 会
China Appraisal Society
主要内容
一
二 企业改制及资产评估作用及业务特点 企业改制若干评估实务问题分析讨论
中 国 资 产 评 估 协 会
China Appraisal Society
第一部分 企业改制及资产评估作用 及评估业务特点
向非国有投资者转让国有产权的底价， 或者以存量国有资产吸收非国有投资者 投资时国有产权的折股价格，由依照有 关规定批准国有企业改制和转让国有产 权的单位决定。底价的确定主要依据资 产评估的结果，同时要考虑产权交易市 场的供求状况、同类资产的市场价格、 职工安置、引进先进技术等因素
批 准 制 度
必须对企业各类资 产、负债进行全面 认真清查；核实和 界定国有资本金及 其权益；涉及资产 损失认定与处理的， 必须按有关规定履 行批准程序。
发布（施行） 日期
1998年6月24日 2003年1月1日起执行 2003年8月20日 2005年1月26日 2006年3月17日 2007年3月20日 2008年1月1日起执行 2008年10月22日 2008年1月1日起执行 2009年6月25日 2009年11月12日 2010年5月21日
3
企业改制阶段（程序）
必须进行财务审计；改 制为非国有的企业，必 须按照国家有关规定对 企业法定代表人进行离 任审计，不得以财务审 计代替离任审计
必须制订改制 方案，方案需 按照有关规定 履行决定或批 准程序，未经 决定或批准不 得实施。
必须依照《国有资产 评估管理办法》聘请 具备资格的资产评估 事务所进行资产和土 地使用权评估。
一、企业改制概况
1
有关基本概念
改制的概念 企业改制也指企业所有制的改变。 中国特有的现象，源于“国营企业“，无”资本“概念。 如”全民所有制”企业，出资人或股东缺失，股东收益与 风险缺失； 通常我们所提到的企业改制是指国有企业的改制，但广义 上也包括其他性质企业的改制，比如集体企业的改制、股 份合作制企业的改制、中外合作企业的改制等等，甚至更 多类型的非企业单位，比如事业单位改制，也被统称为企 业改制。 企业改制的目标包括有限责任公司和股份有限公司，特别 是随着企业上市的需求增大，很多企业将上市股份有限公 司作为自己的改制目标。
企业改制有关政策
序 号
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
发文单位
国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 财政部办公厅 财政部 财政部 国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 财政部 财政部
文件名称
关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》 的通知 关于股权转让有关营业税问题的通知 关于企业改制重组若干契税政策的通知 关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规 定》有关问题的补充通知 关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见 关于实施修订后的《企业财务通则》有关问题的通知 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土 地使用权有关契税问题的通知 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知 关于企业加强职工福利费财务管理的通知 关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知
公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总
额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时， 应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评 估作价，并由验资机构进行验资。”据此，需要评估。
2
有限公司改制为股份有限公司
《公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的 条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责 任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、 债务由变更后的公司承继。第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股 本总额不得高于公司净资产额。 从有限责任公司转变为股份有限公司或者从股份有限公司转变为有限责任公司，即是公司组织 形式的变更。公司依法变更其组织形式，并不需要经过解散、清算等程序。变更组织形式后的 公司与原公司具有前后的一致性； 目前《公司法》并没有要求变更时必须评估，但《公司注册资本登记管理规定》第十七条“非
清产 核资
财务 审计
文号
国税发[1998]97号 财税[2002]191号 财税［2003］184 号 财企[2005]12号 财办企[2006]23号 财企[2007]48号 财税[2009]59号 财税[2008]129号 财税[2009]59号 财企[2009]117号 财企[2009]242号 财企[2010]84号
《企业国有资产法》
第三十九条 本法所称企业改制是指： （一）国有独资企业改为国有独资公司； （二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；
（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理 的暂行规定》的通知(财企财企[2002]313号
第二条 本规定所称公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司 (含国有独资公司)或者股份有限公司。
改制方式
各类企业的改制方式从总体上分为：整体改制和部分改制。 1、整体改制 整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整 体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改 制特别适合中、小型企业改制。 2、部分改制 部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东 的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。 部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有 限公司时多采用部分改制的方式。