股权继承起诉状

股权继承起诉状
股权继承纠纷是因继承这一法律事实的发生而引起的股权确权纠纷。

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股权继承诉讼起诉状
原告XXX，男，2004年X月X日出生，汉族，学生，户籍地XX，现住广东省深圳市XX，公民身份号码XX。

法定代理人XX，女，X年X月X日出生，汉族，户籍地XX，现住广东省深圳市XX，公民身份号码XX，系原告之母。

被告XX集团投资发展有限公司，住所XX。

法定代表人XX。

被告XX有限公司，住所XX。

法定代表人XXX。

被XX公司，住所XX。

法定代表人XXX。

案由：股东权纠纷
诉讼请求：
一、依法确认原告享有被告XX集团投资发展有限公司的股东地位和XX%的股权，确认原告在被告XX有限公司和被告XX有限公司中的股东权益;
二、判令被告XX集团投资发展有限公司将原告名字记载于股东名册并办理公司登记变更手续，或者依法判令被告XX集团投资发展有限公司及其股东被告XXX、XXX、XX、XX、
XX收购原告XX之父XX在被告XX集团投资发展有限公司5%的股份，并将收购款交付给原告。

三、本案诉讼费用由上列被告负担。

事实与理由：
2003年X月X日，原告之母XX与原告之父XX结婚，2004年X月X日生一子即原告。

2009年X月X日深圳市XX区人民法院作出(XX)深X法民一初字第XX号民事判决书，判决准予原告之母XX与原告之父XX离婚，原告由其母直接抚养。

2007年X月X日，被告XX集团投资发展有限公司注册，原告之父XX是该公司股东之一，占有X%的股份，XXX、XXX、XX、XX、XX均系该公司的股东，股份比例分别为X%、X%、X%、X%、X%。

2007年X月，被告XX集团投资发展有限公司投资设立了被告XX有限公司;2009年X月，该公司又独资投资设立了被告XX有限公司，原告之父均为公司董事。

2011年X月X日，原告之父意外死亡。

根据XX公证处(2012)XX证字第XX号公证书，原告XX 为XX唯一的遗产合法继承人。

2011年X月，被告XX集团投资发展有限公司及其股东未经原告方的同意，就原告之父在该公司所占X%的股权事宜及原告的生活教育补偿等事宜，擅自与原告之父的兄弟签订了一份《协议初步方案》。

该协议方案未经原告授权委托签订，事后也未得到追
认，协议内容侵害了原告的合法权益。

嗣后，原被告未能就原告之父的股权等事宜协商一致达成协议。

原告委托律师分别向三被告发出律师函，但三被告收到律师函后未给予答复。

为切实维护原告的合法权益，原告特此依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国继承法》、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等的规定，特此提起诉讼，敬请法院予以支持。

此致
XX区人民法院
具状人：
二○XX年X月日
股权继承诉讼上诉状
上诉人：A
上诉人: B
被上诉人：XX会计师事务所有限公司
法定代表人：c 该公司董事长
上诉人因继承股东资格一案，不服晋城市城区人民法院(2012)城民初字第566号民事判决，现提起上诉。

上诉请求：
一、撤销晋城市城区人民法院(2012)城民初字第566号民事判决书，发回重审。

二、被告承担诉讼费。

事实与理由：
原审判决适用法律依据错误，且该案于2012年7月2日开庭审理过程中，判决书载明的三名审判员(人民陪审员)只有两名参加庭审，另外一名审判员(人民陪审员)缺席，为程序违法。

一审查明：A和B系兄妹关系，均为XX的子女，XX是被告XX会计师事务所有限公司的股东，已于2005年2月10日去世。

《中华人民共和国继承法》第二条规定，继承从被继承人死亡时开始。

即上诉人继承自被继承人XX2005年2月10日死亡时开始。

最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(一)第1条规定，公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。

第2条规定，因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定的，可参照公司法的有关规定。

本案继承发生在修订后的公司法实施前，按上述司法解释的第一条规定，应适用修订前的公司法。

但因修订前的公司法对有限责任公司的股东资格能否继承未作规定，而修订后的公司法对此有明确规定，因此本案纠纷的处理应参照修订后的公司法。

修订后的公司法第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

但是，公司章程另有规定的除外。

按照此规定，只要在本案所涉继承开始时公司章程未对股东资格的继承作出禁止性规定，继承人就应当取得股东资格。

公司章程具有公司宪xian章的重要地位，是公司运营管理的总纲，也是公司内部解决纠纷、降低损失的法律依据。

“公司章程另有规定”表明公司出资者可通过在公司章程中对继承人取得公司股东资格的条件作出明确且无歧义的规定，既可以规定股东死亡时，其股权什么情况下可以被继承，也可以规定继承人一律不能取得股东资格，来体现有限责任公司人合的属性。

同时通过股东对股权的自行处理，解决股权继承权问题。

这样既有效的保护了公民继承权，又与有限责任公司的人合属性相吻合，当然该章程还必须是在继承事实发生时合法有效的章程。

本案判决适用的法律依据有《会计师事务所审批和监督暂行办法》，该办法于2005年1月18日经财政部部务会议讨论通过并公布，自2005年3月1日起施行。

而本案中被继承人XX2005年2月10日死亡，根据法不溯及既往的原则，本案不适用《会计师事务所审批和监督暂行办法》。

关于财政部财会[2001]1014号文件，该规范性文件不属于法律的渊源。

作为证据本身，被告在举证期内不能提供该文件原件或被注明出处的复印件，却在判决中作为法律依据引用属于依据错误。

再则，出资人和继承股东资格是两个不容混淆的法律概念。

关于《注册会计师法》，该法共七章四十六条，其中第一章总则部分囊括了第一条至第六条，第四章会计师事务所部分囊括了第二十三条至第三十二条。

根据穷尽法律规则，方得适用法律原则和没有更强理由不得径行适用法律原则的法理学精神，一审法院依据《注册会计师法》第二条、第三条、第五条的规定，作出裁判显然是属于适用法律不当。

另外，《最高人民法院关于进一步加强合议庭职责的若干规定》第五条规定，开庭审理时，合议庭全体成员应当共同参加，不得缺席、中途退庭或者从事与该庭审无关的活动。

该案于2012年7月2日开庭审理过程中，判决书中载明的三名审判员(人民陪审员)至始至终只有两名审判员(人民陪审员)参加，而非合议庭全体成员共同参加。

这个在法庭应当有监控器记录为据。

综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，提起上诉。

此致
晋城市中级人民法院具状人： A B
20XX年8月17日。