商法之公司法
商法考试之公司法涉及数字日期总结
一．创立大会：30日内召开；15日前通知公告；代表股份总数过半才可举行；出席会议的认股人所持表决权过半数同意；结束后30日内报送登记机关二．有限责任公司股东会会议：定期会议章程规定15日前通知全体股东；章程另有规定的或股东有约的除外；临时会议：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议-------代表2/3以上表决权三．有限责任公司监事会：不少于3人；职工代表>=1/3；不设监事会的1-2人；每年度至少1次会议；决议应当经半数以上监事通过。
四．有限责任公司的股权转让向股东以外的人转让：其他股东过半数同意；接书面通知30日未答复视为同意；过半数不同意转让的，不同意的股东应购买强制转让————20日优先购买权；要求收购-----------60日不能达成协议的，90日内向法院起诉；五．股份有限公司股东大会每年一次年会；20日前；临时15日前；发行无记名股票30日前；每一股份有一表决权；出席会议股东所持表决权过半数通过；修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上六．股份有限公司董事会每年至少2次；10日前通知董事和监事；过半数董事出席方可举行；决议全体董事的过半数同意；一人一票；临时董事会：1/10以上股东、1/3以上董事、监事会可提议；接到提议10日内召集和主持；通知方式和通知时限可另订；七.债券发行股份：不低于人民币三千万元有限：不低于人民币六千万累计债券余额不超过公司净资产40%；三年平均可支配利润可支付一年债券利息八．上市条件股本总额不少于三千万；公开发行的股份达股份总数25%以上；股份总数超4亿的，达10%以上；最近3年无重大违纪行为。
九．其他上市公司一年内超过30%——股东大会决议——出席会议表决权2/3以上通过上市公司董事会的独立董事至少1/3.合并决议10日内通知债权人，30日内报纸公告；债权人接到通知30日内或未接到通知时公告之日起45日内要求清偿或担保。
09年国家司法考试商法辅导之公司法练习题及答案
⼀、选择题 1.甲⼄设⽴⼀有限公司，甲出资著作权作价5万，⼄出资下列财产合法的是（） A.货币3万，实物2万； B.货币2万，实物2万； C.货币2.7万，实物1.3万； D.货币10万，实物5万； 答案：ACD 解析：货币出资⽐例。
2.甲、⼄、丙共同出资设⽴了⼀有限责任公司，⼀年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，⼄、丙不同意，下列解决⽅案中，符合《公司法》规定的有（）。
A.由⼄或丙购买甲拟转让给丁的出资 B.⼄和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 C.章程规定股权只能内部转让，则不得向外转让 D.⼄和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁 答案：ABCD 【答案解析】本题考核有限责任公司股东出资的转让。
有限责任公司的股东向股东以外的⼈转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
3.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东⼄转让其出资。
下列关于甲转让出资的表述中，不符合公司法律制度规定的表述是（）。
A.甲可以将其出资转让给⼄，⽆须通知和经其他股东同意 B.甲可以将其出资转让给⼄，但须通知其他股东 C.甲可以将其出资转让给⼄，但须经其他股东的过半数同意 D.甲可以将其出资转让给⼄，但须经全体股东的2/3以上同意 【正确答案】 BCD 【答案解析】本题考核有限责任公司出资额的转让。
股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的⼈转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意。
4.下列有关股份有限公司股份转让的⾏为中，符合《公司法》规定的有（）。
A.公司在股市上收购本公司股票⼀批共3%，作为奖励派发给贡献突出的员⼯ B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另⼀公司 C.与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份 D.公司成⽴3年后，某发起⼈将其持有的本公司股份卖给另⼀发起⼈ 【正确答案】 ABCD 【答案解析】本题考核股份有限公司的股份转让。
公司法和商法的异同点
公司法和商法的异同点公司法和商法是商业领域中两个重要的法律分支，它们在保护商业利益、规范商业行为等方面发挥着重要作用。
尽管公司法和商法有一些相似之处，但它们也存在着一些明显的异同点。
本文将从不同的角度探讨公司法和商法的异同点。
一、法律的定义和适用范围公司法是一门研究公司组织形式、公司运营和公司治理等问题的法律学科。
它主要涉及公司的设立、组织形式、股东权益、公司治理、公司合并与收购等方面的法律规定。
而商法是研究商业活动中各种法律关系和法律规则的学科，它包括商业合同法、商标法、不正当竞争法等内容。
公司法更加专注于公司内部组织和运营，而商法则更加广泛地涵盖了商业活动中的各个方面。
二、法律主体的不同在公司法中，公司是法律主体，具有独立的法人地位。
公司可以拥有自己的财产、承担债务、享有权益，并独立于其股东存在。
而在商法中，法律主体则包括个人、合伙企业、公司等多种形式。
商法更加注重个体的经济行为，对个体的权益保护也更加重要。
三、法律规范的不同公司法主要通过法律法规、公司章程等文件来规范公司的运营和管理。
公司法对公司的组织形式、股东权益、公司治理等方面做出了详细的规定。
而商法则主要通过合同、法律规定等方式来规范商业活动。
商法更加强调契约自由原则，允许市场主体在自愿的基础上进行交易。
四、法律责任的不同在公司法中，公司作为法人实体，承担着独立的法律责任。
公司的债务和违法行为不会直接影响到其股东个人的财产。
而在商法中，商业活动中的违法行为往往会直接影响到个体的财产和权益。
商法更加注重对个体的责任追究，保护市场秩序的稳定。
五、法律保护的不同公司法主要通过公司章程、公司治理规定等来保护股东的权益，并为公司提供稳定的法律环境。
公司法注重保护公司的整体利益，维护公司的稳定运营。
而商法则主要通过合同法、商标法等来保护个体的商业权益。
商法更加注重保护个体的自由意志和商业信誉。
综上所述，公司法和商法在法律定义、法律主体、法律规范、法律责任和法律保护等方面存在着明显的异同点。
课件《国际商法(本科)》第三章 公司法
（三）股东（大）会的表决
股东对公司实施一定程度的控制，传统的做法是在股东大 会上进行表决。因此，股东们以什么方式来进行表决， 就构成了股东对公司行使间接控制权的关键。 例如，美国公司法规定，股东大会的表决方式主要有 直接投票(straight voting)、累积投票(accumulative voting)、 分类投票(class voting)、偶尔投票(contingent voting)、不 按比例投票(disproportional voting)五种。究竟各个公司 在何种情况下应用何种表决方式，除了公司法有所限制 外，一般都由公司章程予以规定。 我国《公司法》第43条明确规定:“股东会的议事方 式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
• 『正确答案』D
• 『答案解析』本题考核点是分公司的特征。 公司设立分公司，应当向公司登记机关申 请登记，领取营业执照。分公司不具有法 人资格，其民事责任由公司承担。
• 【例题·单选题】关于分公司和子公司，下 列说法正确的是（ ）。
• A.分公司和子公司都不具备法人资格 • B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人
第三章 公司法
第一节 公司与公司法概述
• 一、公司的概念与法律特征 ➢（一）公司的概念 ➢公司是依照（各国的）公司法所组成
并登记成立的以营利为目的的企业法 人。 ➢法定性 营利性 法人资格
➢
（二）公司的法律特征
• 1.公司是依照公司法设立的经济组织 • 2.由法定数量的股东共同出资形成并对公司
承担有限责任 • 3.公司是具有法人资格的经济组织 • （1）独立的财产权 • （2）独立地享有民事权利和承担民事义务 • （3）具有永久存续性
名义进行经营活动，其法律后果由本公司 承担的分支机构。 • 2.相对分公司而言，公司称为本公司或总公 司。
国际商法 第4章 公司法
四、公司法的法律形式
目前世界各国的公司法，主要采用两种法律形式：一种为单行法规；另一种是包含在民法 或商法之中，作为民商法的一个组成部分。在多数大陆法系国家，公司法原先是作为民商法I的
一部分而存在的，但由于公司在整个社会经济生活中发挥了越来越大的作用，因此，公司法逐
渐从民商法中分离出来而独树一帜，成为单行法规。公司法从民商法中分离出来自成一体的做 法是一种历史趋势。当前，采取单行法规的国家已占绝大多数。 在美国，每个州都有各自的公司法，因此，整个美国共有50个公司法。至于由全国律师协
东大会、董事会(监事会)及经理三位一体的统一的集中管理体制，而不能采用合伙企业的合伙
人分别管理的管理方式。 5.公司的永久存在性(perpetual existence或continuity of life) 相对合伙企业，公司强调的是资本的联合，因此股东股份的转让、股东的死亡或破产都不 影响公司企业的存续。
会起草的《美国标准公司法》(Model of Business Corporate Act ，简称MBCA)，其本身没有法
律约束力，但它对各州公司法的制定和修改有很大的影响。到目前为止，该法律的大部分内容 已为多数州所采用，成为各州公司法的主要内容。尽管《美国标准公司法》本身没有法律效力， 但作为法律文件来说，不失为美国公司法之“标准”和“样板”。由于它的特殊地位，本章将
当化，保护欺诈或者作为替犯罪辩护的工具时，法律将视公司为无权利能力的数人的联合体。”
沈四宝.国际商法论丝：第1卷.北京：法律出版社，1999：124. 因此，在英美法
国家法院的许多案件中，为了追求公平正义，维护社会利益，常常会拒绝承认一个合法成立的 公司的独立法人地位，直接探究公司与股东的真实关系。这种不考虑或忽略公司独立存在特征 的做法，通常用一个非常生动的比喻来表达，即“揭开公司面纱” (piercing the corporate veil)。依据“揭开公司面纱”的原则，如果法庭认为成立公司的目的是利用公司作为手段，从 事妨碍社会利益、欺诈或逃避个人责任的活动，法院将不考虑公司的法人资格，直接追究股东 或其他行为人的民事责任。也就是说，法院有权要求公司的有控制权的股东及主要经营者对公 司债务承担个人责任(personal liability)。但是具体而言，如何判断公司的责任是否应该由
国际商法第四章公司法
第三节 合同的效力
一、合同的成立与合同生效 合同特殊的书面形式：
1、当事人采用合同书形式订立合同的，
自双方当事人签字或盖章时合同成立。 （《合同法》第32条）
2、以确认书方式成立合同（《合同法》
第33条）
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例：甲公司与一香港公司就购买一批文化用具进行磋商，
甲公司传真中言明如达成协议则以最终售货确认书为准。 香港公司在接到甲公司的最后一份传真时认为双方已就该 笔买卖的价格、期限等主要问题达成一致，遂于2007年12 月20日向甲公司开出信用证，但甲公司以信用证上注明的 价格条件不能接受为由拒绝发货。依照法律，下列有关该 案的表述中正确的是
合同是两个或两个以上的当事人以发生、变更 或消灭民事法律关系为目的达成的协议。
合同具有以下四个特征：
1.合同是双方或多方当事人的协议。 2. 合同当事人的法律地位平等。 3.合同是各方当事人明确表示相互权利和义务 关系的协议。 4.合同是具有法律约束力的协议。
思考4-1
迈克尔即将去读大学。他的邻居、农场主约翰 与迈克尔签订了一个协议，每年资助迈克尔2000美 元的学费，直到迈克尔读完大学为止，作为对迈克 尔的一种奖励，因为以前迈克尔经常无偿地帮助他 做许多农活。你认为，该协议签订后，在迈克尔与 约翰之间，是否形成了一个合同？
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（一）当事人意思表示一致
当事人意思表示一致要求订立合同的当 事人所发出的要约和承诺的意思表示一致。
怎么来判断是否达成了意思表示一致？ 法律从复杂的合同订立过程中抽取两个典 型的阶段，来确定合同是否成立的标准： 要约、承诺。
（二）合同有对价或约因
1.对价
对价，从法律意义上来说，是一方当事人所得到
的某种权利、利益、利润或好处而付出的具有法 律价值的代价。
公司法与商法的关系区别是什么
公司法与商法的关系区别是什么1、在有关部门的法律理念、法律机能不同。
2.宗旨、原则均不同公司法宗旨是保护社会中的公共利益基本原则就是保证经济的公平。
商法的宗旨是促进营利，其基本原则则是商事自治。
3.法律属性有区别公司法属于公法，主要用来干预国家经济;商法属于私法，主要用来调节商事交易。
而商法又包含公司法。
中心内容和体系不同。
我们都知道，经营一家公司要根据公司法的相关规定来具体操作日常的公司营运。
那么你有没有听过商法呢。
其实我们比较熟悉的就是公司法，对于商法很多人都是一脸懵的，不了解他的一些内容。
那么公司法与商法的关系是什么，有何区别呢？经济法与商家法之间之所以发生“争斗”，是因为对经济法中调整对象的认识存在一定差异认识。
从表层看，经济法与商法之间最主要的矛盾就是企业法应该归属与那部法律。
经济学家为什么要将企业法归属与经济法，主要是因为在计划经济的时候，企业属于政府部门，虽然企业法中主要涉及的是经济问题，但是管理方面还是以政府为主。
因此文章对于企业法的归属问题进行了相应的研究。
▲1 商法与经济法之间的区别由于调整范围、立法目的上有诸多不同，因此商事法和经济法在有关部门的法律理念、法律机能上也是明显不同的。
商法以个别经济主体的利益为基础，主要调整的是经济主体之间的利益关系;经济法则以社会经济利益为基础，着眼于整体经济利益的协调和保护，即着重于所有商事主体利益的全局性调整。
因而，商事法和经济法应作为两个不同的法域而存在。
两者的区别主要体现在以下几个方面：▲(一)宗旨、原则均不同经济法的宗旨是保护社会中的公共利益，并以此为己任。
经济法的基本原则就是保证经济的公平。
同时在经济法中对国家的经济干预进行为强调，这里说的干预不是指以行政行为进行直接干预。
经济法会对私人的经济进行相应的限制与调控。
商法的宗旨是促进营利，其基本原则则是商事自治。
我们不难发现，经济法中的侧重点是经济公平，商法中的侧重点则是商事自治。
在传统的商法主要是用来保护商人的利益不受到损害，随着时代的发展，现代的商法中出来保证商人的利益之外，还将商事的安全与公平列入其中。
公司法与商法的关系与区别
公司法与商法的关系与区别近年来，随着经济全球化的发展和市场经济体制的不断完善，公司法和商法作为两个重要的法律领域，成为了商界和法律界的研究热点。
然而，很多人对于公司法和商法之间的关系和区别并不清楚。
本文将从不同的角度来探讨公司法与商法的关系与区别。
一、关系公司法和商法之间存在着密切的关系。
首先，公司法是商法的一个重要分支，它是围绕着公司组织形式和运作规则而产生的法律体系。
可以说，公司法是商法的核心内容之一，它规范了公司的设立、运营和解散等方面的法律问题。
其次，公司法和商法的目标是相同的，即促进市场经济的发展和维护商业主体的合法权益。
无论是公司法还是商法，都是为了保护商业活动的正常进行而设立的。
它们都以维护市场秩序、保护消费者权益、促进经济繁荣等为出发点。
此外，公司法和商法在实践中经常会有交叉适用的情况。
在一些特定的法律问题上，公司法和商法的规定可能会同时适用。
例如，当企业在合同履行过程中发生争议时，既需要参考公司法中的相关规定，也需考虑商法中的相关条款。
二、区别尽管公司法和商法之间存在密切的关系，但它们在领域范围和内容上有着一定的区别。
首先，公司法更加注重管理企业内部事务，主要涉及公司的设立、股东权益、董事会组织和企业治理等方面的法律问题。
而商法更加注重商业活动的外部关系，主要涉及商业合同、商标专利、商业保险、商业犯罪等方面的法律问题。
其次，公司法的适用对象是以公司形式组织的企业，它主要针对股份有限公司、有限责任公司等公司类型。
而商法则适用于各类商业主体，无论是公司、合伙企业还是个体工商户都适用商法的规定。
另外，公司法和商法在法律规范的层次上也有所区别。
公司法是一个单独的法律学科，有着自己独立的法律体系和规则。
而商法则是一个综合性的学科，它包含了很多子学科，如合同法、国际贸易法、金融法等。
总结起来，公司法和商法是相互关联、相互依存的两个法律学科。
公司法是商法的重要分支，两者都致力于维护市场秩序和保护商业主体的权益。