公司债券发行与交易管理办法
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学习解读2023年《公司债券发行与交易管理办法》
《管理办法》的全文学习
第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须 真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信、勤勉尽责， 维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
产转移、关联交易等方式逃废债务，故意损害债券持有人权益。 第六条 为公司债券发行提供服务的承销机构、受托管理人，以及资信评级机构、会计师事务所、资
产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约 定履行义务。
发行人及其控股股东、实际控制人应当全面配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作， 在及此输入文字八 时提供资料，并确保内容真实、准确、完整。
在此输入文字八
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《管理办法》的修订内容
《24号准则》修订内容主要有两个方面:一是对于债券募集资金投向固定资产投资项目的，要求提供
募投项目土地、环评、规划等合规合法性文件，强化募投项目合规性。二是明确部分债券发行人提供会
计师事务所出具的发行人最近一年资产清单及相关说明文件的要求，进一步压实中介机构“看门人”责
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《管理办法》的全文学习
第二章 发行和交易转让的一般规定
第十条 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：
（一）发行债券的金额；
（二）发行方式； （三）债券期限； （四）募集资金的用途；
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《管理办法》和《24号准则》向社会公开征求意见后，市场各方广泛关注，总体赞同修订的基本思 路和调整内容，并提出了一些具体修改建议。中国证监会经认真研究，吸收采纳了相关意见建议，并作 了修改完善。
《管理办法》修订内容主要有五个方面:一是落实党和国家机构改革部署要求，将企业债券纳入《管 理办法》规制范围，更好促进公司债券和企业债券协同发展。二是强化防假打假要求，压实发行人作为 信息披露第一责任人的义务，完善证监会系统开展现场检查的机制。三是强化募集资金监管，进一步完 善募集资金信息披露有关要求，提高信息披露针对性。四是强化对非市场化发行的监管，明确发行人的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不得参与非市场化发行。五是根据《中国证券监
一
《管理办法》的修订思路
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学习解读2023年《公司债券发行与交易管理办法》
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《管理办法》的全文学习
第七条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行 利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
公司债券发行与交易管理办法
公司债券发行与交易管理办法
一、概述
公司债券是指发行主体为公司的债券，其发行与交易受法律和监管
机构的严格监管。
本文旨在介绍公司债券的发行和交易的管理办法，
使投资者、发行公司及市场监管机构了解相关法规规定，保障市场的
平稳运行。
二、公司债券的发行
2.1 发行主体的主体资格
公司债券的发行主体必须是依法设立的公司，具备独立责任、风险
自担、自主经营、独立核算和偿付能力等法律资格，且经审查合法。
2.2 发行条件
公司债券的发行需要满足以下条件：
1.公司债券发行的总额应当在发行人最近一期审计报告日前，
根据最近审计报告确认的净资产乘以二分之一的比例范围内计算
确定；
2.公司债券发行的单张面值和发行数量，应当与公司的生产
经营规模和实际资产相适应；
3.公司债券发行的净资产、净利润和现金流量等先决条件，
应当符合证监会的规定。
公司债券发行与交易管理办法
《公司债券发行与交易管理办法》及相关配套规则培训纪要一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程（一）总体分工1、可转债（含可分离交易的可转债)继续由发行部审核；2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所)审核;非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。
（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件：1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核；2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行；3、上市环节由沪深交易所予以明确,拟预留一定过渡期;4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报.（三）管理办法发布后拟申请发行的发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。
具体如下：1、面向公众投资者公开发行的公司债券(大公募),仍向中国证监会直接申报审核。
2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下：（1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审;预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件.审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性（2)行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。
（3）重大事项报告：交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项的，应及时向交易所报告；主承销商应出具明确的专项意见并及时报送交易所；若不再符合发行条件，则终止审查；（4）重点关注：为发行人的方便,相关行政许可申请受理及批文发放均在交易所办理。
3、私募债的申报审核流程如下：（1)在交易所转让的私募债债券发行前需与交易所事前沟通,由交易所确认是否符合转让条件；交易所确认的前提是不在负面清单内.未事先取得交易所转让无异议函的债券，在交易所系统不允许转让。
公司债券发行与交易管理办法
公司债券发行与交易管理办法第一章总则第一条为了规范公司债券的发行与交易行为，保护投资者的合法权益，维护债券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，公开发行和交易公司债券的行为，适用本办法。
第三条发行人、投资者、中介机构和交易场所等参与公司债券发行与交易活动，应当遵循公开、公平、公正的原则，遵守法律、行政法规和本办法的规定，诚实守信，勤勉尽责。
第四条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构依法对公司债券的发行与交易活动实施监督管理。
第二章发行与交易第五条公司债券的发行应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件，经中国证监会核准。
第六条公司债券的发行与交易应当通过中国证监会认可的交易场所进行。
第七条发行人应当按照规定披露债券募集说明书，真实、准确、完整地披露债券发行人的财务状况、经营成果、现金流量、偿债能力等情况。
第八条公司债券的交易应当遵守交易场所的交易规则，遵循价格优先、时间优先的原则。
第三章信息披露第九条发行人应当按照中国证监会和交易场所的规定，及时、公平地披露信息，所披露的信息应当真实、准确、完整。
第十条发行人应当在债券存续期内，按照规定定期披露年度报告、中期报告和临时报告。
第十一条发生可能影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应当及时公告，并向中国证监会和交易场所报告。
第四章监督管理第十二条中国证监会及其派出机构依法对公司债券发行与交易活动进行监督管理，可以采取现场检查、非现场检查等方式。
第十三条交易场所应当建立健全公司债券交易规则和监管制度，防范市场风险，维护市场秩序。
第五章法律责任第十四条违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等监管措施；依法应予行政处罚的，依照《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
《公司债券发行与交易管理办法》修订说明(2023年10月20日施行)
《公司债券发行与交易管理办法》修订说明（2023年10月20日施行）为贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，夯实企业债券法制基础，结合债券市场监管实践，中国证监会对《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）进行了修订。
现将相关情况说明如下：一、《管理办法》修订思路一是推动企业债券与公司债券协同发展。
本次修订落实《党和国家机构改革方案》关于“划入国家发展和改革委员会的企业债券发行审核职责，由中国证券监督管理委员会统一负责公司（企业）债券发行审核工作”的重要部署，强化资本市场监管，将企业债券总体纳入公司债券监管框架。
二是进一步加强债券市场监管。
现行的《管理办法》制定于2015年，修订于2021年。
根据债券市场发展实际和监管实践，对《管理办法》的部分内容进行修订，强化对防假打假、募集资金、非市场化发行等方面的监管要求。
二、《管理办法》修订主要内容修订后的《管理办法》共九章八十条，主要进行五方面修订：一是将企业债券纳入《管理办法》规制范围，结合企业债券特点，完善债券信息披露等方面的监管要求。
二是强化防假打假要求，压实发行人作为信息披露第一责任人的义务，完善中国证监会及其派出机构、证券交易所开展现场检查的机制。
三是强化募集资金监管，进一步完善募集资金相关的信息披露要求。
四是强化对非市场化发行的监管，明确发行人的控股股东、实际控制人等不得参与非市场化发行。
五是根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（2023年修订），对发行上市审核程序或者发行注册程序的中止情形进行了适应性修改，不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册情形，并同步修改恢复审查的配套条款。
三、公开征求意见及采纳情况在公开征求意见期间，共收到3家机构和4名个人提供的11条意见。
总体而言，各方对《管理办法》修订的思路和主要内容表示赞同。
经研究，采纳了6条意见，其中，未采纳的主要是部分关于制度调整的具体建议，如注册批文有效期从两年缩短至一年，在发行条件中增加发行主体社保缴纳比例的要求，将5%以上股东的关联方也纳入专业投资者范围、限缩应当召开债券持有人会议的情形等。
《公司债券发行与交易管理办法》修订说明
《公司债券发行与交易管理办法》修订说明文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.02.26•【分类】法规、规章解读正文《公司债券发行与交易管理办法》修订说明现行的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）制定于2015年，系根据原《证券法》的规定制定，鉴于修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）已于2020年3月起施行，同时，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《通知》），明确公开发行公司债券实施注册制，并要求我会制定发布证券公开发行注册的具体管理办法。
因此，我会修订了《管理办法》，现将相关情况说明如下：一、《管理办法》修订的主要思路一是落实公开发行公司债券注册制改革。
贯彻落实《证券法》《通知》，明确公开发行公司债券的注册条件、注册程序及相关监管要求。
加强对证券交易场所公司债券发行审核及其他公司债券业务监管工作的监督检查。
二是结合《证券法》修订内容进行适应性修订。
《证券法》将证券服务机构从事证券服务业务由行政许可调整为备案管理，并规定了聘请受托管理人、区域性股权市场管理、公开发行公司债券募集资金用途的变更程序等事项。
因此，《管理办法》进行相应修订，做好与《证券法》修订内容的衔接。
三是加强事中事后监管，压实发行人和中介机构责任。
强化发行人及其控股股东、实际控制人相关义务，压实主承销商和证券服务机构的责任，严禁逃废债，限制公司债券发行人自融，并增加了有关条款和罚则。
四是结合债券市场监管实践调整相关条款。
根据债券市场发展需要，持续优化监管工作安排，修订了规章的部分内容，包括调整公司债券交易场所、取消在12个月内完成首期发行的强制性规定、取消公开发行公司债券强制评级的规定，以及强调发行公司债券应当符合地方政府性债务管理的相关规定等。
二、《管理办法》修订的具体内容修订后的《管理办法》共九章八十条，较原办法新增十九条，修订四十三条，删除（含合并）十二条。
公司债券发行与交易管理方法
公司债券发行与交易管理方法
按照债券的类别进行分类的方法主要有两种。
一种是按照债券的支付
方式进行分类，另一种是按照债券的期限进行分类。
按照债券的支付方式进行分类的方法主要有三种。
一种是按照债券的
支付方式分类，另一种是按照债券的到期日进行分类，还有一种是按照债
券的到期日和支付方式分类。
按照债券的到期日进行分类的方法主要有五种。
一种是按照债券的到
期日分类，另一种是按照债券的到期日和支付方式分类，还有三种是按照
债券的本金、息票和年金三者的重量比例分类。
按照债券的期限进行分类的方法有三种。
一种是按照债券的期限分类，另一种是按照债券的期限和支付方式分类，还有一种是按照债券的到期日
和期限分类。
按照债券的期限分类的方法主要有两种。
一种是按照债券的等级分类，另一种是按照债券的到期日分类。
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公司债券发行与交易管理办法
《公司债券发行与交易管理办法》
及相关配套规则培训纪要
一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程（一）总体分工
1、可转债（含可分离交易的可转债）继续由发行部审核；
2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所）审核；非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。
（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理
为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件：
1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核；
2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行；
3、上市环节由沪深交易所予以明确，拟预留一定过渡期；
4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报。
（三）管理办法发布后拟申请发行的
发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。
具体如下：
1、面向公众投资者公开发行的公司债券（大公募），仍向中国证监会直接申报审核。
2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下：
（1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审；预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件。
审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性
（2）行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。
（3）重大事项报告：交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项的，应及时向交易所报告；主承销商应出具明确的专项意见并及时报送交易所；若不再符合发行条件，则终止审查；
（4）重点关注：为发行人的方便，相关行政许可申请受理及批文发放均在交易所办理。
3、私募债的申报审核流程如下：
（1）在交易所转让的私募债
债券发行前需与交易所事前沟通，由交易所确认是否符合转让条件；交易所确认的前提是不在负面清单内。
未事先取得交易所转让无异议函的债券，在交易所系统不允许转让。
发行后五个工作日内向协会备案。
债券发行、备案并完成登记托管手续后，发行人应当准备债券转让申请材料，正式向交易所提出转让服务申请。
（2）持有至到期不转让的私募债
发行后在协会事后备案，由证券业协会授权市场监测中心进行日常监管。
（四）上海证券交易所的材料受理
上海证券交易所自即日起接收材料，形式目前为光盘+纸面材料（一套原件），后期实行全程电子化。
地点：上交所南塔25楼设有专门的受理台；
材料齐全及符合形式的，2个工作日内受理，不齐全及不符合形式的，一次性告知补正事项；
审核理念：以合规审核为原则，以信息披露为核心；全面强化中介机构职责，引导市场归位尽责；按照“三公”原则，审核环节将向市场公开，提高审核的透明度并接受社会监督。
（五）深圳证券交易所的材料受理
深圳证券交易所私募债资料报送通过“固定收益品种业务专区”报送，但私募债具体的上市申报文件清单尚在征求意见中，估计本月内出台，预计正式受理需等申报文件清单发布之后，前期可进行预沟通。
小公募的报送，可先通过向深交所公共邮箱：szsebond@报送，后期也将尽快开发网上申报平台。
二、特殊主体的发债关注问题
（一）关于地方政府融资平台的公司债发行
1、《管理办法》明确了发债主体不包括地方政府融资平台公司。
对于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人，要求主承销商在核查意见汇总中发表明确意见。
2、界定地方政府融资平台公司，以财政部名单为准
3、在财政部名单确定前，以银监会名单为参照予以把握，由中介机构进行核查并出具意见。
对于已经出了银监会名单的企业，是可以申报的，但以中介机构核查意见为准。
协会说其保留券商申报负面清单内企业的追责机制。
4、提问：平台类公司的非平台子公司是否可以发债？
回复：前期从严，也不可以发债，以后可能会根据具体情况有所调整。
（二）关于房地产企业的公司债发行
中介机构应核查发行人是否存在国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为：
1、违法违规处罚以国土资源部门公布的行政处罚信息为准
2、对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应充分核查（三）关于小贷公司、担保公司、典当行等具有“影子银行”功能的信用中介审核中审慎把握，要求其对盈利模式和行业风险作补充信息披露，积累一定经验后出台特殊行业信息披露标准，上述机构的非公开发行，实行负面清单管理。
非中国证券业协会会员的担保公司不允许发行。
（四）创业板公司
创业板公司可发行公募和私募债，创业板上市公司股东放宽发行可交换债券的限制。
三、重点关注问题
（一）关于募集资金
需建立募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
该账户可与偿债保证金专项账户是一个账户。
在募集说明书中需明确披露募集资金使用项目，说明用于哪些业务。
募集资金用于补充流动资金的，可以参照银行间市场匡算流动资金的使用需求。
（二）关于受托管理人的指定
无论私募还是公募，均需强制指定受托管理人。
私募的受托管理人职责除监管专项账户、信息查询、信披备案的强制职责外，其余均可自由约定。
公募的受托管理人职责进一步强化。
商业银行是否可作为受托管理人尚待研究。
协会将在四月份公布受托管理人细则，需及早对接协会。
（三）公司债券期限
受上位法限制，目前公司债券的期限仍然要求一年以上。
暂不推行永续品种。
（四）关于申报的财务报告或财务报表
申报文件中，由于非上市公司不一定定期编制财务报告，管理层签署的财务报表也接受。
应按照《企业会计准则》的规定编制；三年的审计机构可以是不同的会计师事务所。
财务报表的有效期为6个月；4月份申报的文件，必须使用年报数据，不能使用上年度9月份的数据。
（五）取消了公司债券发行人前向证监会备案的现行做法，不再要求向证监会事前报送发行方案和承销协议。
（六）关于债务违约情形的披露
需详细明确违约的具体约定（如延迟几天即算违约），违约利息的利率、具体的仲裁机构等等。
（七）关于发行人公司治理的披露
仅要求按照真实准确完整的原则进行披露，不要求按照上市公司进行规范，不要求中介机构出具鉴证意见。
（八）私募品种的利益冲突情形，由发行人和主承销商自行规定。
（九）是否存在同业竞争不影响公司债的发行。
（十）分红派息未执行完，可以发行公司债。
但以前受理的公司债，按原有规定执行。
（十一）关于发行人的设立期限，证监会老师认为公开发行的品种还是需要三年的业绩记录（但是不需要三个完整的会计年度），非公开发行的没有明确。
（十二）重大资产重组的定义，目前暂时采用上市公司重组管理办法的标准，以后再明确。
（十三）关于大家非常关注的中期票据、非公开发行人的债券是否占用公司债额度的问题，证监会老师表示正在研究，目前没有明确。