公司治理的定义与研究方法(ppt 47页)
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《简谈公司治理》PPT课件
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类别 目的 所涉及的主体
在公司发展中的地位
职能 层级结构 实施的基础
法律地位 政府的作用
股本结构
资本结构
公司治理 实现相关利益主体间的制衡 利益相关者（股东、债 权人、政府、职工、社区等） 确定公司的基本框架，以确保管 理处于正确的轨道 确定责任、监督体系 企业的治理结构 内外部的显性、隐性契约和市场 机制 主要有法律、法规规定 政府发挥重要作用 体现股东的相对地位
（1）垂直的说明责任
（2）水平的说明责任
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二、公司治理的权益主体与说明责任
4、公司的说明责任关系
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三、公司治理的一般模型
1、利害相关者利益的实现与公司治理边界的确定
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2、公司治理的一般模型
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第三篇 公司内部治理机制
一、公司内部治理的激励机制 二、公司内部治理的监督机制治理的激励机制
（一）激励机制的目的 解决委托人与代理人之间的动力问题。
（二）激励机制的主要内容 1、报酬激励机制 固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。 2、剩余支配权与经营控制权激励机制 3、声誉或荣誉激励机制 4、聘用与解雇激励机制
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四、公司治理及与公司管理的关系
总结一下：
治理关心的是：公司向何处去 管理关心的是：使公司怎样到达那儿
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第二篇 公司治理的基本问题与体系
一、公司在运行中产生的治理问题 二、公司治理的权益主体与说明责任 三、公司治理的一般模型
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公司治理概述ppt
公司治理概述ppt公司治理是指一个组织或企业如何在各种利益相关者之间实施和管理以确保其合法性、合规性和可持续发展的过程。
它涉及制定决策、监督管理以及管理权力和责任分配等方面。
良好的公司治理有助于提高企业绩效、降低风险、增强利益相关者信任和加强企业的可持续发展。
它还可以帮助公司建立透明度和问责制，以防止操纵、腐败和不当行为。
一个有效的公司治理框架通常包括以下几个方面：1.公司治理结构：公司治理结构是指一个公司内部决策层次、权力分配和负责任的机构设置。
这包括董事会、高管团队、监事会和内部监督机构等。
董事会通常是最高决策机构，负责制定公司整体战略、监督高管团队并对公司业绩负责。
2.公司治理原则：公司治理原则是制定公司运作规则和诚信准则的基础。
这些原则通常涵盖企业道德、法律法规遵从、持续经营、利益相关者权益保护等。
例如，透明度原则要求企业公开财务和非财务信息，以确保利益相关者对公司的运作有清晰的认识。
3.利益相关者参与：有效的公司治理还需要确保各种利益相关者的参与和沟通。
利益相关者包括股东、员工、客户、供应商、债权人、社区等。
公司应与利益相关者保持良好的关系，并要求利益相关者的意见和反馈。
4.风险管理：公司治理需要通过建立风险管理体系来识别、评估和管理各种潜在和实际风险。
这包括财务风险、市场风险、法律风险、声誉风险等。
公司应制定相应的政策和程序来管理和应对风险。
5.监督和合规性：公司治理的一个重要方面是内部监督和外部监督。
内部监督包括董事会、监事会、内部审计和合规部门等对公司运作的监督。
外部监督通常由独立董事、公司监事、审计师、政府监管机构等来实施。
6.报告与信息披露：公司应及时、准确地向内外部利益相关者提供信息，包括财务报告、公司治理报告、经营报告等。
信息披露应符合法律法规的要求，并遵循透明度和真实性的原则。
总之，良好的公司治理是企业运行的基石，能够提高企业透明度、减少风险、增加利益相关者的信任，从而实现公司的可持续发展。
《公司治理教程》PPT课件
公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从 而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制， 以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
《公司治理》课件
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
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公司治理培训课件(PPT 45张)
概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里 拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益 权两类。 • 自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、 剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。 • 共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制 定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监 督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会 请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般 做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。
•
• • •
3.损失风险
契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 4.控制 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。 • 2.回报
1.1
公司治理概述
从以上模型中传递的信息是： 无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是 工人，他们都是足智多谋的、具有评估能力的最大 化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应， 他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、 权力、爱情以及他人的利益。
1.1
公司治理概述
2公司冶理准则 公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此 有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的 一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生 了公司治理准则。
目 录
案例：“辞职门”事件 从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全 国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内 著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应 更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事 件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。 华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般 形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成， 但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这 个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信 任危机。
第三章公司治理ppt课件
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
Judgement（职业判断） 职业判断意味着董事会所做的决策应当能够促进公司的繁 荣。 董事会成员必须对公司的业务和经营环境有足够的了解， 并拥有实现公司目标所需要的多重专业能力，从而做出专 业人士所应有的专业判断。
Integrity（职业操守/尽职） 职业操守强调有关人员的高道德水准，能够不畏压力、坚 持原则。 由于会计准则、公司治理准则、以及有关法律法规往往并 不能涵盖所有现实中可能发生的情况，所以有关人员对这 一原则的坚持往往变得十分重要
Openness/transparency（公开/透明） 该原则强调应该向股东和其他利益相关者公开、清楚地披 露相关信息，不能隐瞒可能影响决策的有关信息。 有法定披露（compulsory disclosure）和自愿披露 （voluntary disclosure）两个层次。这样做的目的在于 降低股东和其他利益相关者与管理层之间的信息不对称程 度，增强资本市场信心。
3.3.1公司治理结构 是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管 理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问 题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度 即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、
Responsibility（责任承担） 该原则强调管理层应当接受来自公司治理机制的奖惩，应 当存在一个惩罚管理失范行为的更正机制。 董事会应当对公司所有的利益相关者负责，但是，具体来 说，对谁负责以及负责的程度应当如何目前仍然存在争论。 这种责任承担更强调事后的经济后果和奖惩。
《公司治理绪论》课件
特点
公司治理具有透明、公正、负责、可持续等特点，以确保公司健康运营。
公司治理的重要性
1 保护股东利益
有效的公司治理有助于保护股东权益，确保他们获得合理的回报。
2 提高公司价值
良好的公司治理能够吸引投资者，并提高公司的市值和声誉。
3 引导经济发展
有效的公司治理有助于促进经济稳定和可持续发展。
Байду номын сангаас
公司治理的主体
全球化、科技化、社 会化趋势
全球化、科技化和社会化将影 响公司治理模式和企业运作方 式。
社会责任、环境保护、 可持续发展趋势
公司治理将越来越关注社会责 任、环境保护和可持续发展等 重要议题。
结语
1 公司治理的重要性与 2 未来公司治理的挑战 3 全面提高公司治理水
现状
与机遇
平的重要性
良好的公司治理对公司和 社会有着重要意义，但仍 面临挑战。
《公司治理绪论》PPT课 件
公司治理绪论PPT课件是关于公司治理的入门介绍，内容包括公司治理的定义、 目的、重要性、主体、机制、国际标准、中国状况和未来趋势。
什么是公司治理
定义
公司治理是一种组织和管理公司的方式，涉及决策的权力、责任和被监督的方式。
目的
公司治理旨在保护股东利益、提高公司价值、引导经济发展和增强利益相关者信心。
2
外部治理机制
包括证券市场监管、法律法规监管和社会舆论监督。
国际公司治理标准
OECD原则 G20/OECD原则 ICGN全球公司治理原则
促进全球公司治理准则，确保企业透明度和责任。
加强全球公司治理标准，促进经济稳定和可持续 发展。
指导全球公司治理实践，提高公司运营和投资者 保护。
公司治理具有透明、公正、负责、可持续等特点，以确保公司健康运营。
公司治理的重要性
1 保护股东利益
有效的公司治理有助于保护股东权益，确保他们获得合理的回报。
2 提高公司价值
良好的公司治理能够吸引投资者，并提高公司的市值和声誉。
3 引导经济发展
有效的公司治理有助于促进经济稳定和可持续发展。
Байду номын сангаас
公司治理的主体
全球化、科技化、社 会化趋势
全球化、科技化和社会化将影 响公司治理模式和企业运作方 式。
社会责任、环境保护、 可持续发展趋势
公司治理将越来越关注社会责 任、环境保护和可持续发展等 重要议题。
结语
1 公司治理的重要性与 2 未来公司治理的挑战 3 全面提高公司治理水
现状
与机遇
平的重要性
良好的公司治理对公司和 社会有着重要意义，但仍 面临挑战。
《公司治理绪论》PPT课 件
公司治理绪论PPT课件是关于公司治理的入门介绍，内容包括公司治理的定义、 目的、重要性、主体、机制、国际标准、中国状况和未来趋势。
什么是公司治理
定义
公司治理是一种组织和管理公司的方式，涉及决策的权力、责任和被监督的方式。
目的
公司治理旨在保护股东利益、提高公司价值、引导经济发展和增强利益相关者信心。
2
外部治理机制
包括证券市场监管、法律法规监管和社会舆论监督。
国际公司治理标准
OECD原则 G20/OECD原则 ICGN全球公司治理原则
促进全球公司治理准则，确保企业透明度和责任。
加强全球公司治理标准，促进经济稳定和可持续 发展。
指导全球公司治理实践，提高公司运营和投资者 保护。
第十一章公司治理.ppt
法国兴业银行危机
责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在监管交易的 部门工作5年后,凯维耶尔转入交易部门,从事套汇交易。在 2004-2005年间他越权建立了大量违规头寸，他利用自己 过去在中台部门（即银行负责信贷分析、审批、风险管理
、计算交易盈亏等流程的部门）工作所积累的关于控制流
程的丰富经验，通过精心设计建立了大量伪造交易头寸， 在股票衍生产品交易中以“欺诈”手段大量购入欧洲股指期 货，并看多欧洲股市。人算不如天算，美国次贷危机导致 全球股市暴跌，由此导致兴业银行蒙受了约49亿欧元（ 71.4亿美元）的损失。2008年1月27日凯维耶尔已被法国警 方拘捕。这两个案例惊人的相似引起了我的思考，为何相 隔将近13年类似案例会重复发生。
的利益关系，以保证公 雇员、政府和社区等与
司决策的科学化，从而 公司有利害关系的集团。
最终维护公司各方面的
利益的的一种制度安排。
公司治理机制包括公司的内部治理和外部治理两部分。
内部控制系统（Internal Control System）指的是 在一个企业的资源计划范围内，可以用来实现企业的公 司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括股份、 股东、股东会与股权结构、董事会和管理层激励等方面。
④服务于股东的利益。具体包括：保护股东的股权收益， 促进公司资产的保值、增值，保证股东在选任代表时有 平等的机会，以及对公司信息的知情权。
9.2.2 管理者的激励与约束
Berle和Means（1932）指出，随着股份公司规模 的不断扩大，股权的高度分散化，股东对公司的决策 与运营已无力施加直接的影响，公司的实际控制权已 转移到职业经理的手中。这样，股东的利益可能受到 经理层的掠夺，导致公司的行为偏离利润最大化的目 标。
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• 假设的放松：股东利益与企业价值一致
• 相同的目的：公司治理是为了更好地实现 （外部）融资目的
• 公司治理是标准的“金融”问题
• “最近的丑闻（Enron，WorldCom等） 表明，即使在最先进的市场经济里，在 改善公司治理方面依然大有可为” （Rajan和Zingales，2004）
• “如果仅仅依靠资本积累去修建铁路， 恐怕到今天世界上仍然没有；但依靠资 本积聚，很快便实现了”（马克思）
• 公司制企业出现的优点之二：
• 职业经理层的出现和专业化分工加深
• “这样的所有权和控制权的分离促进了 企业与经营者之间的匹配，提高了经营 效率；另一方面，也带来了经理层与股 东之间的利益冲突，可能影响经营效率” Rajan和Zingales（2004）
• 现代企业理论对企业的基本认识之一 • 企业的合约观 • 一系列合约的组合（A Nexus of
Contracts） • 委托代理链条
投资人
经理人
雇员
供货商
• 信息经济学（委托代理理论）把信息非对 称双方所具有的关系描述为“委托代理关 系”
• 信息知情者（Informed）成为代理人 （Agent）
• 预备知识 • “如何认识我们身边的企业？” • 新古典经济学： • 企业：“生产函数”、“利润最大化
的黑箱” • 新古典经济学没有企业理论
• 作为公司治理研究的理论基础的现代企 业理论
• Coase（1937）开创了现代企业理论的 先河
• 企业存在的原因（企业和市场的边界）
• 企业的组织方式
• 企业内部成员的激励方式等
• 事前（ex ante）的信息非对称 • 投资人在雇佣经理人之前并不了解
申请人的实际能力（签约前） • 逆向选择（Adverse Selection）
• 事后（ex post）的信息非对称
• 受雇的经理人是否为投资人的利益 努力工作（签约后）
• 道德风险（Moral Hazard）
• “逆向选择”的危害 • “旧车市场的消失”（Akerlof，
1970） • “保险市场的消失”（Rothschild
and Stiglitz，1976） • 解决途径 • 信号传递（Signaling） • 信息甄别（Signal Screening）
• “道德风险”的危害
• 偷懒（Shirk）
• 可观察但不可证实
• 投资人无法区分经营业绩的下降是由于 由于外部环境的可观恶劣，还是由于经 理人的主观不努力
• 几个例子
• 建立在煤矿附近的“坑口电站” • 垄断企业所雇佣的具有某种特殊
技术（人力资本）的工人
• 合约不完全的解决途径：产权安排 （Grossman and Hart，1986， Hart and Moore，1990等）
• 产权安排的一般原则
• 剩余控制权和剩余索取权对应 （Matching）
• 公司制企业出现的缺点：公司治理 问题
• 问题最早的提出可追溯到亚当.斯密
• “作为其他人所有的资金的经营者， 不要期望他会像自己所有的资金一 样获得精心照顾”（Adam Smith， 1776）
• Berle and Means（1932）在现代公 司制度的背景下把Adam Smith所观 察到的现象概括为“所有权与控制权 的分离”（Separation of Ownership and Control）
• 投资者和经理人之间的利益冲突• 理性的投资人如果源自期到投资无法收回, 将拒绝投入资金
• 现代公司无法实现（外部）融资的目的
• 依靠自有资金的积累,社会的进步将十分 有限
• 现代公司制度运行的基础
• 一定意义上,现代市场经济运行的前提
• Remark：
• 《公司治理》是《公司金融》学科分支的 原因
• 公司制（corporation）企业与现代企业 制度
• 公司制企业：以公司的形式组织企业 • 不同于私人业主制（sole
proprietorship）和合伙制 （partnership）：经营者受投资者委托 以代理人身份管理公司
• 公司制企业出现的优点之一：
• 突破个人财富对大规模投资的限制
• “公司制企业是解决筹集大量资金的一 种标准方式”（Ross等）
《高级公司金融》专题： 公司治理理论
中国人民大学财政金融学院 郑志刚
第一讲 导论：
现代企业理论对企业的认 识和公司治理问题的提出
主要内容
• 预备知识：现代企业理论对企业的 基本认识
• 公司治理问题的提出 • 代理成本及其表现形式 • 公司治理的定义 • 公司治理的研究方法
（一）现代企业理论对企业的基本认识
• 享受权力和承担风险的对应
• 产权的内涵：
• 剩余索取权（Residual Claim）（对 企业收入在扣除固定的合约支付后余额 的要求权）
• 承担风险
• 剩余控制权（Residual Right of Control）（在（不完全）合约中没用 特殊规定的活动的决策权）
• 享受权力
（二） 公司治理问题的提出
• 解决途径：建立在可证实（Verifiable） 变量上的激励合约设计
• 努力－绩效－工资
• “委托代理理论” • “信息经济学” • “激励理论” • “（激励）机制设计理论” • 完全合约理论（区别于以下即将讨论的
不完全合约理论） • Spence，Mirrlees，Holmstrom等
• 现代企业理论对企业的基本认识之二 • 合约不完全（Incomplete
Contract ） • 合约不完全的原因 • 有界理性（Bounded Rationality） • 签订完备的合约需要付出更多的成本
• 合约不完全的可能危害
• 进行专用性投资的一方会受到另一方 “敲竹杠”的机会主义行为（投资完成 后可能面临另一方不按合约最初商定的 支付进行补偿）
• （理性预期到事后可能发生的敲竹杠行 为）事前进行专用性投资的激励不足
• 例如：经理人熟悉企业的实际经营状况成 为代理人
• 信息不知情者成为委托人（Principal）
• 例如：企业的投资人（股东）由于缺乏 对企业经营管理实际状况的信息，于是 成为委托人
• 注意：信息经济学所指的委托代理关系 不限于投资者和经营者之间，泛指所有 存在信息非对称的双方
• 两种不同的信息非对称情形：
• 相同的目的：公司治理是为了更好地实现 （外部）融资目的
• 公司治理是标准的“金融”问题
• “最近的丑闻（Enron，WorldCom等） 表明，即使在最先进的市场经济里，在 改善公司治理方面依然大有可为” （Rajan和Zingales，2004）
• “如果仅仅依靠资本积累去修建铁路， 恐怕到今天世界上仍然没有；但依靠资 本积聚，很快便实现了”（马克思）
• 公司制企业出现的优点之二：
• 职业经理层的出现和专业化分工加深
• “这样的所有权和控制权的分离促进了 企业与经营者之间的匹配，提高了经营 效率；另一方面，也带来了经理层与股 东之间的利益冲突，可能影响经营效率” Rajan和Zingales（2004）
• 现代企业理论对企业的基本认识之一 • 企业的合约观 • 一系列合约的组合（A Nexus of
Contracts） • 委托代理链条
投资人
经理人
雇员
供货商
• 信息经济学（委托代理理论）把信息非对 称双方所具有的关系描述为“委托代理关 系”
• 信息知情者（Informed）成为代理人 （Agent）
• 预备知识 • “如何认识我们身边的企业？” • 新古典经济学： • 企业：“生产函数”、“利润最大化
的黑箱” • 新古典经济学没有企业理论
• 作为公司治理研究的理论基础的现代企 业理论
• Coase（1937）开创了现代企业理论的 先河
• 企业存在的原因（企业和市场的边界）
• 企业的组织方式
• 企业内部成员的激励方式等
• 事前（ex ante）的信息非对称 • 投资人在雇佣经理人之前并不了解
申请人的实际能力（签约前） • 逆向选择（Adverse Selection）
• 事后（ex post）的信息非对称
• 受雇的经理人是否为投资人的利益 努力工作（签约后）
• 道德风险（Moral Hazard）
• “逆向选择”的危害 • “旧车市场的消失”（Akerlof，
1970） • “保险市场的消失”（Rothschild
and Stiglitz，1976） • 解决途径 • 信号传递（Signaling） • 信息甄别（Signal Screening）
• “道德风险”的危害
• 偷懒（Shirk）
• 可观察但不可证实
• 投资人无法区分经营业绩的下降是由于 由于外部环境的可观恶劣，还是由于经 理人的主观不努力
• 几个例子
• 建立在煤矿附近的“坑口电站” • 垄断企业所雇佣的具有某种特殊
技术（人力资本）的工人
• 合约不完全的解决途径：产权安排 （Grossman and Hart，1986， Hart and Moore，1990等）
• 产权安排的一般原则
• 剩余控制权和剩余索取权对应 （Matching）
• 公司制企业出现的缺点：公司治理 问题
• 问题最早的提出可追溯到亚当.斯密
• “作为其他人所有的资金的经营者， 不要期望他会像自己所有的资金一 样获得精心照顾”（Adam Smith， 1776）
• Berle and Means（1932）在现代公 司制度的背景下把Adam Smith所观 察到的现象概括为“所有权与控制权 的分离”（Separation of Ownership and Control）
• 投资者和经理人之间的利益冲突• 理性的投资人如果源自期到投资无法收回, 将拒绝投入资金
• 现代公司无法实现（外部）融资的目的
• 依靠自有资金的积累,社会的进步将十分 有限
• 现代公司制度运行的基础
• 一定意义上,现代市场经济运行的前提
• Remark：
• 《公司治理》是《公司金融》学科分支的 原因
• 公司制（corporation）企业与现代企业 制度
• 公司制企业：以公司的形式组织企业 • 不同于私人业主制（sole
proprietorship）和合伙制 （partnership）：经营者受投资者委托 以代理人身份管理公司
• 公司制企业出现的优点之一：
• 突破个人财富对大规模投资的限制
• “公司制企业是解决筹集大量资金的一 种标准方式”（Ross等）
《高级公司金融》专题： 公司治理理论
中国人民大学财政金融学院 郑志刚
第一讲 导论：
现代企业理论对企业的认 识和公司治理问题的提出
主要内容
• 预备知识：现代企业理论对企业的 基本认识
• 公司治理问题的提出 • 代理成本及其表现形式 • 公司治理的定义 • 公司治理的研究方法
（一）现代企业理论对企业的基本认识
• 享受权力和承担风险的对应
• 产权的内涵：
• 剩余索取权（Residual Claim）（对 企业收入在扣除固定的合约支付后余额 的要求权）
• 承担风险
• 剩余控制权（Residual Right of Control）（在（不完全）合约中没用 特殊规定的活动的决策权）
• 享受权力
（二） 公司治理问题的提出
• 解决途径：建立在可证实（Verifiable） 变量上的激励合约设计
• 努力－绩效－工资
• “委托代理理论” • “信息经济学” • “激励理论” • “（激励）机制设计理论” • 完全合约理论（区别于以下即将讨论的
不完全合约理论） • Spence，Mirrlees，Holmstrom等
• 现代企业理论对企业的基本认识之二 • 合约不完全（Incomplete
Contract ） • 合约不完全的原因 • 有界理性（Bounded Rationality） • 签订完备的合约需要付出更多的成本
• 合约不完全的可能危害
• 进行专用性投资的一方会受到另一方 “敲竹杠”的机会主义行为（投资完成 后可能面临另一方不按合约最初商定的 支付进行补偿）
• （理性预期到事后可能发生的敲竹杠行 为）事前进行专用性投资的激励不足
• 例如：经理人熟悉企业的实际经营状况成 为代理人
• 信息不知情者成为委托人（Principal）
• 例如：企业的投资人（股东）由于缺乏 对企业经营管理实际状况的信息，于是 成为委托人
• 注意：信息经济学所指的委托代理关系 不限于投资者和经营者之间，泛指所有 存在信息非对称的双方
• 两种不同的信息非对称情形：